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1、北京东方园林股份有限公司 上市公告书 北京东方园林股份有限公司 Beijing Orient Landscape Co., Ltd. （北京市朝阳区酒仙桥甲12号电子城科技大厦313室） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 第一节 重要声明与提示 北京东方园林股份有限公司（以下简称“东方园林”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公
2、司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定和中小企业板投资者权益保护指引的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯夫妇承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接
3、持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该部分股份。” 公司在本次发行前通过增资方式新增的 10 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自 2007 年 12 月 29 日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。” 公司在本次发行前通过股权转让新增的 3 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次受让股份，自 2007 年 12 月 26 日（股权转让协议签订日）起的三十六个月内，不进行转让。” 本上市公告书已披露未经审计的 2009 年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。2008 年年度财务数据已经审计，2008 年度第三季度财务数据未经审
4、计。敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20091147 号文核准，本公司公开发行1,450 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 290 万股，网上定价发行 1,160 万股，发行价格为 58.
5、60 元/股。 经深圳证券交易所关于北京东方园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2009【160】号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东方园林”，股票代码“002310”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,160 万股股票将于 2009 年 11 月 27 日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2009 年 11 月 27 日 3、 股票简称：东方园林 4、 股票代码：002310 5、 首次公开发行后总股本：5,008.13 万股 6、 首次公开发行股票增加的股份：1,450 万股 7、 发
6、行前股东所持股份的流通限制及期限： 序号 股东名称 持股数量（股） 锁定数量（股） 锁定期限 1 何巧女 26,929,040 26,929,040 自东方园林首次公开发行股票上市之日起 36 个月 2 唐 凯 5,676,947 5,676,947 3 方 仪 500,000 500,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月 4 武建军 338,700 338,700 自 2007 年 12 月 26 日起 36 个月 5 傅颀年 336,613 336,613 自东方园林首次公开发行股票上市之日起 12 个月 6 苗 欣 330,000 330,000 自 2007 年
7、12 月 29 日起 36 个月 7 梁明武 330,000 330,000 自 2007 年 12 月 26 日起 36 个月 8 于丽新 240,000 240,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月 9 赵 冬 150,000 150,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月 10 卢召义 150,000 150,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月 11 邓建国 150,000 150,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月 12 何玉珮 150,000 150,000 自 2007 年 12 月 29 日
8、起 36 个月 13 曹 俊 100,000 100,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月 14 宋立奇 100,000 100,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月 15 石有环 50,000 50,000 自 2007 年 12 月 26 日起 36 个月 16 周广福 50,000 50,000 自 2007 年 12 月 29 日起 36 个月 8、 发行前股东对其股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯夫妇承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股
9、份，也不由东方园林收购该部分股份。” 公司在本次发行前通过增资方式新增的 10 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自 2007 年 12 月 29 日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。” 公司在本次发行前通过股权转让新增的 3 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次受让股份，自 2007 年 12 月 26 日（股权转让协议签订日）起的三十六个月内，不进行转让。” 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股
10、份：本次公开发行中网上发行的1,160 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 股东名称 持股数量（股） 比例 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份 何巧女 26,929,040 53.77% 2012 年 11 月 27 日 唐 凯 5,676,947 11.34% 方 仪 500,000 1.00% 2010 年 12 月 29 日 武建军 338,700 0.68% 2010 年 12 月 27 日 傅颀年 336,613 0.67% 2010 年 11 月 27 日 苗 欣 330,000 0.66% 2010 年 12 月 29 日 梁
11、明武 330,000 0.66% 2010 年 12 月 27 日 于丽新 240,000 0.48% 2010 年 12 月 29 日 赵 冬 150,000 0.30% 2010 年 12 月 29 日 邓建国 150,000 0.30% 2010 年 12 月 29 日 卢召义 150,000 0.30% 2010 年 12 月 29 日 何玉珮 150,000 0.30% 2010 年 12 月 29 日 曹 俊 100,000 0.20% 2010 年 12 月 29 日 宋立奇 100,000 0.20% 2010 年 12 月 29 日 石有环 50,000 0.10% 2010
12、 年 12 月 27 日 周广福 50,000 0.10% 2010 年 12 月 29 日 首次公开发行的股份 网下配售发行的股份 2,900,000 5.79% 2010 年 2 月 27 日 网上定价发行的股份 11,600,000 23.16% 2009 年 11 月 27 日 小计 14,500,000 28.95% - 合计 50,081,300 100% - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：中信建投证券有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称：北京东方园林股份有限公司 英文名称：Beijing
13、 Orient Landscape Co., Ltd. 本次发行前注册资本：3,558.13 万元本次发行后注册资本：5,008.13 万元 法定代表人：何巧女 成立日期：2001 年 9 月 12 日 住所：北京市朝阳区酒仙桥甲 12 号电子城科技大厦 313 室通讯地址：北京市朝阳区来广营西路 5 号森根国际 3B-3C 邮政编码：100012 电话：010-84908928 传真：010-84900017 互联网网址： 电子信箱：orientlandscape 董事会秘书：武建军 经营范围：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计；园林绿化工程和园林维护。 主营业务：本公司目前
14、主要从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工，主要为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林工程施工服务。所属行业：园林绿化行业。 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号 股东名称 职务 任期 持股数量（股） 1 何巧女 董事长、总经理 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 26,929,040 2 方 仪 董事、副总经理 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 500,000 3 武建军 董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人 2008 年 11 月
15、10 日至 2010 年 8 月 28 日 338,700 4 赵 冬 董事、园林工程事业部华北大区负责人 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 150,000 5 邓建国 董事、园林工程事业部体育公园业务部负责人 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 150,000 6 李建伟 董事 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 无 7 周宇騉 独立董事 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 无 8 苏雪痕 独立董事 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 无 9
16、 江锡如 独立董事 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 无 10 唐 凯 监事会主席、苗木事业部负责人 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 5,676,947 11 傅颀年 监事 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 336,613 12 王 琼 监事 2007 年 8 月 27 日至 2010 年 8 月 27 日 无 13 梁明武 副总经理、技术中心副主任 2007 年 8 月 28 日至 2010 年 8 月 28 日 330,000 14 石有环 首席设计师 2007 年 8 月 28 日至 201
17、0 年 8 月 28 日 50,000 三、 控股股东和实际控制人 本公司的控股股东为何巧女，实际控制人为何巧女和唐凯夫妇。本次发行前，何巧女和唐凯夫妇合并持有本公司股份 32,605,987 股，占公司股份总数的91.64%，其中何巧女持有本公司股份 26,929,040 股，占公司股份总数的 75.68%；唐凯持有本公司股份 5,676,947 股，占公司股份总数的 15.96%。何巧女现任本公司董事长、总经理，唐凯现任本公司监事会主席。 何巧女的*，唐凯的*。除持有的本公司股份之外，何巧女和唐凯夫妇目前不存在对其他企业的投资以及以个人名义经营与本公司相同、相似业务的情形。 四、 公司前十
18、名股东持有公司发行后股份情况 公司本次发行后上市前的股东总数为 23,436 户，其中前 10 名股东持有公司股份的情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 何巧女 26,929,040 53.77% 2 唐 凯 5,676,947 11.34% 3 方 仪 500,000 1.00% 4 武建军 338,700 0.68% 5 傅颀年 336,613 0.67% 6 苗 欣 330,000 0.66% 7 梁明武 330,000 0.66% 8 于丽新 240,000 0.48% 9 赵 冬 150,000 0.30% 10 邓建国 150,000 0.30% 11 何
19、玉珮 150,000 0.30% 12 卢召义 150,000 0.30% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：1,450 万股二、发行价格：58.60 元/股 三、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下发行数量为 290 万股，为本次发行数量的 20%，网上发行数量为 1,160 万股，为本次发行数量的 80%。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 84,970 万元。天健正信会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 23 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健正信
20、验字（2009）第 1037 号）。 五、 发行费用 1、 本次发行费用总额 48,661,479.17 元，包括：保荐和承销费用 33,988,000元、审计费用 2,200,000 元、律师费用 850,000 元、信息披露及路演推介费用11,473,279.17 元、登记托管费及上市初费 150,200 元。 2、 本次发行每股发行费用为 3.36 元。（发行费用除以本次发行股份数量） 六、 本次发行募集资金净额： 801,038,520.83 元。（超额募集资金514,910,220.83 元） 七、 发行后全面摊薄每股净资产：20.30 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算
21、，其中，本次发行后的净资产为 2009 年 6 月 30 日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和）八、发行后全面摊薄每股收益：1.15 元（按 2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 一、 主要财务数据及财务指标 本上市公告书已经披露未经审计的 2009 年度第三季度财务数据。2008 年年度财务数据已经原中和正信会计师事务所有限公司审计，2008 年度第三季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。 项目 2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 增减幅度 流动
22、资产（元） 499,586,730.83 386,269,233.72 29.34% 流动负债（元） 283,968,274.33 231,866,210.41 22.47% 总资产（元） 528,457,296.03 412,491,968.47 28.11% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 244,269,280.13 180,307,659.12 35.47% 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 6.87 5.07 35.47% 项 目 2009年7-9月 本报告期比上年同期增减 2009年1-9月 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 149,465,665.52 24.1
23、6% 409,449,729.17 29.62% 利润总额（元） 36,624,976.07 26.93% 80,180,962.70 31.68% 归属于发行人股东的净利润（元） 29,339,939.49 26.04% 63,961,621.01 30.76% 扣除非经常性损益后归属于发行人的净利润（元） 29,339,939.49 25.90% 63,984,121.01 34.96% 基本每股收益（元） 0.82 26.15% 1.80 31.39% 净资产收益率（全面摊薄） 12.01% -10.46% 26.18% -7.11% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 12.
24、01% -10.56% 26.19% -6.98% 经营活动产生的现金流量净额（元） - - -86,255,050.72 -61.21% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） - - -2.42 -61.21% 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 2009 年 1-9 月，本公司实现营业收入 40,944.97 万元，较上年同期增长29.62%。其中，2009 年 7-9 月实现营业收入 14,946.57 万元，同比增加 24.16%。2009 年 1-9 月收入增长的原因主要为市政园林业务北方市场的开拓带动了收入增长，其中：2009 年 1-9 月河北省的市政园林工程实现收入 10,95
25、2 万元。 2009 年 1-9 月，本公司实现净利润 6,396.16 万元，较上年同期增长 30.76%。其中，2009 年 7-9 月实现净利润 2,933.99 万元，同比增长 26.04%。净利润增长幅度高于收入增长幅度主要原因是毛利率提高和管理费用率降低。2009 年 1-9 月，本公司主营业务毛利率为 34.30%，较上年同期提高 0.5 个百分点，主要原因是本公司坚持大型高端项目的市场定位，较高的技术含量和公司品牌价值提升了本公司的毛利率，其次本公司加强成本控制，进一步推行集中采购，有效控制了原材料成本。 2009 年 1-9 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为-8,625
26、.51 万元，经营性现金流偏紧主要是由业务快速增长导致的，其次本公司业务以市政园林项目为主，项目的发包方为当地政府或者政府所属的项目公司，本公司给予发包方较为宽松的付款条件，工程进度款付款比例较低。本公司已经充分认识到现金流量的安全关系到本公司未来的健康发展，并已采取有力的措施加强应收款项的管理，在应收款项规模的控制、客户信用等级评估和授信等方面执行较为严格的措施。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具
27、体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、 本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。 4、 本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。 8、 本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、 保荐人基本情况 保荐人
28、：中信建投证券有限责任公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 通讯地址：北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人：张佑君电 话：010-85130588 传 真：010-65185227 保荐代表人：刘连杰、相晖 二、 保荐人的推荐意见 公司上市保荐人中信建投证券有限责任公司认为，发行人申请其 A 股股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，发行人 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司同意推荐北京东方园林股份有限公司 A 股股票在深11 北京东方园林股份有限公司 上市公告书 圳证券交易所上市。 附件： 1、2009年9月30日资产负债表 2、2009年1-9月利润表 3、2009年7-9月利润表 4、2009年1-9月现金流量表 发行人：北京东方园林股份有限公司 2009年11月26日 北京东方园林股份有限公司 上市公告书 北京东方园林股份有限公司 上市公告书 北京东方园林股份有限公司 上市公告书 北京东方园林股份有限公司 上市公告书 北京东方园林股份有限公司 上市公告书 17