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1、青岛东方铁塔股份有限公司 QINGDAO EAST STEEL TOWER STOCK CO.,LTD （山东省胶州市广州北路 118 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人暨主承销商 （成都市东城根上街95号） 第一节 重要声明与提示 青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东方铁塔”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个
2、月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的青岛东方铁塔股份有限公司招股说明书全文。 本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下： 公司股东韩汇如、韩方如、韩真如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。此外，担任公司董事的韩汇如、韩方如，担任公司总经理的韩真如同时承诺：在上
3、述三十六个月股份锁定期满后，在任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%；在从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票数量的比例不超过 50%。 本上市公告书已披露 2010 年第三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）及 2010 年度主要财务数据。其中，2010 年第三季度财务数据未经审计，对比表中 2009 年第三季度财务数据未经审计，2009 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民
4、共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可201168 号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）不超过 4,350 万股。本公司本次共发行 4,350 万股，其中网下向询价对象配售 870 万股，网上资金申购定价发行 3,480 万股，发行价格为 39.49 元/ 股。 经深
5、圳证券交易所关于青岛东方铁塔股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上201143 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“东方铁塔”，股票代码“002545”；其中：本次公开发行中网上定价发行的 3,480 万股股票将于 2011 年 2 月 11 日起上市交易。 本公司已于 2011 年 1 月 17 日在中国证券报、上海证券报和证券时报、证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（）查询。本公司已于 2011 年 1 月 24 日在巨潮资讯网站（）披露招股说明书全文。上述文件的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不
6、再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司基本情况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2011 年 2 月 11 日 （三） 股票简称：东方铁塔 （四） 股票代码：002545 （五） 本次发行后总股本：173,500,000 股 （六） 首次公开发行股票增加的股份：43,500,000 股 （七） 发行前股东所持股份的情况 公司本次发行前股本总额为13,000万股，本次发行4,350万股，本次发行股份占发行后总股本的25.07%。 本次发行前后股本结构变化如下： 股东类别 发行前 发行后 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 一、发行前已发行股份 13,000
7、100 13,000 74.93 韩汇如 9,100 70 9,100 52.45 韩方如 1,950 15 1,950 11.24 韩真如 1,950 15 1,950 11.24 二、本次发行股份 4,350 25.07 合 计 13,000 100 17,350 100.00 （八） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东韩汇如、韩方如、韩真如承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。 担任公司董事的韩汇如、韩方如，担任公司总经理的韩真如同时承诺：在上述三十六个月股份锁定期满后，本人任职期间内每年转让的公司股份不超过
8、所持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排 本次公开发行中配售对象参与网下配售获配股票的 870 万股自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次公开发行中网上发行的 3,480 万股股份无流通限制及锁定安排。（十一）公司股份可上市交易时间表 股份类别 数量（万股） 比例（%） 可交易时间 （非交易日顺延） 一、发行前已发行股份 13,000 74.93 韩汇如 9,
9、100 52.45 2014 年 2 月 11 日 韩方如 1,950 11.24 2014 年 2 月 11 日 韩真如 1,950 11.24 2014 年 2 月 11 日 二、本次发行股份 4,350 25.07 网下配售股份之股东 870 5.01 2011 年 5 月 11 日 网上发行股份之股东 3,480 20.06 2011 年 2 月 11 日 合计 17,350 100.00 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十三） 上市保荐人：国金证券股份有限公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 公司名称：青岛东方铁塔
10、股份有限公司 2、 英文名称：QINGDAO EAST STEEL TOWER STOCK CO.,LTD 3、 注册资本：人民币 17,350 万元（发行后） 4、 法定代表人：韩汇如 5、 成立日期：1996 年 8 月 1 日 6、 住 所：胶州市广州北路 118 号 7、 经营范围：广播电视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管/公用天线及钢结构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车货物运输。 8、 主营业务：公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构）和铁塔类产品（输电线路铁塔、
11、广播电视塔、通信塔）研发、设计、生产、销售和安装。公司产品主要用于电力、广电、通信、石化、建筑等国民经济基础行业，并且是上述行业国家或地方重点建设项目不可缺少的配套设备。 9、 所属行业：金属制品业 10、 联系电话：053288056092 11、 联系传真：053282292646 12、互联网址： 13、 电子信箱：stock 14、 董事会秘书：何良军 二、发行人董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 持有公司股份 （股） 占发行后总股本比例（%） 任 期 韩方如 董事长 1,950 11.24 2010 年 3 月 3 日至 2013 年 3 月 3 日 邱锡柱 副董事长 - -
12、韩汇如 董 事 9,100 52.45 敖巍巍 董 事 - - 许娅南 董事、副总经理 - - 何良军 董事、董事会秘书 - - 权锡鉴 独立董事 - - 田树桐 独立董事 - - 张世兴 独立董事 - - 王同锡 监 事 - - 韩宝胜 监 事 - - 韩真如 总经理 1,950 11.24 李 刚 副总经理 - - 韩长青 副总经理 - - 赵玉伟 财务负责人 - - 黄荣鑫 总工程师 - - 三、公司控股股东及实际控制人的情况公司控股股东及实际控制人为韩汇如。 韩汇如先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所：胶州市莱州路*号。1976 年出生，汉族，同济大学工业与民用建筑专业本科学历；
13、现担任本公司董事，子公司苏州东方铁塔有限公司执行董事、青岛东方铁塔工程有限公司总经理、泰州永邦重工有限公司总经理。 除发行人之外，韩汇如不存在控制其他企业的情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总人数为 20,504 人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%） 1 韩汇如 9,100 52.45 2 韩方如 1,950 11.24 3 韩真如 1,950 11.24 4 国都证券有限责任公司 261 1.50 5 平安证券有限责任公司 87 0.50 6 中信证券股份有限公司 87 0.50 7 太平洋证券股份有限公司
14、 87 0.50 8 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 87 0.50 9 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 87 0.50 10 中国建设银行华富收益增强债券型证券投资基金 87 0.50 11 幸福人寿保险股份有限公司分红 87 0.50 合 计 13,870 79.93 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：4,350 万股 2、 发行价格：39.49 元/股 3、 市盈率：50.50 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 4、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公
15、众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行网下配售 870 万股，有效申购为 3,306 万股，超额认购倍数为 3.8 倍。本次发行网上定价发行 3,480 万股，中签率为 10.1099750301%，超额认购倍数为 10 倍。本次发行网上、网下不存在余股。 5、募集资金总额：171,781.50 万元 山东天恒信有限责任会计师事务所于 2011 年 1 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认募集资金总额为 171,781.50 万元，并出具天恒信验报字（2011）1301 号验资报告。 5、发行费用总额：7,666.60 万元发行费用明细如下表： 项 目 金 额（万
16、元） （1）承销保荐费 6,785.70 （2）审计验资费 191.00 （3）律师费 183.00 （4）股份登记费 20.35 （5）印花税 86.00 （6）信息披露费 400.55 费用合计 7,666.60 每股发行费用：1.76 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：164,114.90 万元 根据天恒信验报字（2011）1301 号验资报告，本次发行的募集资金净额为164,114.90 万元。 7、 发行后每股净资产：12.35 元（按照 2010 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） 8
17、、 发行后每股收益：0.782 元/股（按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据及财务指标 本上市公告书已披露公司2010年9月末的资产负债表、2010年1-9月的利润表及现金流量表。其中，2010年9月末、2010年1-9月、2010年7-9月、2009年1-9月、2009年7-9月的财务数据未经审计，2009年末的财务数据已经审计，敬请投资者注意。 项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 本期末较上年末增减 流动资产（元） 1,403,068,020.27 1
18、,272,691,169.15 10.24% 流动负债（元） 1,114,670,722.89 1,074,974,635.61 3.69% 总资产（元） 1,674,890,743.83 1,492,660,540.40 12.21% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 560,220,020.94 417,685,904.79 34.12% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 4.31 3.21 34.12% 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 1-9 月 同比增减 营业收入（元） 1,209,480,511.39 977,163,690.00 23.77% 利润总额（元）
19、 166,963,415.50 84,026,609.21 98.70% 归属于发行人股东的净利润（元） 141,644,954.62 68,770,292.39 105.97% 扣除非经常性损益的净利润（元） 142,096,114.62 68,289,171.98 108.08% 基本每股收益（元/股） 1.09 0.53 105.97% 全面摊薄净资产收益率 25.28% 19.93% 5.35% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 25.36% 19.79% 5.57% 经营活动产生的现金流量净额（元） 11,150,436.74 4,623,831.16 141.15% 每股经营
20、活动产生的现金流量净额（元/股） 0.09 0.04 125.00% 项 目 2010 年 7-9 月 2009 年 7-9 月 同比增减 营业收入（元） 479,461,290.97 403,324,630.20 18.88% 利润总额（元） 68,006,246.46 53,794,826.25 26.42% 归属于发行人股东的净利润（元） 57,784,785.82 47,673,405.17 21.21% 扣除非经常性损益的净利润（元） 58,370,023.73 47,413,569.95 23.11% 基本每股收益（元/股） 0.44 0.37 18.92% 二、经营业绩和财务状况
21、的简要说明 （一）经营业绩 2010 年 1-9 月公司实现营业收入 120,948.05 万元，较去年同期增长 23.77%；利润总额 16,696.34 万元，较去年同期增长 98.70%；归属于母公司股东净利润 14,164.50 万元，较去年同期增长 105.97%万元；扣除非经常性损益后的净利润 14,209.61 万元，较去年同期增长 108.08%，基本每股收益 1.09 元，较去年同期增长 105.97%；2010 年 7-9 月公司实现营业收入 47,946.13 万元，较去年同期增长 18.88%；利润总额 6,800.62 万元，较去年同期增长 26.42%；归属于母公司
22、股东净利润 5,778.48 万元，较去年同期增长 21.21%万元；扣除非经常性损益后的净利润 5,837.00 万元，较去年同期增长 23.11%，基本每股收益 0.44 元，较去年同期增长 18.92%。 （二）财务状况和现金流量 公司资产规模与业务发展相适应，资产负债结构合理，财务状况良好，归属于股东权益增长较快。与去年同期相比公司的净利润、经营性现金流量净额均实现了较快增长，其中： 报告期公司实现净利润较上年末增长 105.97%，主要原因是：一方面 2010 年 1-9 月实现营业收入与去年同期相比增长 23.77%，另一方面，公司在报告期调整产品结构，优先承接并安排生产毛利率较高
23、的订单，如钢结构出口项目、核电厂房钢结构项目、风电塔筒等项目，从而使得报告期利润水平增幅较大。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 652.66 万元，增幅 141.15%，主要原因是：公司加强了对应收账款的管理，增强了收款力度，相应的经营性现金流入同比增加较快。 （三）2010 年度主要财务数据 本公告所载 2010 年度的财务数据为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，因此与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。 项 目 2010 年度 2009 年度 同比增减 营业总收入（元） 1,700,827,840.89 1,478,438,
24、376.81 15.04% 营业利润（元） 283,174,171.08 162,924,454.25 73.81% 利润总额（元） 283,117,886.05 171,386,911.34 65.19% 归属于发行人股东的净利润（元） 242,834,942.15 142,899,603.84 69.93% 基本每股收益 1.8680 1.0992 69.93% 加权平均净资产收益率 44.94% 41.27% 3.67% 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本期末较上年末增减 总资产 1,744,996,367.17 1,492,660,540.4
25、0 16.91% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 662,940,578.63 417,685,904.79 58.72% 股本（元） 130,000,000 130,000,000 - 归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.10 3.21 58.72% （四）2010 年度经营业绩和财务状况的简要说明 公司 2010 年度营业利润为 28,317.42 万元，较去年同期增长 73.81%；实现利润总额为 28,311.79 万元，较去年同期增长 65.19%。主要原因是公司主动调整产品结构，优先承接并安排生产毛利率高的订单，例如钢结构出口项目、核电厂房钢结构项目、风电塔筒等项目。201
26、0 年末归属于发行人股东的所有者权益为 66,294.06 万元，较 2009 年增加 58.72%，主要原因是公司报告期实现的净利润所致。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 本公司自 2011 年 1 月 17 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常； 2、 本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、
27、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； 4、 本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、 本公司未进行重大投资； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 住 所 四川省成都市东城根上街 95 号 电 话
28、 02886690037、86690036 传 真 02886690020 保荐代表人 刘昊拓、廖卫平 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人国金证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了国金证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 青岛东方铁塔股份有限公司申请其股票上市符合公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国金证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附 件： 1、2010 年 9 月 30 日资产负债表 2、2010 年 1-9 月、7-9 月利润表 3、2010 年 1-9 月现金流量表 （此页无正文，为青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页） 青岛东方铁塔股份有限公司 2011年2月1日 20