1股东大会议事规则.doc

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1、1.股东大会议事规则股份有限公司股东大会议事规则第一章 总 则第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则及公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东大会的还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、

2、股东、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。 第二章 股东大会的职权第四条 股东大会依照公司法和公司章程行使以下权利： 1.决定公司经营方针和投资计划，授权董事会不超过公司净资产的百分之二十的单个项目投资； 2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4.审议批准董事会的报告； 5.审议批准监事会的报告； 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9.对发行公司债券作出决议； 10.对公司合并、分立、解散和清

3、算等事项作出决议； 11.修改公司章程； 12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 14.审议变更募集资金投向； 15.审议需股东大会审议的关联交易； 16.审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； 17.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三章 公司股东大会的召集程序第五条 股东大会分为年度股东大会（即年度股东大会）和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 1.董事人数

4、不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； 2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 3.单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； 4.董事会认为必要时； 5.公司半数以上独立董事联名提议召开时； 6.监事会提议召开时； 7.公司章程规定的其他情形。 前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七条 股东大会的召开方式为现场表决方式及通讯表决方式两种。股东大会的召开一般为现场表决方式进行，通讯表决方式仅适用议案少、议题简单的特殊情况。 第八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会，不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通

5、知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.发行公司债券； 3.公司的分立、合并、解散和清算； 4.公司章程的修改； 5.利润分配方案和弥补亏损方案； 6.董事会和监事会成员的任免； 7.变更募股资金投向； 8.需股东大会审议的关联交易； 9.需股东大会审议的收购或出售资产事项； 10.变更会计师事务所； 11.公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第九条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东

6、账号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决结果(同意、反对或弃权)。以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定的时间内送达的或因任何其他意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。 第十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： 1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程； 2.验证出席会议人员资格的合法有效性； 3.验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； 4.股东大会的表决程序是否合法有效； 5.

7、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下简称“提议股东”)或者监事会，可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第十二条 董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议日起十五日内反馈给提议股东，并报告所在地中国证监会派出机构和上海证

8、券交易所。 第十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海（或深圳）证券交易所。 第十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，

9、应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2.会议地点应当为公司所在地。 第十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； 2.董事会应

10、当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见； 3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第十九条 股东大会由董事会依照公司法和公司章程召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第二十条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开前三十日通知登记公司股东。 第二

11、十一条 会议公告应包括以下内容： 1.会议名称、具体时间和地点； 2.会议审议事项； 3.出席会议人员； 4.有权出席股东大会股东的股权登记日； 5.股东（股东代理人）出席会议登记办法，并附授权委托书； 6.会议登记具体时间、地点； 7.公司地址、联系人、联系电话和传真。 第二十二条 董事会发布召开股东大会的公告后，不得无故延期召开会议。必须延期召开的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日，在刊登原公告的报刊上发布延期公告，说明原因并公布延期后的召开日期。 第二十三条 董事会发布召开股东大会的公告后，不得随意更改会议议题。确需更改会议议题的，应在原定股东大会召开日前至少十五个工作日，在刊登原

12、公告的报刊上发布公告，说明更改后议题。 第二十四条 凡延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。已办理出席会议报名登记的股东（股东代理人），其手续继续有效，无须重新办理。 第二十五条 因不可抗力导致股东大会不能正常召开，未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，并有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。 第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其授权代表签署。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本

13、人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者授权代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权代表出席会议的，应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书和法人持股凭证。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1.代理人的姓名； 2.是否具有表决权； 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4.可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； 5.委托书签发日期

14、和有效期限； 6.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加

15、会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十一条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 2.如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应与董事会召集临时股东大会的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行

16、会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第三十二条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第三十一条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三十三条 董事会可根据本规则，针对某次大会的具体情况制订次股东大会注意事项。对该注意事项或对本规则应进一步明确之处可由董事会秘书在会前宣读、说明。 第三十四条 为维护股东大会的严肃性，大会主持人可责令下列人员退场： （1）无出席会议资格或未履行规定手续者； （2）扰乱会场秩序者； （3）衣帽不整有

17、伤风化者； （4）携带危险物或动物者。 前款所列人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 第四章 股东大会议事程序第一节 股东大会提案第三十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第三十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第三十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会

18、议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第三十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案

19、递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第三十九条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： 1.关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 2.程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东

20、大会决定的程序进行讨论。 第四十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第四十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第四十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第四十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方

21、案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第四十四条 股东大会提案应当符合下列条件： 1.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； 2.有明确议题和具体决议事项； 3.以书面形式提交或送达董事会。 第四十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则的规定对股东大会提案进行审查。 第四十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释

22、和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第四十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则的规定程序要求召集临时股东大会。 第二节 股东大会进行的步骤第四十八条 股东大会会议按下列程序依次进行： 1.会议主持人宣布股东大会会议开始； 2.董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率； 3.董事会秘书主持选举监票人(以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东总人数的过半数同意通过)； 4.逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论(按一个议案一讨论的顺序进行)； 5.会议主持人宣布休会

23、； 6.进行表决； 7.会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决进行收集并进行票数统计； 8.会议继续，由监票人代表宣读表决结果； 9.会议主持人宣读股东大会决议； 10.律师宣读所出具的股东大会法律意见书； 11.公证员宣读股东大会现场公证书(如出席)； 12.会议主持人宣布股东大会会议结束。 第三节 大会发言与质询第四十九条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言和提出质询。股东的发言与质询包括口头和书面两种方式。 第五十条 股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题进行，并应遵守以下规定： 1要求发言的股东，应在会前进行登记。登记发言人数一般不超过10人，发言顺序按登记顺序或持股比例大小安

24、排。 2在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视具体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。 3股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的股份数额。 4股东发言和质询应言简意赅，不得重复； 5股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 6每一股东发言和质询一般不得超过两次，第一次时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的质询。回答质询的

25、时间一般不得超过五分钟。 第五十二条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分别处理： 1股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询； 2股东发言按法律、法规和公司章程规定属股东大会职权范围并要求本次股东大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东发言内容按本规则规定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其他股东(保证其持有股份占有公司有表决权总数百分之五以上)将该发言内容作为新的提案提出，经大会主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东大会审议；如本次股东大会为临时股东大会，则建议其视其必要性

26、在下一次股东大会上提出； 第五十三条 对违反本规则的发言和质询，大会主持人可以拒绝或制止。 第五十四条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言或质询。 第四节 股东大会决议（投票与表决）第五十五条 公司董事会应保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，股东大会就大会议案进行审议后，应立即进行表决，形成最终决议。 第五十六条 股东（股东代理人）以其所持有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东

27、(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1董事会和监事会的工作报告； 2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4公司年度预算方案、决算方案； 5公司年度报告； 6除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1公司增加或者减少注册资本； 2发行公司债券； 3公司的分立、合并、解散和清算； 4公司章程的修改； 5回购公司股票； 6公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

28、项。 第六十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。监票人参加表决票的清点并由监票人代表当场公布表决结果。监票人应在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应一并存档。 第六十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

29、数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方可生效。 第六十六条 会议提案未获通过或者本

30、次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。 第五节 会 议 记 录第六十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2召开会议的日期、地点； 3会议主持人姓名、会议议程； 4各发言人对每个审议事项的发言要点； 5每一表决事项的表决结果； 6股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为_年。 第六十九条 对股东大会到会人数、参与股东持有的

31、股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章 股东大会决议的执行和信息披露第七十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行或按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 第七十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第七十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行

32、情况的汇报。 第七十三条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 第七十四条 公司向股东和社会公众披露信息由董事长或董事长授权的其他董事负责。 第七十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第六章 附 则第七十六条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。 第七十七条 本规则与公司法、证券法等其他法律法规相悖时，按相关法律法规执行。 第七十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。 第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。 股份有限公司 _年_月_日第 21 页