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1、XXXX（公司）控股有限公司（公司）控股有限公司集团董事会工作说明集团董事会工作说明YYYY 管理咨询公司管理咨询公司目目录录1董事会在公司治理中的重要性.12董事会的目标和任务.33成为有绩效的董事会.54制定董事会工作标准的目的和要求.71 1董事会在公司治理中的重要性董事会在公司治理中的重要性1.11.1公司治理是现代企业制度的核心公司治理是现代企业制度的核心狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社
2、区等与公司有利益关系的集团。在 OECD1发布的公司治理原则中，公司治理结构框架包括5 个原则：1）应当包括维护股东的权利；2）应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇；3）应当确认利益相关者的合法权利；4）应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题；5）应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能。公司治理的最终目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。良好的公司治理能够提高公司价值。近年来战略投资者采取公司治理导向的投资策略，倍加关注各国公
3、司的公司治理结构和机制。大量实证表明，一国或地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国和地区的公司价值就越高。1.21.2董事会是公司治理的核心董事会是公司治理的核心股东是对公司进行投资，从而拥有公司股权的利益主体。在20 世纪 30年代以后，公司所有权和经营权日趋分离，从而产生了委托代理关系，股东会委托董事会负责公司的经营管理。董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队。董事会是一个决策团体，负责对公司重大经营活动的进行决策。董事会既没有时间，也没有资源来1OECD 是由 29 个发达国家组成的经济合作与发展组织，其2004 年发布的公司治理准则是根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制
4、定的国际性基准。制定和执行每一个决策，因此他们向经理层授予职权，由经理层负责公司日常经营管理。董事会是公司治理的核心。董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理层联结起来，负责统筹和协调股东、经理人员、职工、消费者以及周边社区等利益相关者之间的利益，他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位。在一个公司里，董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商务和其他事物做出判断的主要代理人，是考虑和决定公司发展方向，保持可持续发展的实体，董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响。1.31.3设立董事会的意义设立董事会的意义董事会的作用体现在
5、：1）专业化的股东代表提高效率由聘用的专业人士担任的董事和专家，使董事比股东有更专业的能力、更充分的时间从事公司管理工作，它是股东大会与企业经营者之间的桥梁。2）民主决策防范风险董事和专家通过的民主决策的方式，对公司重大事务进行集体决策，指导企业经营者，规避防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险。3）职业立场公正公平董事和专家在董事会的规则下，以职业的立场，公正公平地开展工作，对股东的根本利益以及相关利益者的利益负责，保证公司的繁荣和可持续发展。4）合法规范利于发展规范的公司治理结构是企业面向股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等相关利益者的持续稳定经营发展的诚信保障。战略董事会的优势在于：战略董事会的优势在于：1）为公司带来宝贵的专家。2）为公司带来战略的关系和商业契机。