《某控股有限公司集团董事会工作规则17758.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《某控股有限公司集团董事会工作规则17758.docx（112页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、Q/GCHL协鑫（公司）控股有限公司企业标准Q/GCHL -公司董事会工作规则协鑫（公司司）控股有有限公司集团董事会会工作规则则北大纵横管管理咨询公公司二零零五年年十一月Q/GCHL -目 录总纲11董事会会在公司治治理中的重重要性12董事会会的目标和和任务33成为有有绩效的董董事会44制定董董事会工作作标准的目目的和要求求6总则71范围72引用标标准73其它规规定7董事会881董事会会的组织与与组建82董事会会的职责任任务83股东、董董事会和经经理层的职职能划分94董事会会保留的权权力105董事会会授予经理理层的权力力116董事117董事长长职责与任任职资格138董事会会议事规则则149董事
2、会会绩效的评评价1810董事事的监督与与激励1811董事事会对经理理层的监控控和评价1912董事事的信息获获得和披露露1913计划划和安排董董事会委员员会2014董事事的培训2015董事事会经费20董事会下设设机构221董事会会秘书处222风险管管理委员会会223战略投投资委员会会234监察和和审计委员员会24董事会工作作流程261会议组组织流程262信息披披露流程263人事任任免流程264考核流流程26董事会工作作流程281.董事事任免流程程282.董事事会秘书任任免流程303.专家家选聘流程程324.高层层管理人员员任免流程程345.董事事会会议流流程366.委员员会会议流流程397.信息
3、息披露流程程428.董事事及董事会会考评流程程439.高管管考评流程程45工作表格471.董事事委任书472.董事事免职书483.高管管聘用书494.董事事会会议通通知表505.委员员会会议通通知表516.授权权委托书527.议案案摘要表538.对外外信息披露露表549.董事事会会议计计划表5510.董董事会会议议纪要表5611.会会议决议5712.董董事提名表表5913.董董事会绩效效考评表6014.委委员会绩效效考核表6215.董董事、委员员绩效考核核表6416.集集团总裁考考核表6617.财财务负责人人6818.董董事会申请请表7019.周周年申报表表7120.公公司成员登登记册7321
4、.董董事及秘书书登记册7422.债债权人登记记册7523.目目标分析表表76- 5 -总纲1 董事会在公公司治理中中的重要性性1.1 公司治理是是现代企业业制度的核核心狭义的公司司治理是指指公司制企企业中股东东会、董事事会和经理理人员之间间划分权力力、责任、利利益，以形形成一种相相互制衡、相相互依赖的的制度安排排。广义的的公司治理理则不局限限于股东对对经营者的的制衡，而而是涉及到到广泛的利利益相关者者，包括股股东、债权权人、供应应商、雇员员、政府和和社区等与与公司有利利益关系的的集团。在OECDD OECD是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织，其2004年发布的公司治理准则是根据世界各国
5、的公司治理经验和理论研究成果制定的国际性基准。发布的公公司治理原原则中，公公司治理结结构框架包包括5个原原则：1）应当包包括维护股股东的权利利；2）应当确确保小股东东和国外股股东在内的的所有股东东受到平等等的待遇；3）应当确确认利益相相关者的合合法权利；4）应当保保证及时准准确地披露露与公司有有关的任何何重大问题题；5）应当确确保董事会会对公司的的战略性指指导和对管管理人员的的有效监督督。良好的公司司治理能够够发挥权力力制衡功能能、激励和和约束功能能和协调功功能。公司司治理的最最终目的不不是相互制制衡，而是是保证公司司科学决策策的方式和和途径。科科学的公司司决策不仅仅是公司的的核心同时时也是公
6、司司治理的核核心。良好的公司司治理能够够提高公司司价值。近近年来战略略投资者采采取公司治治理导向的的投资策略略，倍加关关注各国公公司的公司司治理结构构和机制。大大量实证表表明，一国国或地区公公司治理水水平越佳，投投资者保护护越好，该该国和地区区的公司价价值就越高高。1.2 董事会是公公司治理的的核心股东是对公公司进行投投资，从而而拥有公司司股权的利利益主体。在在20世纪纪30年代代以后，公公司所有权权和经营权权日趋分离离，从而产产生了委托托代理理关系，股股东会委托托董事会负负责公司的的经营管理理。董事会是一一个由其成成员对公司司集体负责责的工作团团队。董事事会是一个个决策团体体，负责对对公司重
7、大大经营活动动的进行决决策。董事事会既没有有时间，也也没有资源源来制定和和执行每一一个决策，因因此他们向向经理层授授予职权，由由经理层负负责公司日日常经营管管理。董事会是公公司治理的的核心。董董事会在公公司所有者者与经营者者之间充当当杠杆的支支点角色，他他们把提供供资本的股股东和使用用这些资本本创造价值值的经理层层联结起来来，负责统统筹和协调调股东、经经理人员、职职工、消费费者以及周周边社区等等利益相关关者之间的的利益，他他们在公司司治理的整整个权力链链中居于中中心地位。在一个公司司里，董事事会是公司司内部创业业进取、承承担风险、企企业经营、对对商务和其其他事物做做出判断的的主要代理理人，是考
8、考虑和决定定公司发展展方向，保保持可持续续发展的实实体，董事事会的行为为对于公司司治理绩效效产生直接接的影响。1.3 设立董事会会的意义董事会的作作用体现在在：1）专业化化的股东代代表提提高效率由聘用的专专业人士担担任的董事事和专家，使使董事比股股东有更专专业的能力力、更充分分的时间从从事公司管管理工作，它它是股东大大会与企业业经营者之之间的桥梁梁。2）民主决决策防防范风险董事和专家家通过的民民主决策的的方式，对对公司重大大事务进行行集体决策策，指导企企业经营者者，规避防防范重大的的由于经理理人员独立立决策可能能产生的经经营风险。3）职业立立场公公正公平董事和专家家在董事会会的规则下下，以职业
9、业的立场，公公正公平地地开展工作作，对股东东的根本利利益以及相相关利益者者的利益负负责，保证证公司的繁繁荣和可持持续发展。4）合法规规范利利于发展规范的公司司治理结构构是企业面面向股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等相关利益者的持续稳定经营发展的诚信保障。战略董事会会的优势在在于：1）为公司司带来宝贵贵的专家。2）为公司司带来战略略的关系和和商业契机机。3）更方便便的融资渠渠道。4）为重大大事项和战战略决策提提供一个思思想库。5）建立责责任，为CCEO/总总经理提供供一个根据据公司目标标和战略计计划来评审审自己的论论坛。7）缓释CCEO/总总经理的孤孤独感，给给工作狂的的CEO/总经理调调
10、剂公务生生活。8）吸引最最好的员工工。任何聪聪明的员工工入职前都都会关注一一下相关的的董事会。9）加速多多元化并接接受新观念念。10）平衡衡股东的利利益。11）帮助助公司避免免错误。12）主动动应对变革革。根据基业业长青一一书作者对对国际知名名企业的研研究，伟大大的公司无无须伟大的的领导者，个个人过于伟伟大的领导导反倒对公公司的长期期发展有害害。但是那那些伟大的的公司应有有一个伟大大的高层管管理团队，一一个伟大的的高层领导导公司，这这就是一个个独立和有有效的董事事会。伟大大的董事会会意味着伟伟大的公司司。近年来来，各国进进行的公司司治理改革革都把董事事会的改革革放在最重重要的地位位。美国大大公
11、司改进进公司治理理的重点，不不是规范股股东大会、经经营班子，而而是改进董董事会。2 董事会的目目标和任务务董事会对公公司和股东东负责，同同时有义务务将其利益益最大化。董董事会还要要承担起兼兼顾和公平平对待其他他利益相关关者利益的的职责。在在这个范围围内，他们们还必须遵遵守环境和和社会的标标准。因而，董事事会的关键键目标，是是通过对公公司事务的的集体指导导保证公司司的繁荣和和可持续发发展，同时时满足股东东和有关的的利益相关关者的正当当利益。2.1 董事会的关关键任务1） 关注战略管管理，进行行重大经营营决策。例例如，审查查和指导制制定公司战战略、重要要的行动计计划、风险险对策、年年度预算和和商业
12、计划划、制定绩绩效目标、监监督目标的的执行和企企业绩效的的实现、监监督重要的的资金支出出、收购和和出售等行行为。2） 推动企业文文化建设。董董事会通过过设定公司司愿景、使使命和价值值观并进行行宣扬推广广，为公司司的健康发发展提供指指南。3） 选择和激励励经理人员员。4） 健全公司的的控制体系系。董事会会应不断的的审核公司司内部制度度，以确保保所有管理理者的责任任清晰。要要确保公司司财务报告告的真实性性，确保恰恰当的控制制系统到位位，特别是是风险管理理系统、财财务和运作作控制。同同时董事会会要对自身身运作、董董事会成员员进行评估估。5） 监管经营层层、董事会会成员和股股东之间的的潜在的利利益冲突
13、。2.2 董事会的复复合角色1）具有企企业家精神神，同时能能够保持谨谨慎，推动动和监控公公司业务向向前发展。2）既能充充分了解公公司的运作作并对运作作的结果负负责，又能能保持客观观和长远的的眼光而不不干预公司司的日常管管理。3）既对短短期问题的的压力敏感感，又要关关注更大范范围和长期期的发展趋趋势。4）既能掌掌握“本地地”的现实实状况和潜潜在影响，又又能关注外外部日趋增增加的国际际性、竞争争性等方面面的影响。5）专注于于公司商业业目标的同同时，还要要对雇员、商商业伙伴和和社会承担担责任。2.3 董事会的核核心能力为了更好地地履行职责责，董事会会应具备以以下核心能能力：1）会计和和财务能力力：保
14、证股股东价值的的提升。2）业务判判断能力：应有良好好的业务决决策纪录。3）管理能能力：理解解一般的管管理趋势以以及特定的的产业潮流流。4）应对危危机的能力力：拥有至至少一位在在短期和长长期危机中中发挥作用用的，有能能力和时间间保证的董董事。5）产业知知识：不断断地应对产产业独有的的新机会和和威胁，应应至少有一一位具备特特定产业相相关知识的的董事。6）国际市市场：要在在逐渐全球球化的经济济中取得成成功，应有有人了解全全球的业务务发展趋势势的重要性性，具有国国际业务第第一手知识识和一定的的经验。7）领导能能力：董事事会要具备备吸引、激激励领导团团队并调动动其活力的的能力，应应至少有一一位成员掌掌握
15、授权技技巧并具备备激励优秀秀人才的能能力。8）战略和和视野：董董事会的重重要作用是是批准公司司战略并监监督执行，以以确保公司司良好业绩绩的持续性性，因此应应拥有至少少一名成员员，他能够够鼓励创新新，洞察业业务发展趋趋势并使之之概念化，能能够评价战战略决策，不不断地使组组织迎接挑挑战并使之之视野清晰晰，能够以以战略性的的洞察力为为组织提供供方向指引引。董事会应具具备合理的的专业结构构。要全面发发挥董事会会的职能，就就应对不同同董事的知知识、技能能、特长和和年龄进行行搭配，以以形成合理理有效的董董事会结构构。3 成为有绩效效的董事会会3.1 董事会成员员应有效地地履行职责责董事会成员员受托责任任的
16、两个重重要方面：谨慎和忠忠实，它要要求董事会会成员基于于完全信息息，忠实、诚诚信、勤勉勉和审慎地地履行职责责，代表全全体股东的的利益，平平等对待股股东。要考虑董事事对处理风风险、失败败、道德、变变化、承诺诺和挑战的的态度以及及人际关系系和决策风风格对董事事会的影响响，要识别别董事个人人的优势和和劣势。在履行其职职责时，董董事会不应应被视作和和当作不同同支持者的的个别代表表的集合体体。董事会会工作的一一个重要作作用是让董董事会成员员承担起他他们的职责责并以尊重重所有股东东的方式履履行他们的的义务。通过对董事事提供培训训和专家指指导，使董董事会的工工作效率和和效果最大大化。3.2 保证董事会会的选
17、聘和和任命过程程的正规化化、透明性性通过制定规规范、透明明的董事选选任程序，保保证董事的的聘选过程程公开、公公平、独立立。选举董事会会成员是股股东的基本本权利，股股东应该能能够参与董董事会成员员的提名和和选举投票票过程。董事会在董董事的提名名和选举过过程发挥着着重要的作作用。董事事会有义务务确保提名名过程透明明并受到普普遍认可。另另外，在寻寻找具有合合适能力的的董事会成成员方面，董董事会也起起到了重要要作用。3.3 董事会的构构成董事会的人人数及成员员构成应符符合有关法法律法规的的要求，并并保证其能能够进行富富有成效的的讨论，做做出科学、迅迅速和谨慎慎的决策；董事会应应具备合理理专业结构构。董
18、事会会成员应具具备履行职职务所必需需的知识、技技能和素质质。董事会对公公司事务，应应该能够行行使客观独独立的判断断。这意味味着董事会会在组成和和结构上，对对于经营管管理层的独独立性和客客观性。这这要求有足足够数量的的董事会成成员独立于于经营管理理层。董事长负责责召集和主主持董事会会会议；由由董事长签签署董事会会重要文件件；根据董董事会决议议，签发公公司高级管管理人员的的任免文件件或聘书；在董事会会休会期间间，代表董董事会行使使相应的职职权，涉及及公司重大大利益的事事项提交董董事会集体体决策。公司在适当当的时机引引入独立董董事（或外外部董事）。独独立董事可可以对董事事会的决策策产生重大大影响。他
19、他们对于评评价董事会会和经营管管理层的业业绩表现带带来客观的的视角，对对潜在的利利益冲突的的事项行使使客观独立立判断的任任务。3.4 专门委员会会董事会设立立风险管理理委员会、战战略投资委委员会、监监察委员会会，其原因因在于：1）由于全全部董事只只有有限的的时间参加加董事会，因因此设立专专门委员会会以提高议议事效率。2）发挥专专门委员会会委员的专专业水平，提提高决策的的质量。3）有利于于避免潜在在的利益冲冲突。各专门委员员会对董事事会负责，各各专门委员员会的提案案应提交董董事会审查查决定。3.5 董事会议事事规则议程是公司司治理的中中心。一个个衡量董事事会有效性性的关键是是董事们是是否经常参参
20、入到议程程中。董事会要定定期召开会会议，董事事会会议要要严格按照照规定的议议事程序进进行，公司司应该按规规定的时间间事先通知知所有董事事，并提供供足够的资资料，使及及时地获得得一定形式式的高质量量信息，以以有效地履履行职责。在董事会会会议召开前前1-2周周，董事会会秘书处将将董事会议议程和邀请请函发送给给董事，载载明报告的的议题、决决策的事项项、管理者者希望董事事会对何事事给予建议议等。各种种报告应精精简。3.6 建立绩效评评价与激励励约束机制制公司建立公公正透明的的董事会、董董事和经理理人员的绩绩效评价标标准和程序序。董事会自我我评价的主要要方面是：董事会确确定其任务务和设立年年度目标的的能
21、力；董董事会目标标的实现程程度，董事事会决策、建建议、获得得的信息和和采取行动动的效果；董事会的的资源和才才能。对董事会成成员评价的的主要方面面是：出席席会议的频频次、参与与议事决策策的态度、所所赞成议案案经实践证证明不可行行而造成损损失的程度度。3.7 经理人员聘聘任与激励励约束公司经理人人员的聘任任，严格按按照公司有有关规定进进行。公司建立市市场化的高高级管理人人员选聘机机制。建立对高级级管理人员员的公正、透透明的绩效效评价体系系，明确绩绩效评价的的标准和程程序。建立立高级管理理人员的薪薪酬与公司司绩效和个个人业绩相相联系的长长效激励机机制。3.8 利益相关者者公司尊重债债权人、职职工、消
22、费费者、供应应商、社区区等利益相相关者的合合法权利。公公司与利益益相关者积积极合作，共共同推动公公司持续、健健康地发展展 4 制定董事会会工作标准准的目的和和要求4.1 制定董事会会工作标准准的目的1）为公司司董事更好好地履行职职责提供指指南，使董董事知道如如何以集体体和个人的的方式处理理董事会事事务和履行行职责。2）提供一一个使公司司董事会得得以发展，维维护和评估估其公司治治理绩效与与实践的框框架。3）帮助改改进董事会会的绩效，进进而提高整整个公司的的绩效。4）通过规规范性文件件，帮助董董事会保持持稳固和清清晰的结构构，在各项项活动中有有效行使职职能。5）明确选选择适当的的董事集体体地组织和
23、和领导，董董事会才能能发挥其真真正的潜能能。4.2 对制定董事事会的工作作标准的要要求1）文件应应言简意赅赅2）便于记记忆和执行行3）引入国国际化视角角，向国际际的标准看看齐。总则1 范围为明确董事事会的职责责权限，健健全和规范范协鑫（公公司）控股股有限公司司（以下简简称“公司司”）董事事会的议事事和决策程程序，确保保董事会的的工作效率率和科学决决策，制定定本规则。本本标准规定定了公司董董事会的管管理职责、管管理内容与与方法、决决策程序和和议事规则则。2 引用标准本制度参考考公司条条例及公公司章程制制定，尽事事项按公公司条例和和公司章章程执行行。3 其它规定本规则由公公司董事会会负责修订订和解
24、释。本规则如遇遇国家法律律法规修订订而与之不不符时，应应及时做出出修订。本规则自董董事会决议议通过之日日起实施。董事会1 董事会的组组织与组建建董事会依据据公司条条例和公公司章程设设立，为公公司常设权权力机构，负责管理理公司的法法人财产。董事会设董董事7名，其其中董事长长1名，副副董事长11名，董事事长、董事事的产生办办法由公公司章程规规定对公司章程的建议一：（公司设立7名董事，董事由股东提名和选举产生，董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对董事进行增补与调整。）（董事长在董事中产生，由董事
25、提名，全体董事投票选举产生，董事长是董事会的召集人，在董事会休会期间，负责监督检查经营层工作。董事长任期一年，连选可以连任。）对公司章程的建议二：（公司设立董事长1名，董事6名，董事长在董事会休会期间，行使董事会授予的职能。董事长、董事由股东提名和选举产生，董事长、董事每届任期不超过三年。董事长、董事任期届满，连选可以连任。董事长、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事长、董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对其进行增补与调整。）。董事会下设设风险管理理委员会、战战略投资委委员会、监监察委员会会、董事会会秘书处，监监察委员会会下设监察察审计部。董事会下设设委员会数数量、名称称
26、、工作任任务、委员员人选、议议事程序由由董事会决决定，委员员会成员由由董事提名名，董事会会投票选举举产生。董事会下设设董事会秘秘书处，秘秘书处组织织和职责由董董事会决定定，秘书处处秘书长人人选由董事事会决定，秘秘书人选由由秘书长提提名报董事事长批准。2 董事会的职职责任务1） 决定公司的的愿景、使使命、价值值观a. 确定公司愿愿景；b. 明确公司的的使命；c. 确立公司核核心价值观观念；2） 决定公司战战略与组织织结构a. 分析行业发发展趋势、竞竞争环境特特点、企业业资源能力力优势；b. 制定公司发发展战略；c. 决定公司组组织结构设设置；d. 制定公司的的基本管理理制度；3） 向经营层授授权
27、管理a. 聘任或者解解聘公司总总裁；b. 根据总裁的的提名，聘聘任或者解解聘公司副副总裁、财财务负责人人；c. 决定公司高高层管理人人员薪酬；d. 监督、评价价和激励高高层管理人人员；4） 负责公司重重大经营决决策a. 审批公司经经营计划；b. 监督检查经经营工作执执行情况；c. 制订公司的的财务预算算方案和决决算方案； d. 制订公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案； e. 制订公司增增加或者减减少注册资资本的方案案； f. 拟订公司合合并、分立立、变更公公司形式、解解散的方案案；g. 审批重大投投资、融资资、资产处处置方案；h. 监督检查重重大投资、融融资、资产产处置工作作执行情况况；
28、i. 审批和监督督重要的资资金支出；5） 建立健全监监管体系a. 建立健全监监管手段；b. 确保公司的的会计、财财务（包括括独立的审审计）报告告的真实性性；c. 确保恰当的的控制系统统到位；d. 确保按照法法律和相关关标准执行行；e. 监管经营层层、董事会会成员和股股东之间的的潜在的利利益冲突；f. 监督信息披披露和对外外沟通的过过程。6） 履行对股东东和利益相相关者的责责任7） 对各委员会会的管理a. 确定委员会会的构成；b. 任命委员会会成员；c. 监督委员会会的工作。3 股东、董事事会和经理理层的职能能划分职能划分事项股东董事会经理层公司战略和和价值观经营方针决定制订提出战略决定拟订价值
29、观决定拟订公司决策经营计划决定制定财务预算、决决算方案决定制订拟订日常经营决定投资和资产产处置计划划决定制订拟订投资和资产产处置方案案决定拟订发行公司债债券决定制订拟订融资方案利润分配、弥弥补亏损决定制订拟订增减注册资资本决定制订拟订股权变化（转转让、合并并、分立、变变更、解散散）决定拟订提出人事任免及及行为监控控董事决定经理决定公司副经理理、财务负负责人决定提名其他经营班班子决定组织结构和和管理制度度修改公司章章程决定制订提出基本管理制制度制定拟订内部机构设设置决定拟订具体规章制定4 董事会保留留的权力1） 公司章程的的制订权2） 公司战略决决定权3） 年度经营计计划的决定定权；4） 投资和
30、资产产处置计划划的制订权权；5） 投资和资产产处置方案案的决定权权；6） 融资7） 公司年度财财务预算方方案、决算算方案的制制订权；8） 公司利润分分配方案和和弥补亏损损方案的制制订权；9） 公司增加或或者减少注注册资本方方案的制订订权；10） 公司合并、分分立、变更更公司形式式、解散方方案的拟订订权；11） 公司组织结结构设置的的决定权；12） 对公司总裁裁、副总裁裁、财务负负责人（或对公司司关键经营营主管人员员）聘任或或者解聘的的权力；13） 对公司总裁裁、副总裁裁、财务负负责人报酬酬决定权；14） 公司基本管管理制度的的制定权；15） 预算外资金金支出的审审批权；16） 重要资金支支出的
31、监督督权；5 董事会授予予经理层 经理层指总裁及以下高层管理人员。的的权力1） 公司战略的的拟订权；2） 年度经营计计划的拟订订权；3） 投资计划的的起草权；4） 投资方案的的拟订权；5） 公司组织结结构设置的的拟订权；6） 公司基本管管理制度的的拟订权；7） 公司具体规规章的制定定权；8） 公司总裁、副副总裁和财财务负责人人以外人员员的聘任或或者解聘权权；9） 日常经营事事项的决定定权；10） 预算内资金金支出的审审批权；11） 预算外资金金支出的审审核权；12） 公司章程和和董事会授授予的其他他权力。 6 董事6.1 董事的任命命董事的人数数以及任命命、卸任的规定定由公司司章程决决定。董事
32、会代表表股东对董董事进行任任命，决定定董事的报报酬事项。任何人担任任董事需获得得公司股东东或其他董董事的推荐。6.2 董事的职责责1） 研究公司重重大经营问问题，了解解参与董事事会决策所所需的信息息；2） 出席董事会会会议，对对公司重大大事项进行行讨论和表表决，对表决的决议议承担责任任；3） 受董事会委委托代表公公司，完成成所安排的的任务；4） 根据董事会会委托对集集团发展战战略的实施进行行决策；5） 对管理层执执行董事会会决策进行行监督和指指导。6.3 董事的权利利1） 出席董事会会会议，行行使表决权权，或委托托其他人员员代为行使使董事职权权；2） 受董事会委委托代表公公司；3） 与章程规定
33、定的合理数数量的董事事联名提出出召开临时时董事会的的权利；4） 受董事会委委托，实施公司司发展战略略的决策权权；5） 参与董事会会决策所需需的信息知知情权；6） 对管理层执执行董事会会决策的监监督和指导导权；7） 根据决策需需要，聘请专业业机构的建建议权；8） 可兼任公司司属下任何何其他职位位；9） 可在公司所所发起的任任何公司、或或公司以股股东或以其其他身分于于其中有利利害关系的的任何公司司，担任董事或或其他高级级人员，或或以其他方方式而于该该公司中有有利害关系系；10） 有获得相应应标准的报报酬和津贴贴的权利；11） 董事不须因因其在该其其他公司作作为董事或或高级人员员，或因其其与该其他他
34、公司有利利害关系而而获得的任任何报酬或其他他利益，向向公司交代代；12） 董事会赋予予的其他权权利。6.4 董事的义务务1） 应当谨慎、认认真、勤勉勉地行使公公司董事会会所赋予的的权利；2） 公平对待所所有股东；3） 亲自行使被被合法赋予予的公司管管理处置权权，不得受受他人操纵纵；4） 非经法律、行行政法规允允许或者得得到董事会会在知情情情况下批准准，不得将将其处置权权转授他人人行使；5） 接受股东对对其履行职职责的合法法监督和合合理建议；6） 行使职权时时应遵守制制度或回避，不不与关联人人或关联企企业发生侵侵犯公司利利益的行为为。6.5 董事的任职职资格1） 具有八年以以上行业经经验或相关领
35、域的专专业知识和和技能，熟悉国家家法律法规规政策；2） 有相应的财财务信息理理解能力、商商业判断能能力和企业业管理能力力，具有较强强议事决策策能力；3） 诚实、正直直、坦率、可可以信赖，对对公司有较较高忠诚度度，自觉维维护股东利利益；要有有责任感、使使命感；4） 对企业有足足够的关注注程度、时时间与精力力。5） 董事无须持持有公司的的股份。6） 未获解除破破产的破产产人不得担担任公司的的董事，或或直接或间间接参与或或关涉任何何公司的管管理，但如如该破产人人获裁定其其破产的法法院许可，则则属例外； 7） 不得担任为为公司审计计的外部审审计人员，或或在为公司司审计的会会计师事务务所中任职职。6.6
36、 董事的行为为规范1） 遵守法律、法法规和公司司的有关的的规定，忠忠实履行职职责，维护护公司利益益；2） 当自身的利利益与公司司和股东的的利益相冲冲突时，应应当以公司司和股东的的最大利益益为行为准准则；3） 在其职责范范围内行使使权利，不不得越权； 4） 不得利用内内幕信息为为自己或他他人谋取利利益；5） 不得自营或或者为他人人经营与公公司同类的的营业或者者从事损害害本公司利利益的活动动；6） 不得直接或或间接地接接受公司或或下属控股公公司提供的的贷款、信贷交易易、担保或任任何保证；7） 不得挪用资资金或者将将公司资金金借贷给他他人；8） 不得利用职职权收受贿贿赂或者其其它非法收收入，不得得侵
37、占公司司的财产；9） 不得将公司司资产以其其个人名义义或者其它它个人名义义开立账户户储存； 10） 未经股东和和董事会在在知情的情情况下同意意，不得泄泄漏在职期期间所获得得的涉及本本公司的商商业机密，法法律另有规规定的除外外。11） 不得无故缺缺席董事会会会议。7 董事长职责责与任职资资格7.1 董事长的职职权1） 召集、主持持董事会会会议，组织织董事会日日常工作；2） 督促、检查查董事会决决议的执行行情况，并并向董事会会报告；3） 当董事会表表决出现票票数均等，董董事长有权权投第二票票或决定票票。4） 签署董事会会重要文件件及应由公公司授权签签署的其他他文件；5） 根据公司财财务制度规规定或
38、董事事会授权，批批准和签署署相关的项项目投资合合同和款项项；6） 在董事会授授权额度内内，批准公公司财产的的处理方案案和固定资资产购置计计划；7） 在董事会的的授权额度度内，审批批抵押和担担保融资贷贷款的有关关文件； 8） 根据公司财财务制度和和董事会授授权，审批批和签发公公司有关财财务支出或或拨款；9） 根据董事会会决议，签签发公司高高级管理人人员的任免免文件或聘聘书；10） 向董事会提提名进入控控股、参股股企业董事事会的董事事人选；11） 根据公司委委派意见，签签发进入控控股公司、参参股公司的的董事、监监事委派书书；12） 在董事会闭闭会期间，行行使董事会会授予的其他职权；13） 在发生战
39、争争、特大自自然灾害等等紧急情况况下，对公公司事务行行使符合法法律法规和和公司利益益的特别裁裁决和处置置权，并在在事后向董董事会报告告；14） 董事会授权权或公司章章程规定定的其他职职权。7.2 董事长应承承担的义务1） 对董事会负负责并报告告工作；2） 超越董事会会的授权范范围行使职职权，给公公司造成损损害时，负负主要赔偿偿责任；对对公司经理理层的监管管不力，给给公司造成成损害时，负负连带责任任；3） 行使职权时时应遵守回回避制度，不不与关联人人或关联企企业发生侵侵犯公司利利益的行为为；4） 法律、法规规及公司司章程规规定应承担担的其他义义务。7.3 董事长的任任职资格1） 有高度的社社会责
40、任感感、工作责责任心、积积极的进取取意识、顽顽强的开拓拓精神；2） 熟悉公司治治理和现代代企业制度度，能组织织贯彻落实实法律和法法规；3） 有丰富的市市场经济知知识，能够够正确分析析、判断国国内外宏观观、微观经经济形势以以及市场发发展趋势，有有统揽和驾驾驭全局的的能力；4） 有良好的思思想作风和和民主作风风，密切联联系群众，忠忠于职守，知知人善任，诚诚实守信，清清正廉洁；5） 有丰富的企企业经营管理工工作经验，熟熟悉本行业业以及了解解其他行业业的经营情情况，能开开创工作新新局面；6） 有较强的协协调能力，善善于协调董董事会、经经理层和员员工之间的的关系。8 董事会议事事规则8.1 董事会会议议
41、类型1） 定期会议a. 年度总结汇汇报会业业务汇报，总总裁述职，业业绩评价，人人事任免、薪薪资调整。b. 经营战略评评审会战战略提案汇汇报，战略略提案讨论论与意见整整理，战略略提案修订订与评审。c. 经营计划评评审会经经营计划提提案，经营营计划提案案讨论与意意见整理，经经营计划提提案修订与与评审。d. 经营预算评评审会经经营预算提提案，.2） 专项会议e. 重大投资评评审会 提提案汇报，提提案讨论，提提案修订，提提案评审。f. 重大人事变变动评审会会g. 重大经营工工作事项评评审会h. 特别议案汇汇报会i. 特别议案评评审会8.2 议事规则1） 董事会每年年召开两次次会议，由由董事长负负责召集
42、和和主持，董董事长不在在时可委托托其他董事事代为主持持。2） 董事会的召召开应提前前10个工工作日（以以收到日期期为准，下下同）书面面通知全体体董事，董董事会会议议通知包括括以下内容容：a. 会议日期和和地点；b. 会议期限；c. 事由及议题题；d. 发出通知的的日期。3） 有下列情况况之一的，董董事会应至至少在3个个工作日内内召集临时时董事会会会议：a. 董事长认为为必要时；b. 三分之一以以上的董事事联名提议议时；c. 总裁提议时时。如遇事态紧紧急，临时时董事会会会议不受前前款时限的的限制，但但应在会议议记录中做做出记载。 4） 董事会会议议应当由二二分之一以以上的董事事出席方可可举行。每
43、每一董事享享有一票表表决权。董董事会做出出决议，必必须经全体体董事过半半数通过。 5） 各应参加会会议的人员员接到会议议通知后，最最迟应在开开会日期的的前2天告告知董事会会秘书是否否参加会议议。6） 董事会会议议应当由董董事本人出出席，董事事因故不能能出席时，可可以书面委委托其它董董事代为出出席。委托托书应当载载明代理人人的姓名、代代理事项、权权限和有效效期限，并并由委托人人签名盖章章。代为出出席会议的的董事应当当在授权范范围内行使使董事的权权利。董事事如未出席席某次董事事会议，也也未委托其其他董事代代为出席的的，应当视视作放弃在在该次会议议上的投票票权。董事事连续二次次未能出席席，也不委委托
44、其他董董事出席董董事会，视视为不能履履行职责，董董事会可建建议股东予予以撤换。7） 董事会议案案的提出a. 有关公司经经营管理议议案，原则则由分管工工作的董事事提出。非非分管工作作的董事亦亦可就公司司的经营管管理工作提提出议案；b. 人事任免议议案由董事事长、总裁裁按照权限限分别提出出；c. 董事会机构构设置议案案由董事长长提出，公公司管理机机构设置及及分支机构构设置议案案由总裁提提出；d. 各项议案于于董事会召召开前4日日送交董事事会，以便便制作文件件；e. 董事会临时时会议的议议案可提前前 133天书面通通知，开会会时提出。8） 议案应包括括以下内容容：a. 议案名称；b. 议案的主要要内
45、容；c. 建议性结论论。9） 董事会表决决方式采用用投票表决决，由董事事会秘书负负责监票，并并当场公布布表决结果果。出席董董事对各项项议案须有有明确的表表决意见，并并在决议和和董事会记记录上签字字；如票数数均等，主主席有权投投第二票或或决定票。10） 董事表决资资格：a. 被公司董事事会视为不不能履行职职责的董事事被撤换之前前不具有对对各项议案案的表决权权；b. 依法自动失失去资格的的董事，不不具有表决决权。11） 董事与董事事会所决议议事项有利利害关系的的，在进行行表决时有有利害关系系的董事应应当回避。12） 董事会会议议应当做会会议记录，出出席会议的的董事应当当在记录上上签名。董董事有权要要求在记录录上对其在在会议上的的发言做出出说明性记记载。会议议记录由董董事会保存存并存档；会议记录录保存期限限10年。 13） 董事会会议议记录应记记载议事过过程和表决决结果。董董事会会议议记录包括括以下内容容： a. 会议召开的的日期、地地点和召