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1、 财务案例研究财务案例研究 王银凤王银凤案例一：华南石油化工股份案例一：华南石油化工股份 有限公司治理结构有限公司治理结构一一 教学目的与要求：教学目的与要求：通过本案例了解通过本案例了解 该公司治理结构的整体框架结构和制度安该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理；排原理；董事会下属委员会的设置及功能、经理层董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。财务的分层管理机制及具体管理的内容。二二 背景资料背景资料（一）政策背景（一）政策背景1、中华人民共和国公司法
2、，、中华人民共和国公司法，有关股份有有关股份有限公司治理结构的基本规范如下：限公司治理结构的基本规范如下：股东大会是公司的权力机构股东大会是公司的权力机构董事会对股东大会负责董事会对股东大会负责经理由董事会聘任或者解聘经理由董事会聘任或者解聘监事会是监督机构监事会是监督机构2、上市公司章程指引、上市公司章程指引3、中国上市公司治理准则主要内容、中国上市公司治理准则主要内容p1-54、中国证监会关于在上市公司建立独立董、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见事制度的指导意见p5（二）公司背景与案例资料：（二）公司背景与案例资料：1、中国石化基本情况：、中国石化基本情况：p62、主要股
3、东的基本情况：、主要股东的基本情况：p7中国石化集团拥有总公司中国石化集团拥有总公司56.9%的股的股份，成为绝对第一大股东，拥有对公司的份，成为绝对第一大股东，拥有对公司的绝对控制权。绝对控制权。3 3、华南石化的组织结构华南石化的组织结构目前，本公司的组织机构如图目前，本公司的组织机构如图3-1所示：所示：p9华南石化总部采用了国际大公司通行的华南石化总部采用了国际大公司通行的事事业部制业部制，事业部体制是依，事业部体制是依产品大类产品大类为主设置的。为主设置的。其中，总部为决策中心、各事业部为利润中心，其中，总部为决策中心、各事业部为利润中心，事业部下属分（子）公司为成本中心。公司共事业
4、部下属分（子）公司为成本中心。公司共设设勘探开发勘探开发、化工、炼油化工、炼油、销售销售四个事业部，四个事业部，研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有研究开发及其它职能部门为事业部提供积极有效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分效的支持。四个事业部下面直属的生产经营分（子）公司，是基本的生产经营单位。（子）公司，是基本的生产经营单位。4 4、股东与股东大会、股东与股东大会 a a、股东的权利、义务、股东的权利、义务 b b、保护中小股东的权益、保护中小股东的权益 c c、股东大会的议事规则、股东大会的议事规则5 5、董事会和监事会、董事会和监事会 a a、独立懂事的设置积作用、独立懂事的设
5、置积作用 b b、董事会下属委员会：、董事会下属委员会：审计委员会：监督机构审计委员会：监督机构 薪酬委员会：薪酬计划及预算薪酬委员会：薪酬计划及预算 发展战略委员会：重大发展战略发展战略委员会：重大发展战略 c c、监事会的构成及议事规则、监事会的构成及议事规则 三案例分析三案例分析公司治理是现代企业制度的核心问题和财务公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府是资金或人才优势，而是制度优
6、势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手（一）公司治理结构（一）公司治理结构公司的法人治理结构的基本框架是由法律公司的法人治理结构的基本框架是由法律所规定的。一般地讲，法人治理结构包括四大所规定的。一般地讲，法
7、人治理结构包括四大部分部分股东大会：权力机构股东大会：权力机构董事会：经营决策机构董事会：经营决策机构经理层：执行机构经理层：执行机构监事会：监督机构监事会：监督机构公司法人治理结构及其权利分割如图公司法人治理结构及其权利分割如图1-4在本案例中股东大会权利机构的职在本案例中股东大会权利机构的职能和作用与董事会、监事会的职能界定能和作用与董事会、监事会的职能界定基本是清楚的。公司的重大经营和投资基本是清楚的。公司的重大经营和投资决策权归属于权利机构，股东大会决策权归属于权利机构，股东大会,董事董事会只对公司的薪酬计划、长远发展战略会只对公司的薪酬计划、长远发展战略等提出规划、论证及参考意见。监
8、事会等提出规划、论证及参考意见。监事会对公司董事等高管人员的监督基本是到对公司董事等高管人员的监督基本是到位的。但问题是如何具体掌握和操作还位的。但问题是如何具体掌握和操作还尚欠清楚。尚欠清楚。(二二)治理结构中各机构责权需要治理结构中各机构责权需要“量化量化”一个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩，一个真正有效的法人治理结构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权力界定，而非一张精美漂亮的示意图。力界定，而非一张精美漂亮的示意图。在权利方面，在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则不能有摸棱两可的说法。如：在重大问
9、题上、原则上由董事会决定等。上由董事会决定等。该公司对有股东大会通过的事项没有出现数量该公司对有股东大会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体着能化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体着能中叶没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了中叶没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约机制机制（三）权责量化需要有（三）权责量化需要有“度度”为提高公司管理层的决策效率，一些为提高公司管理层的决策效率，一些上市公
10、司的做法是，股东大会给董事会上市公司的做法是，股东大会给董事会一定形式的授权，如一定金额内的投资一定形式的授权，如一定金额内的投资决策权、资产重组权、增资扩股权等。决策权、资产重组权、增资扩股权等。这种授权如运用得当，可提高上市公司这种授权如运用得当，可提高上市公司的决策效率，提高公司应对瞬息万变的的决策效率，提高公司应对瞬息万变的市场竞争环境的能力。但如果用得不妥，市场竞争环境的能力。但如果用得不妥，也会给公司经营带来极大的风险也会给公司经营带来极大的风险。例：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定例：董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内资产的预期价值，
11、与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的定资产价值的33%33%，则董事会在未经股东大会批，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。准前不得处置或者同意处置该固定资产。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产购资产额达到公司总资产1010以上的项目，应以上的项目，应聘请社会咨询机构提供
12、专业意见，作为董事会聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据决策的重要依据。我们在肯定我们在肯定“量化量化”做法的同时，也必须讨做法的同时，也必须讨论一个问题：论一个问题：33%和和10%是否适度是否适度 我国的大多数公司都在制定决策授我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要确定决策授权的原权的制度，因此，要确定决策授权的原则：则：（1 1）合理合法：）合理合法：（2 2）效率性）效率性 ：（3 3）清晰性）清晰性 ：（4）有有度度（授授权权不不能能太太大大，一一般般在在5-10%）企业财务分层管理制度安排企业财务分层管理制度安排（四）公司治理下的财务分层管理（四）公司治
13、理下的财务分层管理从公司法人治理结构看，公司财务管从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形有利于公司财务内部约束机制的有效形成，成，具体为出资者财务、经营者财务和
14、具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务财务经理财务出资者财务。出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者与企在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值以保证资本安全和增值。经营
15、者财务经营者财务以董事长和总经理未代表的管理层，以董事长和总经理未代表的管理层，行使对公司日常财务事项的决策权和重行使对公司日常财务事项的决策权和重大事项的制定权、具体执行权。大事项的制定权、具体执行权。因此，经营者财务的主要着眼点是财因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。战略方面的。在制约机制上，经营者财在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。要求的制约。财务经理财务。财务经理财务。财务
16、经理的职责定位于公司财务决策财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括以现金流转为其管理对象。具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告）落实财务分析和财务报告。可见，财务经理的管理只是低层可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，次，而决非高层次。如：在
17、公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。司治理下的权限是十分鲜明的。案例二：贵州仙酒案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市股份有限公司的改制上市教学目的和要求：教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、择、企
18、业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。及拟上市公司的独立性。一背景资料一背景资料（一）政策背景（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括涉及企业改制上市的法律法规包括中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例拟发行上市公司改制重组指导意见拟发行上市公司改制重组指导意见(二二)公司背景：公司背景：1.贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司的基本情况主要生产与销售驰名中外的主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒贵州仙酒”，并，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技
19、术中心，公拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国司是全国520家重点扶持大型企业之一。家重点扶持大型企业之一。2.贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后贵州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本结构：图的股本结构：图2-1、图、图2-2贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙酒厂有限责任公司等厂有限责任公司等8家单位；贵州仙酒股份有限公家单位；贵州仙酒股份有限公司下属子公司有：司下属子公司有：贵州仙酒销售有限公司贵州仙酒销售有限公司贵州仙酒厂进出口公司贵州仙酒厂进出口公司3贵州仙酒股份有限公司的组织结构贵州仙酒股份有限公司的组织结构图图股
20、份公司拥有独立的供应、生产、销股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系，根据企业实际情况售和财务管理体系，根据企业实际情况下设下设8个管理部门、个管理部门、6类生产车间、类生产车间、1个个办公室和办公室和2个控股公司。按照有关法规和个控股公司。按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度，初步形成了与企业发展战略管理制度，初步形成了与企业发展战略相适应的组织结构。图相适应的组织结构。图2-3三案例资料三案例资料（一）（一）发行人历史沿革及改制重组情况发行人历史沿革及改制重组情况（二）历次验资、评估及与公司生产经营有关资（二）历次验资、评估及
21、与公司生产经营有关资产权属情况产权属情况（三）员工及其社会保障情况（三）员工及其社会保障情况贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制，贵州仙酒股份有限公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享受员工按照与公司签订的劳动合同承担义务并享受权利。权利。（四）公司的独立运营情况（四）公司的独立运营情况本公司与主发起人在业务、资产、人员、机本公司与主发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产构、财务方面完全分开，拥有独立的供应、生产和销售系统，独立开展各项生产经营活动。在业和销售系统，独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同业竞争务上不与股东存在
22、同业竞争（五）同业竞争与关联交易（五）同业竞争与关联交易1关于同业竞争。关于同业竞争。本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。2关联方及关联关系关联方及关联关系按照中国证监会证监发按照中国证监会证监发200141号文规定的号文规定的范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联方范围，贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联方及关联关系及关联关系3公司章程对规范关联交易的安排公司章程对规范关联交易的安排本公司公司章程中明确规定了关联股东、本公司公司章程中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避制度。董事对关联事项表决的回避制度。4保护中小股东利益的其他制度安排保
23、护中小股东利益的其他制度安排（六）募集资金的使用计划（六）募集资金的使用计划本次募集资金情况本次募集资金情况：如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划如本次股票发行成功，拟投资项目的投资计划进度并按项目轻重缓急排序如下：进度并按项目轻重缓急排序如下：2001年、年、2002年、年、2003年的所需投资总额分别为年的所需投资总额分别为104,771万元万元、69,908万元、万元、19,032万元万元（七）盈利预测：表（七）盈利预测：表P32本公司本公司1998年年1月至月至2000年年12月经月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据并根据2001年度企
24、业内外经济与市场状年度企业内外经济与市场状况，以及本公司况，以及本公司2001年度的生产经营计年度的生产经营计划，编制了划，编制了2001年度的盈利预测报告。年度的盈利预测报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者进行投资假设具有不确定性，故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。决策时不应过分依赖该项资料。（八）发行定价方案（八）发行定价方案本次股票发行拟采用上网定价方式发行。本次股票发行拟采用上网定价方式发行。确定发行价格为确定发行价格为31.39元元/股，本次发
25、行后股，本次发行后每股净资产为每股净资产为9.76元元四、案例分析四、案例分析（一）满足改制上市的条件限制（一）满足改制上市的条件限制公司法证券法等有关法律公司法证券法等有关法律法规法规对于企业公开向社会发行股票都做对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等流通股票之后的股本结构区间等等。我国公司法规定，股份有限公司申请其股票在我国公司法规定，股份有限公司申请其股票在A
26、A股市场上市，必须符合下列条件：股市场上市，必须符合下列条件：1 1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。2 2）公司股本总额不少于人民币）公司股本总额不少于人民币50005000万元。万元。3 3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企
27、业的股份有限公司可以连续计算。业的股份有限公司可以连续计算。4 4）拥有股票面值人民币）拥有股票面值人民币10001000元以上的股东不少于元以上的股东不少于10001000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的2525以上；公司股本总额超过人民币以上；公司股本总额超过人民币4 4亿元的，其向社亿元的，其向社会公开发行股份的比例为会公开发行股份的比例为1515以上。以上。5 5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。告无虚假记载。6 6）国务院规定的其他条件）国务院规定的其他条件。贵州仙股份
28、公司成立于贵州仙股份公司成立于19991999年年1111月月2020日，日，到到20012001年上市其成立时间不足三年，不符合我年上市其成立时间不足三年，不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司联合其他限责任公司联合其他7 7家企业共同发起设立的，家企业共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国有独资企业，按照公司法的规定，可以连有独资企业，按照公司法的规定，可以连续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有
29、限公续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是以司的财务资料提供是以19991999年组建后的公司为年组建后的公司为会计主体，从会计主体，从19981998年开始编制模拟报表，以模年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进而拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进而满足上市发行条件。满足上市发行条件。（二）改制上市的股本规模设计和股权（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排结构安排对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素政府计
30、划等诸多因素，所以，股本规模设计及，所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质涉及问题；充分考合适的股本规模；股权性质涉及问题；充分考虑主发起人的控股虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；地位，合理安排股权结构；国有股的界定及管理并符合相关法律政策的要国有股的界定及管理并符合相关法律政策的要求求1 1、总股本设计要点、总股本设计要点 a a、满足法律对上市公司各分总额的下限要求，、满足法律对上市公司各分总额的下限要求，即不少于人民币五千万元即不少于人民币五千万元 b b、股本收益率、股本收益率 c c、净资产收
31、益率、净资产收益率 d d、社会公众股规模的限制、社会公众股规模的限制 贵州仙发行后总股本为贵州仙发行后总股本为71507150万，社会公众万，社会公众股所占比例为股所占比例为28.6%28.6%，高于法律规定的，高于法律规定的25%25%。2股权设置。股权设置。公司在确定总股本的过程中，已经同公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。比例以及不同股东所持股份的比例。不同投资主体形成的股份有：不同投资主体形成的股份有：国家股、法人股、个人
32、股、外资股国家股、法人股、个人股、外资股贵州仙没有国家股和外资股，其中贵州仙没有国家股和外资股，其中七家发起人都属于国家股，占总股本的七家发起人都属于国家股，占总股本的72.4%,个人股占个人股占28.6%3国有资产折股国有资产折股国有资产折股时，不得低估作价折股，一国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。如果是低于经资产评
33、估并确认的净资产总额。如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率不得低于发行价格一并考虑，但折股比率不得低于65。股票发行溢价倍数应不低于折股倍数。净资产股票发行溢价倍数应不低于折股倍数。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本得以任何形式将资本(净资产净资产)转为负债。净资转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。产折股后，股东权益等于净资产。贵州仙的主发起人集团公司将其评估确贵州仙的主发起人集团公司将其评估确认后的净资产认后的净资产24830.63248
34、30.63万元投入股份公万元投入股份公司，按司，按67.685%67.685%的比例折为的比例折为1680016800万股国万股国有法人股，折股倍数等于有法人股，折股倍数等于1.48(24830.63/16800),1.48(24830.63/16800),而这次确定的而这次确定的发行价格为发行价格为31.3931.39元元/股股,溢价倍数高大溢价倍数高大3030多倍多倍(30.39/1),(30.39/1),溢价倍数大于折股倍溢价倍数大于折股倍数数,使国有资产能够充分得到保全使国有资产能够充分得到保全4 4、股权结构、股权结构股股权权结结构构，就就是是不不同同性性质质的的股股权权在在股股本本
35、总总量量中中所所占占的的比比重重，以以及及股股权权的的集集中中、分分散散程程度度。对对于于股股份份有有限限公公司司，国国家家控控股股分分为为绝绝对对控控股股和和相相对对控控股股。绝绝对对控控股股是是指指国国家家持持股股比比例例高高于于50；相相对对控控股股是是指指国国家家持持股股比例高于比例高于30低于低于50贵贵州州仙仙对对外外发发行行股股仅仅占占总总股股本本的的28.6（还还不不到到1/3，）按按照照国国家家的的规规定定也也只只是是刚刚刚刚超超过过了了25的的底底线线，优优点点：从从财财务务上上看看，大大股股东东对对小小股股东东的的有有很很大大的的控控制制力力；缺缺点点：问问题题明明显显，
36、最最大大的的问问题题就就是是这这种种国国有有股股权权过过度度集集中中，一一股股权权独独大大不不合合理理的的现现象象必必然然存存在在，如如报报纸纸上上披披露露的的股股东东小小会会（1人人）、董董事事大大会会（多多人人）这这对对我我国国上上市公司治理结构的合理性与治理效率的提高是不利的市公司治理结构的合理性与治理效率的提高是不利的。（三）国有企业改制重组的模式选择（三）国有企业改制重组的模式选择“原整体续存原整体续存”改组模式。改组模式。“并列分解并列分解”改组模式。改组模式。“串联分解串联分解”改组模式改组模式合并整体改组模式合并整体改组模式贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，贵州仙的改制重组属
37、于串联分解的方式，这种模式特别有利于上市主体的负债改组这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足。存在明显不足。（四）同业竞争与关联交易（四）同业竞争与关联交易本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。按照案例资料，可以判断股份公司与集团公司最按照案例资料，可以判断股份公司与集团公司最重大的关联交易，就是重大的关联交易，就是1999年年9月
38、月19日集团公司与股份日集团公司与股份公司（筹）签订了老酒供应协议，约定集团公司公司（筹）签订了老酒供应协议，约定集团公司向股份公司按第一年向股份公司按第一年184,193.28元元/吨（含税），从第吨（含税），从第二年起每年递增二年起每年递增4的价格销售老酒，购买老酒款项由的价格销售老酒，购买老酒款项由股份公司以现金方式定期向集团公司支付，每半年支股份公司以现金方式定期向集团公司支付，每半年支付一次，协议有效期二年。两年以后老酒供应按照何付一次，协议有效期二年。两年以后老酒供应按照何种方式、何种价格来确定，种方式、何种价格来确定，谁来确保这样的关联交易谁来确保这样的关联交易可以一直遵循公平、
39、公开的原则，而不侵犯中小股东可以一直遵循公平、公开的原则，而不侵犯中小股东的利益？这可能是贵州仙酒股份有限公司日后在关联的利益？这可能是贵州仙酒股份有限公司日后在关联交易方面要面临的主要问题交易方面要面临的主要问题。(五五)募集资金与投资战略募集资金与投资战略作为投资者审视企业发行股票的招股说作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。未来的核心竞争力是否能够提高。1投资金额与预投资项目的金额是否相符投资金额与预投资项目的金额是否相
40、符募集资金募集资金22亿，而投资计划所需资金是亿，而投资计划所需资金是19.3亿，略亿，略有出入有出入2投资项目是否立项以及对立项时间的关注投资项目是否立项以及对立项时间的关注 贵州仙的贵州仙的2727个项目基本上都是个项目基本上都是20002000年和年和20012001年获得年获得批准文号的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注批准文号的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上募集资金是否能够运用到拟投资计划上。3拟投资项目与公司的发展战略是否一致拟投资项目与公司的发展战略是否一致企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致
41、的。4多元化和一元化之间的选择多元化和一元化之间的选择贵州仙就明确表示选择以一元化为主、适度多元贵州仙就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，“慎重慎重”涉及相关产业。涉及相关产业。（六）盈利预测（六）盈利预测盈利预测是企业在对一般经济条件、营业盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测发展速度做出的。盈利预测报告包
42、括盈利预测表及其说明表及其说明中国目前公司上市基本上是都有盈利预测中国目前公司上市基本上是都有盈利预测的，贵州仙预计的，贵州仙预计2001年度的净利润将增长年度的净利润将增长30.59。应该说，这个增长是比较高的，而该公司。应该说，这个增长是比较高的，而该公司提供的说明是这主要来源于主营业务收入的增提供的说明是这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降，此外，由于税收政策的变长和成本费用下降，此外，由于税收政策的变化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身所受影响较小的原因。所受影响较小的原因。（七）新股发行的股票定价（七）新股发行的股票定价核准制下新股
43、定价可选择以下两种方核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法、式：议价法、竞价法（网上竞价、机构竞价法（网上竞价、机构投资者竞价、券商竞价）投资者竞价、券商竞价）贵州仙的股票发行采用上网定价方式贵州仙的股票发行采用上网定价方式发行。在对本公司的股票进行估价时采发行。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格倍，确定发行价格为为31.39元元/股。股。股
44、票价值分析：股票价值分析：（1 1）市盈率定价法）市盈率定价法发行价每股收益发行价每股收益发行市盈率发行市盈率（2 2）净资产倍率法）净资产倍率法 发行价每股净资产发行价每股净资产溢价倍率溢价倍率案例三：案例三：20012001年中国长江年中国长江三峡工程开发总公司企业债券三峡工程开发总公司企业债券发行发行 教学目的与要求教学目的与要求通过本案例的学习，掌握公司债券通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。要问题。(一一)公司债券公司债券概概念念：是是公公司司
45、为为了了筹筹集集资资金金而而发发行行的的，载载明明一一定定面面额额、表表明明债债权权债债务务关关系系的的有有价价证证券券。也也就就是是说说，债债券券是是表表明明债债权权债债务务关关系系的的一一种种凭凭证证，是是需需要要在在一一定定时时期期内内需需要要还还本本付付息息的的金金融融工具。工具。性性质质：发发行行和和购购买买企企业业债债券券应应当当遵遵循循自自愿愿、互互利利、有有偿偿的的原原则则。企企业业债债券券持持有有人人有有权权按按照照约约定定期期限限取取得得利利息息、收收回回本本金金，但但是是无无权权参参与与企企业业的的经经营营管管理理。企企业业债债券券持持有有人人对对企企业业的的经经营营状状
46、况况不不承承担担责责任任。企企业业债债券券可可以以转转让让、抵抵押押和继承。和继承。优优点点：对对于于投投资资者者来来讲讲，债债券券因因其其收收益益相相对对稳稳定定、风风险险较较低低而而受受到到投投资资者者的的欢欢迎迎；而而对对于于债债券券的的发发行行者者来来讲讲，则则具具有有成成本本低低，普普通通债债权权人人因因无无权权参参与与公公司司管管理理，而而不不会会稀稀释释股股权权。因因此，债券市场是企业融资的重要选择。此，债券市场是企业融资的重要选择。缺缺点点：债债券券有有固固定定到到期期日日并并定定期期支支付付利利息息，因因而而会会增增加加公公司司的的财财务务费费用用和和财财务务风风险险；债债券
47、券筹筹资资受受到到公公司司资资本本结结构构的的限限制制，也也会会影影响响公公司司的再筹资能力。的再筹资能力。二、二、背景资料背景资料（一）（一）政策背景政策背景1中华人民共和国公司法，中华人民共和国公司法，第五章第五章“公司债券公司债券”基本规范基本规范2国务院颁布企业债券管理条例国务院颁布企业债券管理条例（1993年年8月月2日发布）的基本规定如下日发布）的基本规定如下（二）公司背景（二）公司背景中国长江三峡工程开发总公司（简称中国长江三峡工程开发总公司（简称“三三峡总公司峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特家单列的自
48、主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂的水力发电厂-葛洲坝水力发电厂，今后还葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发域水力资源的滚动开发。发行人最近三年的财务状况发行人最近三年的财务状况（一一）主主 要要 财财 务务 数数 据据 及及 指指 标标：p46项目项目1998年
49、年1999年年2000年年1.净利润净利润20,82838,10550,1302.资产负债率资产负债率45.37%48.08%49.38%该该公公司司财财务务状状况况较较好好，净净利利润润的的增增长长速速度度较较快快，资资产产负负债债率率也也较较理理想想，最最高高也也未未超超过过50%。（我我国国大大多多数数企企业业的的资资产产负负债债率率在在30%-40%）三、案例资料三、案例资料 （一）发债历史（一）发债历史（二）（二）本期债券发行的具体事项本期债券发行的具体事项 1 1发行批文发行批文 2 2本期债券的基本事项：本期债券的基本事项：p47-48p47-48（三）本期债券的担保：（三）本期
50、债券的担保：（四）信用评级：（四）信用评级：AAAAAA级（最高级）级（最高级）（五）认购与兑付（五）认购与兑付（六）挂牌交易：上海、深圳（六）挂牌交易：上海、深圳（七）募集资金的用途：三峡工程建设（七）募集资金的用途：三峡工程建设（八）风险提示与发行人的对策（八）风险提示与发行人的对策 四、四、债券发行决策分析债券发行决策分析1债券筹资规模决策分析债券筹资规模决策分析首先要以企业合理的资金占用量和投首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提资项目的资金需要量为前提其次分析企业财务状况，尤其是利能其次分析企业财务状况，尤其是利能力和偿债能力的大小力和偿债能力的大小再次从公司现有财