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1、民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-1 民生证券有限责任公司关于 中山达华智能科技股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告 民生证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”或“公司”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“达华智能”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按照证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件规定，授权梁江东、刘小群两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关
2、规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节 项目运作流程 一、民生证券内部的项目审核流程 民生证券严格按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，建立了完善的项目审核流程，具体如下：（一）项目立项程序 根据民生证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法（修订），民生证券设立项目立项审核委员会，对主承销保荐项目和分销项目（含其它须证监会审核的项目）立项进行审查，决定是否立项。项目立项审核委员会由公司分管领导、投资银行事业部负责人、质控综合管理部负责人、各业务部门负责人和保荐代表人代表等组成，成员不少
3、于 7 人，由公司分管领导担任主任委员，2/3 以上成员投票同意立项的方为通过。具体立项程序如下：民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-2 1、项目立项条件项目立项条件（1）项目组对目标企业进行过实地考察或调研；（2）项目组按 民生证券有限责任公司投资银行业务项目管理办法（修订）的要求制作完备的调查提纲，初步完成对企业的尽职调查，并根据企业提供的资料编制详尽的调查报告；（3）目标企业与民生证券具备明确的合作意向；（4）民生证券或投资银行事业部确定的重点项目。2、项目立项程序项目立项程序（1）项目组填报投资银行事业部项目立项申请表，并向所在业务部门提交书面的项目立项申请报告，由业务部门
4、负责人组织本部门业务人员进行审议。（2）项目组将立项申请报告和部门负责人签署的投资银行事业部项目立项申请表一并报送质控综合管理部审核，必要时质控综合管理部可在对申请立项的项目安排实地考察后提交项目立项审核委员会。（3）项目立项审核委员会在接到项目立项申请材料后，于 5 个工作日内安排评审工作会议，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署投资银行事业部项目立项审核表。评审会议通过后，由质控综合管理部下发投资银行事业部项目立项通知书。（4）项目立项审核委员会在认为必要时，可以将立项报告提交公司内核小组讨论以决定是否同意立项。（二）项目审核程序 民生证券对项目实行业务部门
5、质控综合管理部内部审核小组三级审核制度，具体审核程序如下：1、业务部门审核业务部门审核 证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-3 责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门评价。业务部门对符合要求的项目提前五个工作日向质控综合管理部提交 项目内核申请书、项目内核申请报告、全套申报材料（招股说明书、审计报告、律师工作报告及法律意见书电子版）及承诺函。2、质控综合管理部审核质控综合管理部审核 质控综合管理部受理申请后，须同时将
6、全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核委员，并组织相关人员在五个工作日内完成审核工作，并将质控综合管理部的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审意见进行书面回复或修改材料。质控综合管理部在报经主管领导同意后安排内核会议。若质控综合管理部认为：项目存在较大风险且无法规避或排除时，经公司分管领导批准后可放弃该项目；对于重大问题或疑难问题难以把握时，可提请召开内核会议讨论决定。质控综合管理部认为必要时，可安排相关人员进行现场内核。3、内核小组审核内核小组审核 内核会议审核是指经质控综合管理部初审并报主管领导同意后召集内核小组成员召开内核会议，按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出
7、审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。公司内核小组由投行主管领导及质控综合管理部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外聘专家共同组成。二、本次证券发行项目的立项审核主要过程（一）立项申请时间 中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）于 2008 年 11 月 18 日由民生证券投资银行事业部广州投行四部作为辅导项目向质控综合管理部提交辅导项目立项申请。2008 年 11 月 21 日，质民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-4 控综合管理部批准辅
8、导项目立项。项目组自 2009 年 6 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认达华智能符合首次公开发行股票并上市的各项条件，于 2009 年 12 月 19 日向质控综合管理部提出保荐项目立项申请。（二）立项评估决策机构成员 本项目立项审核委员会成员由杨卫东、王培荣、匙芳、张荣石、王学春、卢景芳、张海燕、李艳西、王宗奇、王汉魁、刘新丰、邢欣共 12 人组成。（三）立项评估时间 本项目于 2009 年 12 月 19 日提出保荐立项申请，并于 2009 年 12 月 24 日完成立项审核，其间为本项目立项评估时间。在此期间，民生证券质控综合管理部对达华智能组织了现场核查。
9、三、本次证券发行项目执行的主要过程（一）项目执行成员 梁江东梁江东先生先生：男，会计学硕士，保荐代表人、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师，民生证券有限责任公司广东分公司总经理，从事投资银行业务十年，具备证券从业资格。曾担任韶能股份 2003 年度配股、达安基因 IPO、驰宏锌锗 IPO、潞安环能 IPO、伊立浦 IPO 和青海明胶 2008 年定向增发项目、中储股份 2009 年定向增发项目、2010 年新开源 IPO 项目的保荐代表人。为本项目负责人。刘小群刘小群先生先生：男，民生证券投资银行事业部董事总经理。本项目保荐代表人、项目组成员。从事投资银行业务多年，先后负责或参与华立高
10、科、茂化实华、金马集团、韶钢松山、广州友谊、超声电子、白唇鹿、西宁特钢、潞安环能、东方锆业、宜华木业、达意隆、南洋股份等多个 IPO 和再融资项目，并曾负责、参与过多家公司的股份制改组及发行上市工作。李慧红李慧红女士女士：女，准保荐代表人、中国注册会计师，民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员，项目协办人。曾在多家外资企业从事财务会计工作，民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-5 现参与多家拟上市公司的股份制改组及辅导工作。莫乾滔莫乾滔先生先生：男，中国注册会计师，民生证券投资银行事业部业务董事。项目组成员。袁莉敏袁莉敏女士女士：女，拥有律师资格，民生证券投资银行事业部业务董事。
11、项目组成员。雷俊雷俊宇宇先生先生：男，中国注册会计师、加拿大注册会计师，民生证券投资银行事业部项目经理。项目组成员。李志汉先生：李志汉先生：男，民生证券投资银行事业部项目经理。项目组成员。（二）尽职调查的主要过程 自 2008 年 11 月起，达华智能与民生证券开始就达华智能公开发行股票的事宜进行接洽和沟通，并最终达成合作意向。2008 年 11 月至 2009 年 6 月，民生证券项目组就达华智能历史沿革、生产经营、财务状况和行业情况等方面进行了初步调查，对达华智能公开发行股票并上市的可行性进行了全面的分析，制定了项目整体运作方案和时间表。2009 年 6 月，民生证券项目组正式进场开始现场
12、尽职调查工作。尽职调查主要过程如下：1、资料收集。项目组根据保荐人尽职调查工作准则的要求，全面收集有关发行资料。2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现民生证
13、券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-6 场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，并就有关环节进行现场测试，以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人环保、安全生产、税收、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。2009 年 6 月，项目组完成了尽职调查工作，并向发行人申请辅导项目立项进入
14、辅导期。（三）保荐代表人参与尽职调查工作的情况 本项目保荐代表人梁江东和刘小群自民生证券对达华智能进行初步调查的阶段起，即是项目组的重要成员，均全程参与了达华智能首次公开发行股票并上市的全部尽职调查工作。梁江东和刘小群在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助达华智能与政府相关主管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的作用。其参与尽职调查的主要过程如下：1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集
15、及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、发行人各部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-7 对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。4、与中介机构沟通。保荐代
16、表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。四、内部核查部门审核本
17、次证券发行项目的主要过程（一）内部核查部门的成员构成 保荐机构质控综合管理部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括王宗奇、曹倩华、李艳西。（二）内部核查部门现场核查情况 质控综合管理部作为民生证券的内部核查部门，于 2010 年 1 月 14 日至 2010年 1 月 15 日组织了对达华智能的现场核查。核查人员实地考察了达华智能生产车间，了解了发行人生产过程、设备、生产技术、员工等方面的情况；主要对发行人主要产品、盈利前景、发展战略、竞争优劣势以及募投项目等情况对达华智能董事长兼总经理蔡小如先生、副总经理娄亚华先生、核心技术人员任金泉先生以及相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底
18、稿和保荐代表人工作日志完成情况进行了检查。民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-8 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程（一）内核小组构成 民生证券内核小组由投资银行事业部分管领导杨卫东任组长，成员包括：风险管理部负责人方尊、企业融资总部负责人王培荣、投资银行事业部业务总监匙芳、研究所所长力蓬、质控综合管理部张海燕、李艳西、外聘委员乐超军、李裕国共 9 人组成，其中 7 人出席了对达华智能首次公开发行股票申请文件进行核查的内核会议。（二）内核小组会议时间 民生证券内核小组于 2010 年 3 月 12 日召开本项目内核会议，会议由内核负责人杨卫东主持。（三）内核小组表决结果
19、 经过严格审查和集体讨论，内核小组以 7 票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。（四）内核小组成员意见 内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件符合公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行 A 股股票并上市”。第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见 民生证券立项审核委员会对本项目进行认真审核后，一致同意中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目予以立项。民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-9 二、尽职调查中发现的
20、主要问题及解决情况 项目组在尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况如下：(一)公司治理 1、项目组项目组发现达华智能在设立股份公司时，虽按照规定修改了公司章程，发现达华智能在设立股份公司时，虽按照规定修改了公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会，但没有制定相应的设立了股东大会、董事会、监事会，但没有制定相应的“三会三会”（即股东大会、（即股东大会、董事会、监事会）议事规则以及其他与董事会、监事会）议事规则以及其他与“三会三会”运作相关的规则。运作相关的规则。“三会三会”的的运作规则是完善公司治理的重要环节，因此，运作规则是完善公司治理的重要环节，因此，项目组项目组要求达华智能在律师的帮要求达
21、华智能在律师的帮助下尽快制定相关规则。助下尽快制定相关规则。解决情况：解决情况：根据整改要求，达华智能在项目组和律师的帮助下，制定或修改了一系列的管理制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则 董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、独立董事工作制度、对外担保管理制度、对外投资管理办法、关联交易管理办法等。2、根据公司法、证券法，以及中国证监会的规定，上市公司董事会中独立、根据公司法、证券法，以及中国证监会的规定，上市公司董事会中独立董事人数至少董事人数至少 1/3，公司内部人员产生的董事
22、不能超过董事会总人数的，公司内部人员产生的董事不能超过董事会总人数的 1/2。达。达华智能在变更为股份公司时，董事会成员华智能在变更为股份公司时，董事会成员 5 人，其中有人，其中有 3 人是公司现任高人是公司现任高管，管，1人为独立董事。人为独立董事。项目组项目组认为，达华智能正在进行申请上市的准备工作，应按照认为，达华智能正在进行申请上市的准备工作，应按照有关上市公司规范运作的要求进行运作。而达华智能董事会成员中，独立董事有关上市公司规范运作的要求进行运作。而达华智能董事会成员中，独立董事只有只有 1 人，不到人，不到 1/3，公司内部产生的董事，公司内部产生的董事 3 人，超过了人，超过
23、了 1/2，不符合上市公司，不符合上市公司规范运作的要求。因此，规范运作的要求。因此，项目项目组要求达华智能增加独立董事人数，以完善独立组要求达华智能增加独立董事人数，以完善独立董事制度，同时要使公司内部人员担任董事的人数降至董事制度，同时要使公司内部人员担任董事的人数降至 1/2 以下。以下。解决情况：解决情况：针对发行人董事会成员中，独立董事不到 1/3，发行人内部产生的董事超过1/2 的问题，达华智能按照规范要求于 2009 年 8 月 12 日增聘了 2 名独立董事。目前，发行人董事会成员为 7 人，其中独立董事 3 人，发行人内部产生的董事 3民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告
24、3-2-10 人，外部董事 1 人，符合有关上市公司董事会组成的规定。3 名独立董事为：袁培初，现为国泰君安证券公司武汉分公司业务董事。王丹舟（财务专家），博士、高级会计师、暨南大学管理学院会计系副教授。吴志美（行业专家），研究员、博士生导师、中科院软件研究所多媒体通信系统工程部主任。（二）环境保护 达华智能在达华智能在 2008 年底搬入新厂房后，未按照环评申报材料的要求，建设环年底搬入新厂房后，未按照环评申报材料的要求，建设环保设施，生活污水直排；排放量超过了申报数量，在新厂房开工后未办理环保保设施，生活污水直排；排放量超过了申报数量，在新厂房开工后未办理环保验收，没有取得正式的排污证（只
25、有验收，没有取得正式的排污证（只有临时排污证）。因此，临时排污证）。因此，项目项目组要求达华智能组要求达华智能尽快按照有关环保的规定完善相关手续。尽快按照有关环保的规定完善相关手续。解决情况：解决情况：针对上述问题，发行人对生产过程中的产生的影响环境的的废气、废水、废料等“三废”采取了有效的治理和预防措施，将对周边环境的影响程度降至最低。发行人生产过程中的蚀刻工序需要用碱液进行漂洗，碱液循环使用三到四次后即通过管道汇集排入到收集池中。此外，生产过程中的去油工序的漂洗过程也会产生一定量的废水，使用后同一排放到收集池中。发行人将收集池中的废水定期进行处理。发行人搬迁至新厂房后，经环保部门的检测，废
26、水、废气和固体废弃物等多项指标均符合排放标准，并依法取得广东省环保部门颁发的广东省排放污染物许可证。2010 年 1 月 19 日，中山市环境保护局对发行人的环境保护情况进行了核查，并出具了证明，确认发行人在 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31日期间未因违反环保法律法规而受到处罚。（三）资产产权 在在尽职调查尽职调查中发现，达华智能正在使用的中发现，达华智能正在使用的 MANGO 商标、商标、TK 商标以及部商标以及部分专利是以分专利是以发行人发行人实际控制人蔡小如的名义申请，所有权在蔡小如名下，由蔡实际控制人蔡小如的名义申请，所有权在蔡小如名下，由蔡小如许可小如许可
27、发行人发行人使用；按照有关规定，公司使用的知识产权应由公司所有，以使用；按照有关规定，公司使用的知识产权应由公司所有，以增强增强发行人发行人的独立性，的独立性，减少关联交减少关联交易和易和发行人发行人实际控制人侵犯实际控制人侵犯发行人发行人利益的可利益的可民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-11 能性；因此，能性；因此，项目项目组要求达华智能及其实际控制人蔡小如尽快将组要求达华智能及其实际控制人蔡小如尽快将发行人发行人正在使正在使用的，在蔡小如名下的商标、专利转至用的，在蔡小如名下的商标、专利转至发行人发行人名下。名下。此外，发行正在使用的与生产配套的此外，发行正在使用的与生产配套
28、的配电室、储物室尚未办理房屋产权配电室、储物室尚未办理房屋产权证。证。解决情况：解决情况：发行人设立之前，达华有限使用的商标为控股股东蔡小如拥有的第 3510789号、第 3519359 号、第 3125671 号注册商标。发行人设立以后，为增强发行人资产和运营的独立性、加强品牌建设，蔡小如将前述商标无偿转让予发行人。2010年 4 月 13 日，国家工商行政管理总局商标局出具核准商标转让证明，核准前述商标转让。2010 年 9 月 3 日，发行人就其用于配电室和仓储室的房屋取得中山市人民政府核发的广东省房地产权证(证号：粤房地权证中府字第 0110011268 号)，该等房屋座落于中山市小榄
29、镇泰丰工业区水怡南路 9 号，房屋所有权取得方式为自建，规划用途为工业/其他，建筑面积为 1009.84 平方米。发行人资产权属清晰、完整，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在依赖股东资产进行生产经营的情形；不存在资金或其他资产被股东占用而损害发行人利益的情形；不存在以资产、权益为股东及其关联方担保的情形。三、内核部门关注的主要问题及落实情况（一）发行人的技术特色、技术水平 请项目组进一步分析发行人生产请项目组进一步分析发行人生产 RFID 产品的技术特色、技术水平产品的技术特色、技术水平 落实落实情况：情况：（1）发行人生产 RFID 产品的技术特色、技术水平 发行人生产 RF
30、ID 产品的技术特色、技术水平主要体现在发行人的标签卡芯片前端研究与应用、新材料研究与应用、检测设备发明、新产品开发、天线设计、工艺技术、参与制定行业标准和获得商用密码产品生产许可等方面。标签卡芯片前端研究与应用 民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-12 标签卡芯片前端研究表现在：发行人设有 RFID 芯片前端研究小组，针对RFID 标签卡产品实际使用中所遇到的各种芯片技术问题，重点对 RFID 芯片内含的谐振电容、芯片灵敏度、抗静电能力、提高芯片的模拟前端稳压泄放电压值、以及芯片制造尺寸等多方面进行研究和试验；标签卡芯片应用表现在：对 IC 芯片性能、功能模块进行了设计和优化，并
31、拟定前端设计的技术框架，委托芯片设计商进行后端具体模块电路设计，以发行人注册的“TK”商标命名的 TK4100、TK9013 等系列芯片在行业里有很高的知名度。TK 系列芯片内附有大容量谐振电容，可以实现与各种天线良好匹配，既可以用于生产厚卡也可以用于生产薄卡和超薄卡，激活电压由原来的 2.3V 降低到 2.0V，大幅提高了非接触感应灵敏度，稳压泄放电压值从原来的 14V 提高到18V，有效增加了芯片工作电压范围，可以承受更大功率读写设备的信息交换的适应性，实现远距离读卡性能，同时由于芯片使用面积减小和使用的天线线圈数减少，从而达到节约成本的目的。新材料研究与应用 发行人通过研究开发，自行设计
32、了 COB 模块生产线，并对生产模块的承载基材和连接线材进行应用研究和试验，成功使用合成材料取代金属材料作为承载基材，使用合金材料代替金线作为邦定连接的金属线材，采用专门的合金邦定设备，邦定出质量优良的新型 COB 模块，在保证质量的前提下节约了成本。检测设备发明 发行人研制出一种非接触智能卡用 COB 模块快速检测装置和一种多功能RFID 非接触智能卡芯料检测装置，并申请和获得了实用新型专利。发行人研制的上述 COB 模块和芯料的检测设备具有智能化和人性化等特点，可提供可靠、快速的性能诊断和质量检测，提高了发行人生产效率和产品的合格率。产品开发 发行人十分重视 RFID 标签卡产品研究开发，
33、不断进行产品创新，开发出非接触 IC 卡和电子标签产品的型号超过 250 多种，覆盖低频、高频、超高频和微波等各个频率段。其中，“非接触智能卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-13 和“天线植埋和 COB 定位焊接创新工艺的电子标签卡”分别于 2005 和 2009 年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号，“电子标签及标签阅读器技术”项目经广东省科技厅审定为 2004 年粤港关键领域重点突破招标中标项目。2009 年 12 月发行人开发的“IS23SC4456 非接触 CPU 芯片卡
34、”经国家银行卡检测中心检测合格，2010 年 1 月发行人开发的“社保卡”经人力资源与社会保障部信息化领导小组办公室检测合格，为发行人以后开展银行卡与社保卡业务奠定了准入基础。2009 年 2 月，发行人推出自适应一体化的UHF 频段有源无源电子标签创新产品。天线设计 发行人积累了丰富的天线设计经验，根据天线的面积、工作频率、芯片类型和灵敏度要求，与芯片的阻抗匹配、频带宽度、方向性增益、极化方式、波瓣宽度等主要电气性能指标，以及由环境所局限的天线有效使用面积、天线应用介质不同等引起的性能指标变化等参数指标，同时配合世界先进的无线电检测分析仪器如Agilent 网络分析仪、Agilent 阻抗分
35、析仪等作为辅助测试和量化标准，进行优化设计，提高了发行人天线的收发灵敏度。生产工艺改进 受大型标签卡封装设备特殊要求限制，拥有大型标签卡封装设备的生产企业，基本从专业的芯片供应商采购金属条带模块，自己不具备生产金属条带模块能力，生产流程中没有模块生产环节；而小型标签卡产品生产企业基本不具备芯片邦定、COB模块封装能力。因此行业中的竞争对手基本通过采购模块进行RFID标签卡产品生产。发行人通过研究开发，自行设计了 COB 模块生产线并对大型封装设备进行技术改造，生产工艺向前进行延伸。相对竞争对手来说，发行人从采购裸芯片（WAFER）开始，通过 COB 模块生产工艺生产出 COB 模块，再生产 R
36、FID 标签卡产品。采用发行人自行设计的 COB 模块生产线生产的模块具有质量好、价民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-14 格便宜的优势。发行人自行设计的 COB 模块生产线生产的 COB 模块除应用于发行人的非接触式 IC 卡以及电子标签外，还被国内其他厂商采购用于非接触式IC 卡及电子标签的生产，发行人具有生产工艺优势。因此，发行人生产 RFID 产品的技术特色突出、技术水平较高。参与制定行业标准 在行业有关标准组织的邀请下，发行人积极参与行业标准的制定。受城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范国家标准管理组的邀请，发行人于2007 年 3 月2008 年 3 月参加了城
37、市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范国家标准的编制工作，是该项国家标准起草成员之一。2009 年，受“住房和城乡建设部 IC 卡应用服务中心”的邀请，发行人参加建设事业电子标签应用技术国家标准的编制工作，是该项国家标准起草成员之一。商用密码产品生产定点单位 2010年6月18日，发行人被国家密码管理局批准取得了商用密码产品生产定点单位证书。只有批准为商用密码产品生产定点单位的公司或机构，才有资质开发、生产商用密码产品。目前，国家密码管理局对商用密码产品生产定点单位评审要求十分严格，具有技术含量要求高、入行门槛难等特点，在同行业中取得该项许可资质的公司或机构很少。发行人获得商用密码产品生产定
38、点单位证书 可以有资质开发拥有自主知识产权的密码产品，这些拥有自主知识产权密码产品广泛应用于银行、部队、公安、政府机关等涉密单位，能够保证这些单位的信息安全。因此，发行人在密码产品开发中比竞争对手具有更大的优势，能够争取到更多的需使用拥有自主知识产权的密码产品涉密单位作为新客户。（二）应付票据大幅增加 发行人报告期内应付票据余额的增长情况如下：发行人报告期内应付票据余额的增长情况如下：项目项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应付票据应付票据 22,163,690.54 19,785,908.50 3,143,961.00 增长率增长率 12.02%529.3
39、3%-请项目组核查发行人报告期应付票据大幅增长的原因、是否具备真实业务请项目组核查发行人报告期应付票据大幅增长的原因、是否具备真实业务背景。背景。民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-15 解决情况：解决情况：经核查，2007 年、2008 年和 2009 年末，发行人应付票据分别为 314.40 万元、1,978.59 万元、2,216.37 万元；2008 年、2009 年分别较上年增加 529.33%、12.02%。2008 年末，发行人应付票据较 2007 年末增加 1,664.19 万元，增加了529.33%，主要原因是发行人 2008 年生产经营规模扩大，因此采购规模扩大
40、。为节省财务费用、减少现金支付，发行人运用票据方式对采购货款进行结算。因此，2008 年末应付票据增长幅度较大。发行人报告期采用应付票据结算均具有真实的贸易背景。四、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况（一）重点问题 1、项目达产后，发行人的产能将急剧扩张，非接触项目达产后，发行人的产能将急剧扩张，非接触 IC 卡产能增幅将近卡产能增幅将近 1倍，电子标签产能的增幅达倍，电子标签产能的增幅达 10 倍。请项目组核查并分别在招股说明书中详细分倍。请项目组核查并分别在招股说明书中详细分析：（析：（1）非接触式）非接触式 IC 卡卡和电子标签的市场容量、募投项目设计的产能与市场前和电子标签的市场容量
41、、募投项目设计的产能与市场前景是否匹配；（景是否匹配；（2）发行人在经营管理、人力资源、销售渠道等方面能否适应产）发行人在经营管理、人力资源、销售渠道等方面能否适应产能急剧扩张的影响能急剧扩张的影响 落实情况：落实情况：（1）非接触式非接触式 IC 卡和电子标签的市场容量、募投项目设计的产能与市场卡和电子标签的市场容量、募投项目设计的产能与市场前景是否匹配前景是否匹配 经项目组核查，据专业 RFID 咨询公司 IDTechEx 预测，2016 年全球 RFID市场规模将达到 262 亿美元。在欧洲，每年交易的零售商品总量达到了 2,600 亿件，2008 年有 5%的产品采用 RFID 标签卡
42、产品，而不是此前使用的条形码标签。欧洲最大的 RFID 市场在德国，预计德国采用 RFID 标签卡产品的零售商品数量将达到 6 亿件；其次是法国和英国，两国采用 RFID 标签卡产品的零售商品数量预计大约在 5 亿件左右。据调查和咨询公司 Frost&Sullivan 研究表明，在北美单是 RFID 无源标签市场销售额到 2013 年就将增长至近 5 亿美元。日本非接触式 IC 卡和电子标签市场规模到 2010 年可分别达到 18.84 亿张，预计到 2014 年时 RFID 市场销售额将达到 172 亿日元。据 Infox consulting 预测，2009 到 2011民生证券有限责任公
43、司 发行保荐工作报告 3-2-16 年，我国 RFID 产业将以 21.7%的年均增长率稳步发展，到 2011 年，我国 RFID产业规模将突破 100 亿元。据中国信息产业商会智能卡专业委员会预测，未来 5年我国非接触式 IC 卡将有 46 亿张的市场空间，而随着物联网的推广应用，我国电子标签增长空间巨大，在下一个五年发展中将会迎来应用的高峰期，保守预计我国电子标签的市场规模到 2014 年将达到 8 亿张。我国非接触 IC 卡和电子标签的市场预测情况如下图所示：数据来源：中国信息产业商会智能卡专业委员会 数据来源：中国信息产业商会智能卡专业委员会 目前，发行人非接触式 IC 卡的产能为 1
44、3,000 万张/年，电子标签的产能为800 万张/年。募集资金投资项目建成后，发行人将新增非接触 IC 卡产能 10,000万张/年，新增电子标签产能 7,000 万张/年。根据中国信息产业商会智能卡专业委员会的预测数据，2014 年非接触 IC 卡市场容量为 109,000 万张，2013 年电子标签市场容量为 65,000 万张/年，假如发行人保持在国内非接触 IC 卡领域 19%民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-17 的市场占有率和在国内电子标签领域 12%的市场占有率，则发行人 2014 年非接触 IC 卡在国内市场的销量可达 20,710 万张，发行人 2013 年电
45、子标签在国内市场的销量可达 7,800 万张，基本上可以消化发行人募投项目达产后新增的产能。另外，发行人报告期内海外市场的销量每年都超过发行人总销量 20%。同时，发行人计划未来继续加强海外市场的开拓力度，这将进一步消化本次募投项目的新增产能。（2）发行人在经营管理、人力资源、销售渠道等方面能否适应产能急剧扩）发行人在经营管理、人力资源、销售渠道等方面能否适应产能急剧扩张的影响张的影响 发行人拥有健全的管理制度和充足的人才储备 发行人建立了健全的现代企业管理制度和稳定的核心管理团队，发行人核心管理团队经过多年的磨合和经验积累，目前已拥有了丰富的产业化组织和经营管理经验，可以确保发行人经营管理的
46、有效性和持续性。发行人在经营管理和经销商管理方面始终保持了较高水平，使得发行人经营业绩连年上升。另外，发行人在产能及销售收入逐年增长的同时，着重加强了对管理、技术、生产和销售人才的积累。最近三年，发行人通过内部提拔和外部引进等方式不断扩大各类人才队伍，有效满足了发行人生产经营规模迅速扩大的需要。发行人还通过对生产技术人员建立新老员工传、帮、带制度，对管理人才定期开展有针对性的专业培训，定期开展与国内外同行业厂家和研发机构的技术、经验交流等方式提升项目所需员工的生产技术和管理经验。本次募集资金投资项目为产能扩建技术改造项目，项目实施后所采用的生产管理模式、生产工艺流程以及销售模式和销售渠道均与发
47、行人现有情况相同，发行人可顺利复制现有模式。发行人计划在未来的12年内继续加大人才引进力度、提升全员素质等措施以保证为新增产能配置足够的人才储备。发行人拥有多样化的销售渠道和完善的全球销售网络 发行人产品的市场占有率一直处于行业领先水平，主要在于发行人成功的营销策略和丰富的客户资源。在激烈的市场竞争中，发行人形成了以客户需要和市场需求为导向，快速、高效的市场反映机制，建立了多样化、立体化和组合式销售渠道模式，并形成覆盖全国及国外重要地区的市场网络。民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-18 一方面，发行人不断完善经销商和直销体系。经销方面，发行人在北京、广州、郑州、成都、武汉、上海、
48、杭州、南京等八个城市拥有15家经销商，经销商的对外宣传和渠道建设要接受发行人的统一领导和安排，各经销商只能在经销区域内销售。直销方面，目前发行人在国内已拥有600多家稳定的终端客户，分布在27个省市和地区，同时发行人海外终端客户达到220多个，分布在全世界36个国家和地区。发行人的直销和经销体系使得发行人在产品应用信息方面具有得天独厚的优越条件，首先发行人通过海外市场销售将国外先进的RFID标签卡所需求的应用模式吸收、整合和创新后，然后再通过国内庞大的销售渠道推广应用，从而形成可喜的“流动、带动、互动”三动格局。另一方面，在坚持并完善经销和直销体系之外，发行人近几年还发展了另外两种营销渠道：一
49、是通过与国内外软件/中间件或系统集成商密切合作，开拓市场；二是充分了解行业用户的标准需求，直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一站式的全面解决方案，通过项目方式与用户进行合作。比如发行人与广东省交通厅、科技厅合作，为广州亚运会开发的道路交通管理电子标签系统和产品；发行人与浙江港航局开展用于船舶识别的 RFID 项目，港航局已从 2009 年起，专门为发行人安排在太湖（湖州管理站）、钱塘江（之江管理站）、千岛湖（临江管理站）等 3 个测试点，使用 6 艘次海事巡逻艇进行了测试，测试结果合格，项目正在进一步实施；以及发行人与广东省中山市人民医院合作，开发的医疗管理电子标签系统和产品就属于前述“
50、标签+读写器+系统集成”一站式的营销这种模式。募集资金投资项目新增产能实现销售的措施 募集资金投资项目达产后，发行人非接触IC卡和电子标签产品的产能将大幅扩张。对此，发行人将采取积极的措施以充分消化新增的产能。在进一步巩固和强化国内市场基础和优势的前提下，发行人仍将高度重视海外市场的开拓。具体措施包括以下几个方面：A、巩固经销与直销体制 发行人将继续巩固和强化现有的经销和直销体制，以进一步提高发行人产品的市场占有率。发行人计划在国内重点城市建立区域性运营管理中心，加强对经民生证券有限责任公司 发行保荐工作报告 3-2-19 销商的管理和培训，进一步提高发行人的产品销售力度和服务质量，同时更快捷