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1、 中德证券有限责任公司中德证券有限责任公司 关于北京直真科技股份有限公司关于北京直真科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）：保荐机构（主承销商）： 2020 年年 8 月月 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-1 声声 明明 保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（下称“ 公司法 ”） 、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（下称“首发办法”）、证券发行上市保荐业务管理办法（下称“保荐管理办法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，
2、诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 中德证券有限责任公司（以下简称“我公司”、“中德证券”或“保荐机构”）。 （二）保荐机构指定保荐代表人保荐业务的情况（二）保荐机构指定保荐代表人保荐业务的情况 韩正奎，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行
3、股票项目、 北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票项目、宏达高科控股股份有限公司发行股份购买资产项目、石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、 江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、 浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。 刘萍，注册保荐代表人。曾参与或负责的项目包括中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中节能风力发电股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目、山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、深圳市格林美高新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、河南中孚实业股份有限公司 2018
4、 年非公开发行股票项目、华夏银行股份有限公司 2011年非公开发行股票项目、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2007 年度增发股票项目、浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、深圳市科陆电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、 深圳市格林美高新技术股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目等。 上述两位保荐代表人最近三年保荐业务执业均合法合规， 不存在被中国证监会采取过监管措施的情形， 也没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人杨皓然，其
5、他项目组成员包括赵昱、赵建闯。 2、项目协办人保荐业务执业情况 杨皓然，曾参与广东科达洁能股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目。中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-3 除此之外，无其他保荐业务执业情况。 二、发行人基本情况二、发行人基本情况 发行人名称 北京直真科技股份有限公司 成立日期 2008 年 11 月 28 日 住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207 联系电话 010-62800055 经营范围 计算机软硬件、通讯自动控制设备、电子设备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；安装、调试计算机软硬件系统；销售自行开发后的产品（未经专项审批的项目除外）；
6、货物进出口，技术进出口，代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、保荐机构与发行人之间的关联关系三、保荐机构与发行人之间的关联关系 经自查，保荐机构与北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）不存在下列情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东及其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东及其实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
7、益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见四、保荐机构内部审核程序和内核意见 第一阶段：立项审查程序第一阶段：立项审查程序 保荐机构的项目立项基本流程如下： 1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行初步调查； 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-4 2、项目执行团队向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交交易录入登记表，由其进行交易录入与冲突消除； 3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行
8、团队填写立项委员会表格，经项目负责人及项目主办部门主管审批后， 与立项申请文件一并向业务管理与质量控制部提交立项申请，由业务管理与质量控制部进行会议材料审阅、协调和组织召开会议； 4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事项（如必要）； 5、召开立项委员会会议。项目负责人陈述项目情况，立项委员提问并由项目组回答，立项委员进行评估并表决是否通过； 6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员通知立项委员会表决结果； 7、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规法律部门提交客户接纳申请材料，通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。 本次证券发行项目在保荐机构的
9、立项主要过程如下： 2015 年 12 月 22 日，直真科技项目组在制作完成立项申请材料后，向保荐机构的业务管理与质量控制部提交立项申请。 2015 年 12 月 28 日，保荐机构召开了直真科技项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合保荐机构相关规定。 由于自前次立项会议召开以来时间较长，根据保荐机构内部规定，2019 年 1月 3 日，直真科技项目组向保荐机构的业务管理与质量控制部申请重新立项。 2019 年 1 月 7 日，保荐机构召开了直真科技项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合保荐机构相关规定。 第二阶段：项目的管
10、理和质量控制阶段第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中， 业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员可通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-5 第三阶段：项目的内核审查阶段第三阶段：项目的内核审查阶段 中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和 中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度成立。 内核委员由合规法律部门从公司确定的委员大名单中选出， 并
11、经内核委员会主席批准，同时抄送首席合规官进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及业务管理与质量控制部、 合规法律部门和风险管理部门等内部控制部门人员（可根据项目情况聘请外部委员）。合规法律部门负责内核委员会会议的组织和协调工作。 内核委员会委员全部出席会议方为有效。所有项目均为7名参会委员，其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，合规管理人员作为当然委员出席。70%以上委员同意，同时全体参会委员评分平均达到70分以上（含70分）视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。 保荐机构的内核委员会流程如下： （1）项目执行团队填写内核委员会表格，经项
12、目负责人及项目主办部门主管审批后，与内核申请文件一并向合规法律部门提交内核申请，由合规法律部门进行会议材料审阅、组织召开会议； （2）召开内核委员会会议。签字保荐代表人陈述项目情况，内核委员提问并由签字保荐代表人及项目组回答，内核委员进行评估并表决是否通过； （3）合规法律部门向各内核委员、项目组成员通知内核委员会表决结果。 需履行内核程序的项目材料和文件均需由保荐机构合规法律部门书面审核通过后，方可报送中国证监会审核。 2019年4月19日，保荐机构召开直真科技IPO项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合保荐机构相关规定。 本项目发行申报材料通过了保荐
13、机构业务管理与质量控制部、 合规法律部门的书面审核， 保荐机构同意上报北京直真科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。 五、保荐机构内核意见五、保荐机构内核意见 经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为：“直真科技符合首次公开发行股中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-6 票并上市的发行条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合公司法、证券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司发行并上市。” 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-7 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）保荐机构已
14、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎
15、核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次发行的有关决议一、发行人关于本次发行的有关决议 （一）发行人董事会关于本次发行的决议（一）发行人董事会关于本次发行的决议 发行人第四届董事会第二次会议于 2019 年 3 月 31 日在公司会议室召开，会议
16、审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市完成前滚存利润分配方案的议案、 关于上市后公司股东分红回报三年规划的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案、 关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案、 关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案、关于控股股东、实际控制人对公司填
17、补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺的议案、关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺的议案 等与本次发行上市有关的议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行的决议（二）发行人股东大会关于本次发行的决议 发行人 2018 年年度股东大会于 2019 年 4 月 20 日在公司会议室召开， 会议审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票并上市的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票上市完成前滚存利润分配方案的议案 、 关于上市后公司股东分红回
18、报三年规划的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并板上市有关事宜的议案、 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案、 关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案、 关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-9 回报措施的议案、关于控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺的议案、关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出的承诺的议案 等与本次发行上市有关的议案。 二、发行人本次申请符合证券法首次公开发
19、行股票并上市的二、发行人本次申请符合证券法首次公开发行股票并上市的条件条件 保荐机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定； 三、发行人符
20、合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发三、发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件行条件 （一）主体资格（一）主体资格 保荐机构对发行人的主体资格进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-1
21、0 讨论。 经核查，保荐机构认为： 1、发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，符合首发办法第八条的规定。 2、发行人为发起设立的股份有限公司，截至本发行保荐书签署之日，已持续经营三年以上，符合首发办法第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发办法第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，且符合国家产业政策，符合首发办法第十一条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员
22、没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更， 符合 首发办法 第十二条的规定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发办法第十三条的规定。 综上，保荐机构认为，发行人的主体资格符合发行条件。 （二）规范运行（二）规范运行 保荐机构对发行人的规范运行进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料，董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书、总经理等相关工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及
23、投资、 对外担保、 资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见和审计师的审核意见； 取得了发行人董事、高级管理人员、监事书面确认；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 经核查，保荐机构认为： 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-11 1、截至本发行保荐书签署之日，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首发办法第十四条的规定。 2、经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
24、义务和责任，符合首发办法第十五条的规定。 3、经核查并经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形， 符合首发办法第十六条的规定。 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告，认为发行人“按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于2019 年 12 月 31 日在所有重大方
25、面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能否合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、营运的效率与效果；发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师亦对发行人内部控制出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合首发办法第十七条、第二十二条的规定。 5、经核查并经发行人书面确认，发行人不存在下列情形，符合首发办法第十八条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前， 但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
26、处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-12 （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制定了相关制度。截至本发
27、行保荐书签署之日，发行人不存在为控股股东及其实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合 首发办法 第十九条的规定。 7、发行人制定了资金管理制度，截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人资金被控股股东及其实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合首发办法第二十条的规定。 综上，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。 （三）财务与会计（三）财务与会计 保荐机构对发行人财务与会计的核查过程包括但不限于： 对经审计的财务报告及内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查； 就发行人报告期内收入构成变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市
28、场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；访谈了发行人主要客户和供应商；就发行人财务会计事项，保荐机构与发行人财务人员和审计师进行了密切沟通，并召开了多次会议。 经核查，保荐机构认为： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合首发办法第二十一条的规定。 2、发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合首发办法第二十二条的规定。 3、发行人会计基础
29、工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合首发办法第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-13 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合首发办法第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合首发办法第二十五条的规定。 6、
30、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2020】第ZB10062 号审计报告，发行人财务指标均符合首发办法第二十六条的规定： （1） 发行人 2017 年、 2018 年、 2019 年归属于母公司普通股股东的净利润 （以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 5,915.72 万元、6,581.68万元、8,141.75 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元； （2）发行人 2017 年、2018 年、2019 年经营活动产生的现金流量净额分别为9,166.45 万元、978.28 万元、7,484.88 万元，累计超过人民币 5,000 万元； （3）发行
31、人本次发行前的股本总额为人民币 6,000 万元，股本总额超过人民币 3,000 万元； （4）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人扣除土地使用权后的无形资产的金额为 324.26 万元，占发行人净资产的比例为 1.47%，不高于 20%； （5）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 31,274.79 万元，不存在未弥补亏损。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合首发办法第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合首发办法第二
32、十八条的规定。 9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合首发办法第二十九条的规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合首发办法第三十条的规定： 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-14 （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关
33、联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，保荐机构认为，发行人的财务与会计符合发行条件。 四、发行人符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则四、发行人符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第第 1 号号招股说明书（招股说明书（2015 年修订）关于独立性和募集资金投资年修订）关于独立性和募集资金投资项目的相关规定项目的相关规定 经核查，
34、保荐机构认为：发行人已按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书（2015 年修订）的要求，在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”详细披露独立性相关方面情况。发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确、完整。 经核查，保荐机构认为发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定，发行人在募集资金使用方面符合首次公开发行股票并上市管理办法的要求，并已按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号一招股说明书（2015 年修订）的要求，在招股说明书“第十三节 募集资金运用”详细披露募集资金投资项目的相关方面情况。 五、保荐
35、机构对发行人的财务专项核查情况五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-15 根据关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551 号）、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214 号）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面自查工作， 确保发行人财务会计信息的真实性。 针对本次核查，保荐机构会同发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）采用现场走访客户及供应商、访谈发行人高级管理人员及部分员工、查阅工商资料、获取账簿明细、查阅交易记
36、录等方式，综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施进行全面核查。 经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 六、六、财务报告审计截止财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况日后的主要财务信息及经营状况 （一）公司（一）公司 2020 年半年度业绩变动情况及原因分析年半年度业绩变动情况及原因分析 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，公司 2020 年 6月 30 日合并及母公司的资产负债表，2020 年 1-6 月合并及母公司的利润表、现金流量表以及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊
37、普通合伙）审阅，并出具了信会师报字2020第 ZB11524 号审阅报告。 公司及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说明，保证招股说明书中披露的审计截止日后财务报表、主要财务信息及经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证招股说明书中披露的审计截止日后财务报表真实、准确、完整。 公司 2020 年 6 月 30 日资产负债表，2020 年 1-6 月利润表、现金流量表及非经常性损益的主要财务数据如下： 1、2020 年 6 月 30 日合并资产负债表情况 单位：万
38、元 项目项目 2020-06-30 2019-12-31 变动比例变动比例 中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-16 资产总计 57,367.14 57,748.79 -0.66% 负债合计 13,345.83 13,574.09 -1.68% 所有者权益合计 44,021.31 44,174.70 -0.35% 公司 2020 年 6 月 30 日的资产总计为 57,367.14 万元，所有者权益合计为44,021.31 万元，较 2019 年末基本持平，略有下降。公司客户主要为电信运营商等大型国有企业。受客户项目立项、审批、签署、实施进度安排及预算管理的影响，项目大多在第四季度进
39、行验收，因此公司营业收入呈现明显的季节性，在第一、二、三季度较少，第四季度最多。而公司管理费用、销售费用及研发费用的发生在各个季度较为平均，尤其公司研发费用投入较高，因此导致公司上半年亏损，资产总计和所有者权益略有下降。 2、2020 年 4-6 月及 1-6 月合并利润表情况 单位：万元 项目项目 2020 年年 4-6 月月 2019 年年 4-6 月月 变动变动 比例比例 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 1-6 月月 变动变动 比例比例 营业收入 9,646.41 8,974.03 7.49% 13,129.97 12,187.97 7.73% 营业利润 1,058.65
40、395.68 167.56% -171.55 -771.07 77.75% 利润总额 1,064.77 393.28 170.74% -167.84 -773.42 78.30% 净利润 1,092.27 416.38 162.33% -164.19 -805.44 79.61% 归属于母公司所有者的净利润 1,134.08 507.42 123.50% -111.51 -749.54 85.12% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,022.67 420.53 143.18% -323.08 -920.46 64.90% 注：比较基数为负数，在计算变动比例时，正向变动取正值，负
41、向变动取负值。 公司 2020 年 4-6 月营业收入为 9,646.41 万元，较上年同期增长 7.49%；归属于母公司所有者的净利润为 1,134.08 万元，较上年同期增长 123.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,022.67 万元，较上年同期增长143.18%。 公司 2020 年 1-6 月营业收入为 13,129.97 万元，较上年同期增长 7.73%；归属于母公司所有者的净利润为-111.51 万元，较上年同期亏损减少 85.12%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-323.08 万元，较上年同期亏损减少64.90%。 中德证券有限责任公
42、司 发行保荐书 3-1-1-17 （1）营业收入分析 2020 年 4-6 月及 1-6 月，公司分业务的收入结构如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 4-6 月月 2019 年年 4-6 月月 变动变动 比例比例 2020 年年 1-6 月月 2019 年年 1-6 月月 变动变动 比例比例 软件开发及技术服务 8,220.34 6,637.78 23.84% 11,694.20 9,190.88 27.24% 系统集成 17.81 2,163.17 -99.18% 17.81 2,663.78 -99.33% 第三方软硬件销售 1,404.21 49.64 2728.51% 1,4
43、12.91 95.76 1375.46% 其他业务收入 4.04 123.44 -96.73% 5.05 237.55 -97.88% 合计合计 9,646.41 8,974.03 7.49% 13,129.97 12,187.97 7.73% 2020 年 1-6 月，公司软件开发及技术服务业务收入较上年同期增长 27.24%，其中软件开发业务收入受疫情影响有所减少， 技术服务业务增长幅度较大。 此外，公司系统集成及第三方软硬件销售业务受个别合同影响，收入变动幅度较大。 （2）毛利率分析 2020 年 1-6 月，公司综合毛利率为 46.24%，较上年同期下降 8.23 个百分点。公司软件开
44、发及技术服务业务毛利率下降 16.84 个百分点，主要系：1）毛利率较高的软件开发业务收入受疫情影响较上年同期减少 18.09%， 毛利率较低的技术服务业务收入较上年同期增长 125.57%；2）软件开发业务毛利率为 71.08%，毛利率较上年同期下降 5.07 个百分点；3）技术服务业务毛利率为 35.74%，由于毛利率较低的 ICT 技术服务业务收入的快速增长拉低了技术服务业务的毛利率。 （3）期间费用分析 2020 年 4-6 月及 1-6 月，公司期间费用具体情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 4-6 月月 2019 年年 4-6 月月 变动变动 比例比例 2020 年年
45、 1-6 月月 2019 年年 1-6 月月 变动变动 比例比例 销售费用 862.55 954.83 -9.66% 1,569.48 1,770.58 -11.36% 管理费用 716.06 1,063.83 -32.69% 1,464.86 2,032.69 -27.94% 研发费用 2,252.01 2,409.07 -6.52% 4,109.54 4,221.34 -2.65% 财务费用 -5.79 -32.06 -81.93% -36.30 -30.39 19.46% 合计合计 3,824.83 4,395.68 -12.99% 7,107.58 7,994.22 -11.09% 中
46、德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-18 2020 年 1-6 月，公司销售费用为 1,569.48 万元，较上年同期减少 11.36%，主要系：1）受益于国家为减轻疫情对企业影响而提出的企业养老、失业、工伤保险单位缴费阶段性减免政策，销售人员职工薪酬有所减少；2）受疫情影响，公司销售费用中的差旅费、业务招待费等有所减少。 2020 年 1-6 月，公司管理费用为 1,464.86 万元，较上年同期减少 27.94%，主要系： 1） 公司总部办公场所原系租赁房屋， 2019 年 10 月转为使用自有房屋办公，因此租赁及物业费有所减少；2）公司上市辅导费等中介机构咨询费计入上年同期的管理
47、费用；3）由于疫情影响，企业养老、失业、工伤保险单位缴费阶段性减免政策等原因，管理人员职工薪酬有所减少。 2020 年 1-6 月，公司研发费用为 4,109.54 万元，与上年同期基本持平。 3、2020 年 1-6 月合并现金流量表情况 2020 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为 1,488.74 万元，较上年同期增长 15.85%，公司在上半年加强了对应收账款的催收力度，因此上半年经营活动现金流入增长较快。 4、2020 年 1-6 月非经常性损益表 单位：万元 项目项目 2020 年年 4-6 月月 2019 年年 4-6 月月 2020 年年 1-6 月月 2019 年
48、年 1-6 月月 非流动资产处置损益 -0.02 -0.03 -0.02 -2.36 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 27.77 0.85 42.11 26.26 委托他人投资或管理资产的损益 89.98 103.87 193.58 177.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.14 0.02 3.72 0.02 所得税影响额 -12.27 -17.82 -22.85 -17.82 少数股东权益影响额（税后） -0.19 0.00 -4.97 -12.45 合计合计 111.41 86.88 211.58 170.92 （二
49、）（二）2020 年年 1-9 月经营业绩预告情况月经营业绩预告情况 截至本发行保荐书签署之日，公司经营模式、主营业务、主要产品、主要客中德证券有限责任公司 发行保荐书 3-1-1-19 户的构成、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 结合 2020 年 1-6 月实际经营业绩，以及在手订单、经营计划等情况，公司预计 2020 年 1-9 月营业收入区间为 18,076.35 万元至 20,062.76 万元，较上年同期有所增长，变动比例为 13.43%至 25.90%；归属于母公司所有者的净利润区间为-1,198.34 万元至-798.34 万元， 较上年同
50、期亏损减少， 变动比例为 50.92%至 67.30%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为-1,528.81 万元至-1,128.81 万元，较上年同期亏损减少，变动比例为 43.07%至 57.96%（相关数据不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。 公司编制了 2020 年度盈利预测表，该盈利预测表及其说明已经立信审核，并出具了审核报告（信会师报字2020第 ZB11510 号）。根据盈利预测表及其说明， 公司截至 2020 年 6 月 30 日的在手合同金额及 7-12 月预计新增合同金额具体情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 6 月月 30 日在手合同金额日在手