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1、 1华英证券有限责任公司 关于山东龙力生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之证券上市保荐书 华英证券有限责任公司 关于山东龙力生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之证券上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可20111069 号”文核准，山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“龙力生物”、“发行人”）4,660 万股社会公众股已于 2011年 7 月 20 日成功发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”、“华英证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证
2、券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况 一、发行人概况 公司 名称：山东龙力生物科技股份有限公司 英文 名称：SHANDONG LONGLIVE BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.注册 资本：18,640 万元（本次公开发行后）法定代表人：程少博 公司 住所：禹城高新技术开发区汉槐街 1309 号 发行人前身为2001年6月12日成立的山东龙力生物科技有限公司，于2009年9月2日整体变更设立为股份有限公司，法定代表人程少博。公司成立以来，始终以打造“玉米全株产业链”为发展目标，以资源的高效、循环利用为开发方向，
3、坚持“生物炼制、绿色循环”新理念，以“有限循环一体化、业务单元专业化”为发展原则，立足于绿色健康产业，致力推进循环经济。经过十年发展，已经形成了以玉米芯低聚木糖/木糖醇为主线的功能糖产品链、以玉米芯废渣纤维素乙醇为主线的新能源产品链、以玉米淀粉淀粉糖为主线的淀粉及淀粉糖产品链。公司已基本实现玉米芯的充分利用（见下图），不但节约生产成本，而且减少了碳的排放量，循环经济产业链基本形成，实现了经济效益和社会效益的有机结合。2006年11月，公司被中国发酵工业协会推荐为“全国发酵行业循环经济试点企业”，2010年1月，公司被山东省循环经济促进会评为“山 2东省优秀循环经济企业”，“纤维素燃料乙醇”技术
4、被全国政协经济委员会、中国科学技术协会等单位列为2009年度最受关注的低碳项目（技术/产品），“木糖废渣生产纤维乙醇”技术于2010年1月被山东省人民政府评为山东省技术发明奖一等奖。公司是中国功能糖城的重点支柱企业，以低聚木糖为核心产品的功能糖系列产品是公司最主要的利润来源，报告期内，公司功能糖产品毛利分别为14,567.71万元、15,287.28万元和16,939.00万元，分别占同期主营业务毛利总额的78.43%、80.82%和70.76%。2001年，公司率先在国内实现了低聚木糖的工业化生产，围绕低聚木糖的制备方法以及下游产品的开发，公司已先后获得5项发明专利，“玉米芯酶法制备低聚木糖
5、”荣获2006年度国家技术发明奖二等奖。公司低聚木糖、木糖醇产品作为功能性营养健康配料已应用到保健品、动物食品、乳品、功能性食品饮料、糖果等多个领域，与箭牌、无限极、蒙牛、交大昂立等国内外知名企业建立了稳定的业务关系。龙力牌低聚木糖还被国家公众营养与发展中心推荐为营养健康倡导产品，被山东省名牌战略推进委员会和山东省质量技术监督局联合认定为“山东名牌产品”。公司是低聚木糖行业标准的主起草单位，在低聚木糖行业一直保持领先地位。公司设有省级企业技术中心、山东省功能糖工程研究中心、国家功能性糖类公共实验室、国家糖工程技术研究中心分中心等研发机构，与中国农业大学、山东大学、福州大学、清华大学等科研院所建
6、立了长期稳定的合作关系。公司成立以来，曾先后承担国家科技攻关计划2项，财政部非粮引导奖励资金项目1项，国家发改委高技术产业化专项2项，国家科技支撑计划1项，协助完成国家“863计划”1项，已获得发明专利7项，实用新型专利1项。公司已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP食品安全管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证、SA8000社会责任管理体系认证、非转基因IP体系认证、清真（HALAL）认证、犹太食品认证，低聚木糖、食品添加剂木糖醇获得采用国际标准产品标志证书，“龙力”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。二、申请上市股票的发行情况 二
7、、申请上市股票的发行情况 3公司发行前总股本为 13,980 万股，本次向社会公开发行 4,660 万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发行结束后公司股本总额为 18,640 万股。（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例 4,660 万股，占发行后总股本的比例为 25%每股发行价格 21.50 元/股 发行市盈率 47.78 倍（每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 4.54 元（按 2010 年
8、12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司股东权益数据计算）发行后每股净资产 8.38 元（按 2010 年 12 月 31 日经审计净资产额加本次发行募集资金净额计算）发行市净率 2.56 倍（发行价格除以发行后每股净资产）发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式 余额包销 募集资金总额 100,190 万元 募集资金净额 92,710.96 万元 本次发行费用总额预计 7,479.04 万元，其中：承销及保荐费用：6,511.40 万元 审
9、计费用：298 万元 律师费用：80 万元 发行费用概算 登记托管费用：18.64 万元 4上市初费：3 万元 信息披露、印刷费用：568 万元（二）本次发行前股东的股份锁定承诺（二）本次发行前股东的股份锁定承诺 发行人控股股东程少博承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售期内不转让。发行人股东成就控股、先锋电器、上海贝莱、顾东升、徐海、兰健承诺：自持有公司股份之日（2009 年 12 月
10、25 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。担任董事的股东白庆林、王光明、高卫先，担任监事的股东王燕、监事阎金龙的配偶肖林，担任高级管理人员的股东孔令军、高丽娟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述限售期满后，在其本人或关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在其本人或关联人离职后所持公司股份在法律、法规规定的限售
11、期内不转让。发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。三、关于公司符合上市条件的说明 三、关于公司符合上市条件的说明 龙力生物股票上市符合公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可20111069 号”文核准，并已公开发行；（二）龙力生物发行后股本总额为 1,8640 万股，不少于人民币 5,000 万股；（三）公开发行股份为发行人发行后股份总额的 25%，达到发行人总股本的25%；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5（五）符合深
12、证证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 四、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构不存在下列可能影响公开履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过 7%；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或者融资。五、本保荐机构的承诺 五、本保荐机构的承诺 本保荐机构就下列事项郑重做出承诺：（一
13、）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
14、法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；（九）遵守中国证监会规定的其他事项。6本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行履行规范运作、信守承诺，信息披露等义务。本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、保荐机构对公司持续督导的具体安排 六、保荐机构对公司持续督导的具体安排 项目 安排 项目 安排（一）持续督导事项（一）持续督导事项 华英证券将根据保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续
15、督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 要求发行人严格遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，有效防止关联方对发行人资源的违规占用行为的发生。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 加强对发行人高管人员的职业道德教育，完善对高管人员的监管机制，建议发行人完善对高管人员的激励措施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 要求发行人尽量减少关联交易，如发生重大关联交易，则在相关方案提交审议前与保荐代表人进行沟通，并严格履行相关审批程序。4、督导发行人履行信息披露的
16、义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立与完善保荐机构和发行人重大信息及时沟通的渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的要求与规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 募集资金到位后，保荐机构将尽快与发行人、银行签署募集资金三方监管协议，落实相关监管措施，并定期对项目进展情况进行跟踪与检查。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 要求发行人在为他人提供担保前与保荐代表人进行沟通，并严格履行其章程和对外担保决策制度的相关规定。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行二）保荐协议对保荐人的权利、履行 保荐机构有权要求发行人及时通
17、报信息，并提供相关的文件、资料、说明；有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；其他与履行保荐职责相关的必要而合理的权利，如实地考察；列席发行人的董事会和股东大会等有关会议；查阅有关文件资料等（三）发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定（三）发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。保荐 7机构对相关机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，可要求其做出解释或者出具依据。（四）其他安排（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人 七、保荐机构和相关保荐
18、代表人 保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司 住 所：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 保荐代表人：葛娟娟、岳远斌 联系电话：0510-82833551 传 真：0510-85203300 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：山东龙力生物科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华英证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。附件：华英证券有限责任公司与山东龙力生物科技股份有限公司签署的保荐协议 8（此页无正文，为华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券上市保荐书签署页）项目协办人：祁玉谦 签名：年 月 日 保荐代表人：岳远斌、葛娟娟 签名：年 月 日 内核负责人：丁可 签名：年 月 日 保荐业务负责人：丁可 签名：年 月 日 保荐业务部门负责人：岳远斌 签名：保荐机构法定代表人：雷建辉 签名：年 月 日 保荐机构：华英证券有限责任公司 年 月 日 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20