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1、1东海证券有限责任公司关于江门量子高科生物股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1724 号”文核准，江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“发行人”）1,700 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 12 月 3 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一一、发行人概
2、况发行人概况（一）发行人基本情况公司名称：江门量子高科生物股份有限公司英文名称：Jiangmen Quantum Hi-Tech Biological Co.,Ltd注册资本：人民币5,000万元法定代表人：王丛威设立日期：2000年1月26日公司住所：江门市高新区高新西路133号经营范围：生产、销售低聚糖系列产品及其酶制剂、酵母抽提物（按有效食品卫生许可证许可的项目经营）和饲料添加剂（按有效饲料添加剂生产许可证许可的项目生产）。批发、零售预包装食品（按有效食品流通许可证许可的项目经营，法律法规禁止经营的除外）。量子高科系经商务部 商务部关于同意江门量子高科生物工程有限公司变更外商投资股份有限
3、公司的批复（商资批【2008】787号）批准，由江门量子高科生物工程有限公司原有股东量子高科集团有限公司、江门凯地生物技术有限公2司、江门市金洪生物化工有限公司（后更名为“江门市金洪化工有限公司”）、广州市宝桃食品有限公司、江门合众生物技术有限公司等5名法人为发起人，以截至2008年2月29日经审计的净资产3,864.30万元折股3,800万股，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。量子高科致力于以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品的研发、生产和销售。公司从事的益生元行业为典型的生物技术领域的朝阳行业，符合国家“十一五”发展规划促进“公众营养改善”方向，与消费者日益增长的以健康理念为
4、主导的未来消费趋势相吻合，具有广阔的市场发展空间。公司主导产品低聚果糖、低聚半乳糖具有较为显著的双向调节人体肠道微生态平衡，增殖有益菌，抑制有害菌，保持肠道正常生理功能的健康功效。量子高科是国家发改委宏观院所属机构公众营养与发展中心唯一认定的低聚糖研发基地，是2009年认定的高新技术企业，主导产品低聚果糖、低聚半乳糖亦被PNDC认定为营养健康倡导产品。量子高科通过不断的积累和创新，拥有了雄厚的益生元技术储备、高效的技术创新平台和具有自主知识产权的多项核心专利技术，已获授权发明专利4件，外观设计专利3件，另有7件发明专利已向国家知识产权局申报并被受理。量子高科始终以“让千家万户拥有微生态健康”为
5、使命，凭着不懈的努力，持续推出益生元新产品，牢牢占据国内益生元细分领域低聚果糖的第一品牌，在业内享有较高品牌知名度和美誉度。公司是国内低聚果糖产销量最大的厂家，是国内少数一两家可以规模化生产高纯度（95%以上）低聚果糖的企业，在行业内处于领先地位。同时，公司是目前国内唯一一家同时具有高纯度低聚果糖和低聚半乳糖规模化生产能力的企业，并能根据客户个性化需求定制高附加值产品，具有较强的竞争力。（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 16 月财务报表业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了广会所审字2010第08
6、001690138 号标准无保留意见的审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。31、资产负债表主要数据资产负债表主要数据单位：万元项目项目2010-6-302009-12-312008-12-312007-12-31资产总额13,660.0713,629.968,693.346,778.71负债总额2,288.913,503.982,857.474,353.49归属于母公司所有者的权益11,371.1610,125.995,815.272,405.26股东权益合计11,371.1610,125.995,835.872,425.222、利润表主要数据利润表主要数据单位：万元
7、项目项目2010 年年 1-6 月月2009 年度年度2008 年度年度2007 年度年度营业收入6,312.4710,024.489,707.626,506.65营业利润2,105.993,424.762,654.451,380.53利润总额2,176.463,448.172,626.581,370.52净利润1,833.182,936.332,317.321,196.62归属于母公司所有者的净利润1,833.182,939.422,317.941,198.03扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润1,773.282,913.622,393.791,206.833、现金流量表主要数据
8、现金流量表主要数据单位：万元项目项目2010 年年 1-6 月月2009 年度年度2008 年度年度2007 年度年度经营活动产生的现金流量净额3,614.751,328.572,169.892,218.62投资活动产生的现金流量净额-624.33-1,745.32-2,482.58-672.84筹资活动产生的现金流量净额-2,147.371,419.44-76.69236.24现金及现金等价物净增加额842.991,000.93-390.861,778.794、主要财务指标主要财务指标项目项目2010 年年 1-6 月月2009 年度年度2008年度年度2007年度年度流动比率3.852.4
9、61.951.94速动比率3.261.931.611.55资产负债率%16.76%25.71%32.87%64.22%4项目项目2010 年年 1-6 月月2009 年度年度2008年度年度2007年度年度资产负债率%（母公司）16.76%25.71%32.45%63.83%应收账款周转率3.577.8312.139.32存货周转率2.303.785.605.19息税折旧摊销前利润（万元）2,210.183,828.612,952.141,591.29归属于发行人股东的净利润（万元）1,833.182,939.422,317.941,198.03归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元
10、）1,773.282,913.622,393.791,206.83利息保障倍数（倍）119.46105.1030.1441.59每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.720.270.573.70每股净现金流量（元/股）0.170.20-0.102.96二二、申请上市股票的发行情况申请上市股票的发行情况本次公开发行前发行人总股本为 5,000 万股。本次公开发行人民币普通股1,700 万股，发行后总股本为 6,700 万股，（一）本次发行股票的基本情况1、股票种类：人民币普通股A股2、每股面值：1.00元3、发行数量：1,700万股，其中，网下发行340万股，占本次发行总量的20%；网上发
11、行1,360万股，占本次发行总量的80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象摇号配售的股票为340万股，有效申购为4,692万股，中签率为7.24637681%，认购倍数为13.80倍。本次网上定价发行1,360万股，中签率为0.3142819178%，超额认购倍数为318倍。本次网上网下发行均不存在余股。5、发行价格：28.00元/股，对应的市盈率为：（1）48.05倍（每股收益按2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；5（2）64.39倍（每股
12、收益按2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本全面摊薄计算）。6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份的锁定期为3个月，锁定期自本次网上发行部分的股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为47,600万元；扣除发行费用3,383.00万元后，募集资金净额为44,217.00万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2010年12月16日对发行人首次公
13、开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字2010第08001690240号验资报告。10、发行后每股净资产：8.30元（以截至2010年6月30日经审计的净资产加上本次实际募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.43元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺1、发行人第一大股东量子高科集团有限公司、第二大股东江门凯地生物技术有限公司、公司股东江门合众生物技术有限公司均分别承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
14、有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、发行人股东江门市金洪化工有限公司、广州市宝桃食品有限公司均分别承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。63、发行人核心人员王丛威先生、曾宪经先生、甘露女士、杨新球先生、黎定辉先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
15、行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。4、发行人董事周新平先生、谢拥葵先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。5、
16、除曾宪经先生、曾昭政先生、甘露女士、杨新球先生、黎定辉先生以外的江门合众生物技术有限公司股东均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人或江门合众生物技术有限公司回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。6、间接持有发行人股份的自然人黄雁玲、曾昭政承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在曾宪经担任发行人的董事/监事/
17、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；在曾宪经离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。7、间接持有发行人股份的自然人谢琼瑶、谢文芝均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在谢拥葵担任发行人的董7事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；在谢拥葵离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。三三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明保荐机
18、构对公司是否符合上市条件的说明量子高科股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为 6,700 万股，不少于人民币 3,000 万元；（三）发行人首次公开发行的股票为 1,700 万股，占发行人股份总额的25.37%，不低于发行人总股本的 25%；（四）公司股东人数不少于 200 人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，
19、东海证券作为发行人首次公开发行股票的保荐机构，不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为量子高科的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：81、有充分理由确认发行人符合法律法规及中国
20、证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确认发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确认发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确认申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会
21、依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六六、对发行人持续督导期间的工作安排对发行人持续督导期间的工作安排发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据证券发行上市保荐业务管理办法和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。9事项事项工作安排工作安排（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持
22、续督导1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度1、强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，督导发行人进一步完善已建立的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度1、督导发行人进一步完善已建立的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
23、3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见1、督导发行人尽可能避免和减少关联交易，督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件1、与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。2、督导发行人严格按照公司法、证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、
24、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；3、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。10事项事项工作安排工作安排6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见1、督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定；2、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序
25、情况。7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；2、有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；3、有权对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；4、有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明、向证监会或者证券交易所报告；有充分理由确信发行人可能
26、存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，有权向中国证监会、证券交易所报告。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定1、有权对发行人进行尽职调查，发行人应给予配合；2、与发行人指定人员和证券服务机构人员进行日常沟通；3、对持续督导期间内证券服务机构出具的意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与证券服务机构的签字人员沟通。（四）其他安排无七七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话电话保荐机构（主承销商）：东海证券有限责任公司保荐代表人：黎滢、杨茂智联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国
27、际金融大厦 11 楼邮 编：200120电 话：021-50586660传 真：021-5081792511八八、保荐机构认为应当说明的其他事项保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。九九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构对本次股票上市的推荐结论东海证券有限责任公司认为江门量子高科生物股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，江门量子高科生物股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东海证券有限责任公司愿意推荐江门量子高科生物股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！12（此页无正文，为东海证券有限责任公司关于江门量子高科生物股份有限公司股票上市保荐书之签署页）保荐代表人：_ _黎滢杨茂智法定代表人：_朱科敏东海证券有限责任公司年月日