宁基股份民生证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、1民生证券有限责任公司关于广州市宁基装饰实业股份有限公司股票上市保荐书二一一年四月2民生证券有限责任公司关于民生证券有限责任公司关于广州市宁基装饰实业股份有限公司股票上市保荐书广州市宁基装饰实业股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所深圳证券交易所:经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可2011419号”文核准,广州市宁基装饰实业股份有限公司(以下简称“宁基股份”、“公司”或“发行人”)1,350 万股社会公众股公开发行已于 2011 年 3 月 22 日刊登招股意向书、2011 年 3 月 30 日公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。民生证券有

2、限责任公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)认为,广州市宁基装饰实业股份有限公司申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:一一、发行人概况发行人概况(一一)发行人简介发行人简介中文名称中文名称广州市宁基装饰实业股份有限公司英文名称英文名称Guangzhou Ningji Industry Co.,Ltd.注册资本注册资本4,000 万元(本次发行前)5,350 万元(本次发行后)法定代表人法定代表人江淦钧成立日期成立日期2003 年 07 月 15 日整体变更

3、为股份公司的日期:2009 年 06 月 08 日住住所所广州市增城市新塘镇宁西工业园经营范围经营范围加工、进出口和销售厨房设备和家具(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。主营业务主营业务定制衣柜及其配套定制家具的研发、生产和销售,公司的主导产品为定制衣柜。所属行业所属行业“C25 家具制造业”3邮政编码邮政编码511358电电话话02087533019传传真真02087579391电子信箱电子信箱董事会秘书董事会秘书潘雯姗公司的主导产品为定制衣柜。定制衣柜又称整体衣柜,是通过量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产的环保衣柜,即按照用户需求,根据居室格局,利用空间位置

4、,现场排尺,用专业设计软件设计,采用流水线生产单件产品,然后专业安装组合成的衣柜或家具。公司先后获得南方都市报组织评选的2006年“读者最喜爱的建材品牌”称号、2007年“消费者信赖的建材品牌”称号;根据中国名企排行网、中国采购与招标网、中国建材网、中国建筑装饰网联合举办的“2008中国整体衣柜十大品牌”评选活动,公司生产的“索菲亚”品牌定制衣柜为中国定制衣柜行业的第一品牌;2010年1月,公司被易居、新浪网、中国房产信息集团评选为“2010年度最值得推荐家居品牌”。根据中国林业科学研究院木材工业研究所中国人造板杂志的调查,2009年公司生产的定制衣柜市场占有率为5.9%,行业排名第一。201

5、0年8月,公司经广州市地方税务局、广州市国家税务局联合评定为2008-2009年度纳税信用等级A级纳税人。截至2010年12月31日,公司拥有直营专卖店4家,已发展经销商302家,经销商投资专卖店582家。公司及旗下经销商拥有专业设计人员和服务人员超过2000名,形成了覆盖全国一、二线城市和东部沿海地区三线、四线城市的销售网络格局,公司的销售网络覆盖、专业设计服务居行业领先地位。公司目前拥有13项外观设计专利、18项实用新型专利和20项自主开发、委托开发及二次开发的设计技术和生产工艺软件等非专利核心技术。2009年11月10日,公司被广东省科技厅认定为“高新技术企业”。2007年8月30日取得

6、中国环境保护部授权认证的中国环境标志产品认证证书,即十环认证,是国内最早获得十环认证的定制衣柜专业生产企业之一。4(二二)发行人主要财务数据发行人主要财务数据1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据单位:元项目项目2010 年年12 月月 31 日日2009 年年12 月月 31 日日2008 年年12 月月 31 日日流动资产208,175,318.5980,474,446.4449,696,084.76非流动资产103,130,344.3889,544,611.4072,264,560.41资产总计311,305,662.97170,019,057.84121,960,645.17

7、负债合计124,438,060.4255,572,924.7279,410,550.63股东权益合计186,867,602.55114,446,133.1242,550,094.54负债和股东权益总计311,305,662.97170,019,057.84121,960,645.172、合并利润表主要数据合并利润表主要数据单位:元项项目目2010 年度年度2009 年度年度2008 年度年度营业收入604,456,892.43354,702,693.34201,516,879.87营业利润100,264,170.8856,106,485.0330,723,433.77利润总额101,661,2

8、53.0456,105,735.4230,117,504.24净利润84,039,308.6346,896,038.5822,692,539.34扣除非经常性损益后的净利润82,689,033.7646,350,634.6422,071,602.563、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据单位:元项项 目目2010 年度年度2009 年度年度2008 年度年度经营活动产生的现金流量净额100,812,808.4749,742,487.5631,551,074.54投资活动产生的现金流量净额-19,516,652.95-34,393,728.66-18,093,130.15筹资活动产生的

9、现金流量净额12,656,932.384,331,451.00-1,489,775.00现金及现金等价物净增加额93,953,087.9019,680,209.9011,968,169.39注:以上数据摘自立信羊城会计师事务所有限责任公司出具的 2011 年羊查字第 20402 号审计报告。4、主要财务指标主要财务指标5项目项目2010 年年12 月月 31 日日2009 年年12 月月 31 日日2008 年年12 月月 31 日日流动比率1.671.450.63速动比率1.340.890.37母公司资产负债率(%)39.3932.6965.11归属于公司普通股股东的每股净资产(元)4.67

10、2.864.26加权平均净资产收益率(%)(扣除非经常损益)56.3368.0870.73无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)0.280.730.97项目项目2010 年度年度2009 年度年度2008 年度年度应收账款周转率48.9554.2824.96存货周转率10.379.567.99息税折旧摊销前利润(万元)11,401.826,291.043,560.80归属于公司普通股股东的净利润(万元)8,403.934,689.602,269.25归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)8,268.904,635.062,207.16利息保障倍数(倍)100.6965.

11、0923.90每股经营活动产生的现金流量(元)2.521.243.16每股净现金流量(元)2.350.491.20二二、申请上市股票的发行情况申请上市股票的发行情况宁基股份本次发行前总股本为 4,000 万股,本次公开发行股票(A 股)1,350万股,其中,网下配售 270 万股,占本次发行总量的 20%;网上发行 1,080 万股,占本次发行总量的 80%。发行完成后公司股本为 5,350 万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.23%。(一一)发行概况发行概况1股票种类股票种类:人民币普通股(A股)2每股面值每股面值:1.00元3发行数量及比例发行数量及比例:1,350万股,占发

12、行后总股本的25.23%,其中,网下配售270万股,占本次发行总量的20%;网上发行1,080万股,占本次发行总量的80%。4每股发行价每股发行价:86元5发行定价方式发行定价方式:通过向询价对象询价的方式确定发行价格66发行发行市盈率市盈率:(1)41.55倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算);(2)55.48倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后总股数按本次发行1,350万股计算)。7发行前每股净资产发行前每股净资产

13、:4.67元(按照2010年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)8发行后每股净资产发行后每股净资产:23.77元(按照2010年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)9募集资金总额及净额募集资金总额及净额:募集资金总额为116,100万元,立信羊城会计师事务所有限责任公司于2011年4月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了2011年羊验字第21459号验资报告;扣除发行费用7,602.15万元以后,募集资金净额为108,497.85万元。10发行方式发行方式:网下向询价对象配售和网上

14、资金申购定价发行相结合的方式11发行对象发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)12本次发行股份的流通限制和锁定安排本次发行股份的流通限制和锁定安排:网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月13承销方式承销方式:余额包销14上市地点上市地点:深圳证券交易所(二二)本次发行前股东本次发行前股东、实际控制人及其关联人实际控制人及其关联人、董事董事、监事及高监事及高级管理人员所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺级管理人员所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东及实际控制人江淦钧和柯建生承诺:自公司

15、首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的该部分股份。其在担任公司董事或高管职务期间,将及时向公司申报所持有公司的股份及其变动情况,除遵守前款股份锁定承诺外,另在任职期间内每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不会转让其所持有的公司股7份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过 50%。其他股东 SOHALIMITED 承诺:自公司首次公开发行的股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或

16、者委托他人管理 SOHA 在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份,也不由公司回购 SOHA 所持有的该部分股份。三三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明保荐机构对公司是否符合上市条件的说明宁基股份股票上市符合证券法和深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)规定的上市条件:1、发行人的股票已于 2011 年 3 月 30 日公开发行;2、发行人发行后的股本总额为 5,350 万元,不少于 5,000 万元;3、发行人首次公开发行的股票 1,350 万股,占发行人股本总额的 25.23%,不低于发行人总股本的 25%;4、首次公开发行完成后,公司股东人数为 15,582 人,不少于 200

17、 人;5、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;6、深圳证券交易所要求的其他条件。四四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查,保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。保荐机构与发

18、行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。8五五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构按照有关规定应当承诺的事项1、保荐机构已在民生证券有限责任公司关于广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书中做出如下承诺:(1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

19、不存在实质性差异;(5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(8)自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。2、保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。3、保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自

20、律管理。六六、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排保荐机构对公司持续督导期间的工作安排发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据证券发行上市保荐业务管理办法 和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,尽职尽责完成持续督导工作。9事事项项安安排排(一)持续督导事项在股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度督导发行人完善各项管理制度,强化审批程序及决策机制;与发行人建立经常性沟通机制,定期核查发行人银行转账记录,督促发行人遵守相关规定。2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发

21、行人利益的内控制度根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定,协助发行人制定有关制度并有效实施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照公司章程、深圳证券交易所上市规则等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐机构,保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务;关注并审阅发行人的定期或不定期报告。5、

22、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见督导发行人按照中国证监会的有关规定履行对外担保审批程序;要求发行人对担保行为与保荐机构事前沟通。(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况;保荐机构有权按季向发行人提出持续督导工作询问函,发行人应即时回函答复。(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合;

23、发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。(四)其他安排无七七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构(主承销商):民生证券有限责任公司保荐代表人:周永发王宗奇联系地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层邮编:100005联系电话:010-85127999020-3892762010传真:010-85127888八八、保荐机构认为应当说明的其他事项保荐机构认为应当说明的其他事项无应当说明的其他事项。九九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论保荐机构对本次股票上市的推荐结论民生证券有限责任公司认为,发行人申请其 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)等国家法律、法规的有关规定,发行人 A 股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐广州市宁基装饰实业股份有限公司 A 股股票在深圳证券交易所上市,并承担相关保荐责任。请予批准。11

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