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1、 3-1-1 国信2009446 号 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 关于江苏舜天船舶股份有限公司关于江苏舜天船舶股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行保荐书首次公开发行股票并上市的发行保荐书 保荐人声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。3-1-2 一、本次证券发行基本情况（一）保荐代表人情况 王鸿远 先生：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本
2、保荐机构”）投资银行事业部业务部副总经理，经济学硕士，注册保荐代表人，中国注册会计师。2001 年开始从事投资银行工作，曾负责深圳实益达（002137）首发项目，负责并担任辽通化工（000059）2008 年度非公开发行项目、精艺股份（002295）首发项目的保荐代表人。杜 畅 先生：国信证券投资银行事业部业务部总经理助理，经济学硕士，注册保荐代表人。2000 年开始从事投资银行工作，负责远兴能源（000683）非公开发行项目。（二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 曲颜芳 女士：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学硕士。1998 年开始从事投资银行工作，先后参与横店东磁（0
3、02056）、黑猫股份（002068）等首发项目，珠海中富 3-1-3（000659）2002 年度配股等再融资项目。2、项目组其他成员 魏安胜 先生：国信证券投资银行事业部业务部副总经理，经济学硕士，经济师。1994 年开始从事投资银行工作，先后负责景谷林业（600265）、贵航股份（600523）、贵绳股份（600992）首发项目、深惠中（000036 华联控股）增发、振华科技（000733）增发、金海股份（000657 中钨高新）配股等项目。吉 平 女士：原国信证券投资银行事业部业务部副总经理，经济学硕士，注册保荐代表人。2000 年开始从事投资银行工作，先后负责秦川发展（000837）
4、2002 年配股项目，中航三鑫（002163）首发项目、天威视讯（002238）首发项目，担任了天威视讯（002238）首发项目的保荐代表人。刘东红 女士：原国信证券投资银行事业部内核办公室副主任，经济学硕士，注册保荐代表人。1999 年开始从事投资银行工作，先后负责南山铝业（600219）2007 年度再融资项目、3-1-4 天威视讯（002238）首发项目、晋西车轴（600495）2009 年度非公开发行项目，担任了天威视讯（002238）首发项目、晋西车轴（600495）2009 年度非公开发行项目的保荐代表人。朱 宁 先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，经济学学士。1997 年
5、开始从事投资银行工作，先后参与湖北迈亚（000971）、楚天高速（600035）和深圳惠程（002168）首发项目，负责陕西金叶（000812）2002 年度重大资产重组项目。(三)发行人基本情况 公司名称：江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“发行人”）注册地址：南京市宁南大道 21 号 C 座 成立时间：2003 年 6 月 16 日（有限公司）2007 年 10 月 19 日（整体变更）联系电话：025-52876100 经营范围：船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及 3-1-5 配件、电动工具和机电产品销售；船舶委托加工业务；自营和代理种类商品和技术的进出口，但国家限定
6、公司经营或禁止进出的商品和技术除外。本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）（四）发行人与保荐机构的关联情况说明 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。（五）保荐机构
7、内部审核程序和内核意见 3-1-6 1、国信证券内部审核程序 国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对舜天船舶首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：（1）舜天船舶首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2008 年 6 月10 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目
8、人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会 3-1-7 议由 7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。2、国信证券内部审核意见 200
9、8 年 6 月 23 日，国信证券召开内核小组会议审议了舜天船舶首次公开发行股票并上市申请文件。内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决、通过后向中国证监会推荐。二、保荐机构承诺（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 3-1-8 发行保荐书。（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
10、述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3-1-9 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。三、对本次证券发行的推荐意见（一）推荐结论 本保荐机构经充分
11、尽职调查、审慎核查，认为舜天船舶本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合公司法、证券法及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐江苏舜天船舶股份有限公司申请首次公开发行股票。（二）本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经舜天船舶第二届董事会第二次会议和 2010 年度股东大会审议通过，符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。（三）本次发行符合证券法第十三条规定的发行条件 3-1-10 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；3、发行人最近三年财务会计文件无
12、虚假记载，无其他重大违法行为；4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（四）本次发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件 1、主体资格（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为江苏舜天船舶有限责任公司，其股东于 2007 年 10 月 15 日签订发起人协议，并于 2007 年 10 月 16 日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人于 2007 年 10 月 19 日取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 3200001106343 的企业法人执照。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。3-1-1
13、1（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于 2003 年 6 月 16 日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3 年以上。（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务、实际控制人没有发生变更。经本保荐机构查证确认，发行人设立后（有限公司），选举由五
14、名董事组成的第一届和第二届董事会和三名监事组成的第一届和第二届监事会；在 2007 年 10 月整体变更设立股份公司后，选举由七名董事组成的第一届董事会、三名监事组成的第一届监事会。近三年来发行人董事、监事、高级管理人员的上 3-1-12 述变化不会对公司经营造成重大不利影响。上述情况已在招股说明书中作了披露。（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、独立性（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2006 年度发行人曾存在委托关联公司舜天机械签署船舶订单的情况，但由于
15、 2006 年度委托舜天机械签署订单金额为29,089.30 万 元，占 该 年 度 公 司 签 署 订 单 金 额 合 计 数155,511.39 万元的比例为 18.71%，比例较小；委托舜天机械签署船舶订单、后续销售等事项均由舜天船舶业务人员实际操作，舜天机械不实际参与船舶业务；2007 年度开始，所有订单均由发行人签署。因此，本保荐机构认为：2006 年度发行人委托关联公司舜天机械签署船舶订单的情况对发行人的独立性未 3-1-13 构成影响，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经
16、营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权，具有独立采购、生产和销售的能力，具有独立于控股股东的经营体系。（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人在 中 国 银 行 南 京 市 中 华 路 支 行 开 立 了 账 号 为
17、800125977208097001 的银行基本账户，未与控股股东、实 3-1-14 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得江苏省南京市国家税务局和南京市地方税务局核发的编号为苏地税宁字 320103751254554 号税务登记证，独立进行纳税申报和交纳；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子公司进行财务管理。（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。（6）经本保荐机构查证确认，发行人的
18、业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。3-1-15 3、规范运行 本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的内部控制鉴证报告、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。本保荐机构还就发行人最近 36 个月是否存在重大违法行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了有关回答
19、，发行人提供了相关书面承诺。（1）经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（2）经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于 2008 年 5月通过了本保荐机构组织的辅导考试,考试结果已在中国证监会江苏监管局备案；了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 3-1-16 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
20、不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱 3-1-17 和变相公开方式发行证券；最近三十六个月内违反工商、税收
21、、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造舜天船舶或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制
22、的其他企业进行违规担保的情形。（7）经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制 3-1-18 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。4、财务与会计 本保荐机构审阅了审计机构出具的审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情况专项审核报告和税务机关出具的完税证明等。（1）经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。（2）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（3）经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
23、制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。（4）经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际 3-1-19 发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。（5）经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。（6）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累
24、计为 68,688.43 万元，超过人民币三千万元。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为16,103.78 万元，超过人民币五千万元；最近三个会计年度营业收入累计为 674,007.33 万元，超过人民币三亿元。发行前股本总额 11,000 万元，不少于人民币三千万元。最近一期末无形资产（不包括土地使用权）为 721.93 万元，占净资产的比例不高于百分之二十。3-1-20 最近一期末不存在未弥补亏损。（7）经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（8）经本保荐机
25、构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变 3-1-21 化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；最近一个会计
26、年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。5、募集资金的运用 本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目的可行性研究报告、江苏省经济贸易委员会苏经贸投资2008461 号文关于舜天造船（扬州）有限公司造船设施综合改造项目核准的批复、江苏省经济贸易委员会苏经贸投资 3-1-22 2008462 号文关于舜天造船（扬州）有限公司船台改造项目核准的批复、江苏省经
27、济贸易委员会苏经贸投资2008463 号文关于舜天造船（扬州）有限公司船体生产线技术改造项目核准的批复、江苏省环境保护厅苏环管2008100 号文关于对舜天造船（扬州）有限公司船台改造、船体生产线改造、造船设施综合改造项目环境影响报告书的批复等文件。（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。（4）经本保荐
28、机构查证确认，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的 3-1-23 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（5）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对舜天船舶的独立性产生不利影响。（6）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项帐户。（五）发行人的主要风险及发展前景 1、发行人面临的主要风险（1）市场竞争风险 船舶作为海洋文明的基础，是目前国际间贸易的主要运输工具，其需求与供给范围均具有全球性特点。某一造船企业在面对全球客
29、户的同时，也面临世界其他造船企业的竞争。几经变迁，世界造船中心从西欧到日、韩，目前正在向我国转移，2010 年度，我国已经成为世界最大的造船国家，而我 3-1-24 国长三角也成为世界最大的造船区域。但是我国造船行业目前处于大而不强的局面，表现为我国造船企业多数建造低附加值的散货船、油轮等品种，集装箱、特种船等多在日韩建造。公司主要产品为远洋支线集装箱船、多用途船和重吊船等，这面临着国际和国内众多大型造船企业的竞争。虽然公司拥有一定的竞争优势，产品类别与大型造船企业不同，但是如果公司不能迅速扩大经营规模，增强资金实力和技术实力，则存在较大的市场竞争风险。（2）造船行业的周期性风险 新接订单的周
30、期性风险 船舶是国际贸易主要的运输工具，船舶需求量随着国际化分工和世界经济的不断增长在不断扩大。全球新接订单从 1990年 0.3 亿载重吨增长到 2007 年度的 2.41 亿载重吨，年复合增长率为 13.04%；年投资规模从 1990 年的 120 亿美元增长到2007 年 2,615 亿美元的最高值，年复合增长率为 19.87%。从订单及投资规模等方面来看，船舶需求的增长速度较快。3-1-25 但是正因为造船行业与世界经济的高度相关性，全球经济爆发的每一次危机在造船行业产能周期性过剩的放大作用下都会引起造船行业新接订单的剧烈波动，由此引发造船行业新接订单周期性波动的风险。从 1990 年
31、以来，造船行业受经济危机影响已经调整了四次，调整期一般为两年，第三年开始全球新接订单逐步恢复。以 2008 年度金融危机为例：由于金融危机引发的欧美经济衰退，致使全球经济贸易受到较大冲击，因此国际造船业也受到较大影响，2008 年下半年开始全球新接订单开始下降，2009 年全球新船订单量仅为 2007 年水平的 17.51%；2010年度全球新船订单量较 2009 年度大幅度增长 185.8%，达到12,060 万载重吨，仅次于造船行业史上最景气的 20062008这三年，复苏态势明显。公司历来重视新船订单波动对公司经营的影响，为防止新船订单周期性波动对公司的影响，公司 2007 年加大了新接
32、订单力度，当年新接订单 541,095 载重吨，可使得公司满负荷生 3-1-26 产到 2012 年。因此 2008 年金融危机虽然导致公司 2008 年度和2009年度新接订单量大幅度下降，但是对于2008年和2009年的生产没有较大影响，公司总体产能利用率保持在 90%以上。2010 年公司利用行业恢复的机会，针对性加大接单力度，全年新接订单 635,560 载重吨，包括 7 艘 82,000DWT 散货船、2艘 25,000DWT 重吊船、1 艘 10,000DWT 机动甲板货轮、1艘自重 1,200 吨多用途海洋工程船、2 艘拖船，共 13 艘机动船订单。行业产能周期性过剩的风险 从经
33、济周期角度来看，在世界经济向好阶段，国际贸易量不断增长，造船行业的新接订单量与船舶价格不断上升；在世界经济下滑阶段，国际贸易量增长放缓或下滑，新船订单下降，同时船舶价格下跌。在世界经济向好、新接订单量和船舶价格上升阶段，造船行业产能不断扩张；当进入世界经济下滑、新船订单下降、船舶价格下跌的阶段时，由于造船行业资金密集型特点，原有产能或在建产能无法及时调整、退出，使造船行 3-1-27 业出现产能过剩的情况。之后，随着新一轮世界经济周期的开始，造船行业产能过剩局面逐步缓解，并随世界经济的向好，开始新一轮产能投资，周而复始。因此，世界宏观经济周期性波动使得造船行业具有产能周期性过剩的风险。在现实情
34、况中，贸易量的下降和新接订单的波动与世界经济危机总是联系在一起，因此每次经济危机过后，新接订单的下降，都会引发造船行业 1-2 年的产能过剩，之后随新接订单量的上涨，产能过剩局面开始缓解到解除，周而复始。针对造船行业周期性风险，公司采取的应对策略主要有：a、利用公司竞争优势，不断技术革新，推出高附加值的产品，扩大产品种类，加强公司的竞争实力。公司近几年集装箱船产品从 700TEU 船型扩展到 900TEU、1,000TEU、1,350TEU等多种船型；多用途船产品从 5,650DWT 船型，扩展到12,000DWT、25,000DWT 等船型；2010 年推出 82,000DWT新型散货船产品
35、；进入海洋工程装备领域，2009 年交付两艘海洋工程辅助平台。3-1-28 b、以销定产，不盲目扩大产能，而是通过技术改造提高公司生产效率和现有生产设施对新增产品的适应能力，使得公司产能利用率保持在 90%以上，从而降低产能过剩的风险。造船行业的周期性波动，有助于造船行业淘汰弱小，加速造船行业的重组或洗牌，从根本上有利于类似公司等行业龙头企业巩固市场地位，形成强者恒强的产业发展局面。宏观经济的周期性波动是客观规律，造船行业无法完全平滑因宏观经济周期性波动引起新船市场需求和产能匹配的起伏变化。因此公司面临因世界经济周期性波动导致造船行业的周期性变化，进而导致公司面临经营业绩波动的风险。（3）经营
36、风险 外汇风险 公司产品目前全部出口，销售货款均以美元或欧元来结算；机动船舶主要机器设备也是从国外采购，采购货款以美元或欧元来结算，另外部分设计、船检等费用也以美元结算支付，报告期内各年度支付外汇占收取外汇的平均比例约为 30%。公司 3-1-29 外汇头寸的变化由财务部门监管，财务部门按公司相关制度规定运用远期外汇合约、外汇融资等方法部分化解外汇汇率变动引发的风险。受金融危机影响，近年来国际美元市场和欧元市场汇率大幅波动，波动幅度较以往更加剧烈；同时受人民币汇率机制改革影响，人民币兑美元汇率不断升值，从 2005 年 5 月汇改开始到 2010 年底，人民币兑美元升值幅度约为 20%，年均升
37、值幅度为 4%左右。为了规避或降低人民币升值和美元、欧元汇率大幅波动给公司经营业绩带来的风险，公司采取的应对措施有：（1）在洽谈新船订单合约价格时，尽可能的考虑未来人民币升值的影响；（2）按进度分期预收造船款降低外汇汇率波动的影响；（3）采用远期外汇合约规避部分外汇敞口汇率波动的影响；（4）与部分船东共同承担汇兑损失等方法降低外汇汇率波动的影响；（5）按资金需求加大外汇融资比例，分享人民币升值益处。在采取以上措施后，公司 2008 年度、2009 年度和 2010年度的汇兑损失分别为 2,971.95 万元、-284.38 万元和 3-1-30-2,865.34万元，占当期公司合并净利润的比例
38、分别为10.27%、-1.32%和-12.97%，在一定程度上抵消了人民币升值带来的不利影响。其中 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的远期外汇合约实现的汇兑损失为 2,180.59 万元、-435.04 万元、-502.26万元，占当期公司合并净利润的比例分别为 7.53%、-2.02%和-2.27%。由于公司产品全部出口，未来随人民币升值等因素的影响，公司若不能采取有效应对汇率波动的措施，汇率变化可能对公司营业收入与经营业绩产生一定的不利影响。钢材价格波动的风险 钢材是船舶建造的主要原材料之一，占机动船舶建造成本的 15%30%，占非机动船舶建造成本的 40%60%。近年来，
39、由于国际铁矿石价格不断上涨及受金融危机的影响，钢材价格大幅波动，导致了造船企业的成本波动。新余钢铁股份有限公司、南京钢铁联合有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司和重庆钢铁股份有限公司等是公司长期钢材供应商，基本保证了公司 3-1-31 日常生产所需钢材的供给。但若钢材市场价格发生波动，将对公司的经营造成一定的影响。船用设备价格波动的风险 船用设备是机动船舶的核心部件，其成本占到机动船舶建造成本的 40%左右。受金融危机的影响，船用设备的价格出现了波动。虽然目前公司的手持机动船舶订单在合同签订的同时签订了船用设备采购合同，锁定了船用设备的价格，但随着船用设备价格与船价的波动，公司未来新接订单的单船毛
40、利可能将受到一定的影响。同时，由于大量设备依赖进口，若国家对进口设备的政策发生变动，也将对公司的经营造成一定的影响。（4）税收优惠政策变动的风险 公司子公司扬州舜天和江都舜天均为中外合资企业，外资的出资比例均为注册资本的 25%。根据原中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法和关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）等文件的规定，经仪征市国家税务局批准，扬州 3-1-32 舜天 2008 年度、2009 年度和 2010 年度享受 12.5%的企业所得税率优惠，自 2011 年起企业所得税率为 25%；经江都市国家税务局批准，江都舜天 200
41、8 年度、2009 年度享受 12.5%的企业所得税率优惠，自 2010 年起企业所得税率为 25%。2008年度、2009 年度和 2010 年度企业所得税税收优惠金额占公司合并净利润的比例分别为 12.29%、12.04%和 8.46%。报告期内，公司出口产品享受 17%增值税出口退税的税收优惠政策。若税收优惠政策发生变动或结束，公司经营业绩将受到一定的影响。2、发行人的发展前景评价 发行人所处船舶制造行业作为我国国民经济的重要产业，既是技术密集型产业，又是劳动密集型产业，加快发展船舶制造业，对于提高我国制造业整体水平、带动钢铁及配套机电设备制造等相关产业发展和扩大就业，具有重要的推动作用
42、；船舶制造行业未来仍将保持高速的发展，经营环境仍将持续改善；3-1-33 发行人具有独特的竞争优势，在行业内的地位不断提升；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力；综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。附件：国信证券股份有限公司关于保荐江苏舜天船舶股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书 3-1-34【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于江苏舜天船舶股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书之签字盖章页】项目协办人：曲颜芳 年 月 日 保荐代表人：王鸿远 杜 畅 年 月 日 内核负责人：龙 涌 年 月 日 保荐业务负责人：胡华勇 年 月 日 法定代表人：何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-35 附件 国信证券股份有限公司 关于保荐江苏舜天船舶股份有限公司 首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书 中国证券监督管理委员会：国信证券股份有限公司作为江苏舜天船舶股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定，特指定王鸿远、杜畅担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。法定代表人：何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日