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1、云 南 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司云 南 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 亚太审 B 字（2004）第 20 号 前次募集资金使用情况专项报告前次募集资金使用情况专项报告 云南云天化股份有限公司董事会：我们接受委托，对贵公司截止 2003 年 12 月 31 日前的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司上述日期前的前次募集资金的投入情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会令第 1 号上市公司新股发行管理办法的要求进
2、行的，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎的调查，实施了我们认为必要的审核程序。一、募集资金的数额和资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会证监发行字（1997）334 号文批准，贵公司于 1997 年 6 月 18 日公开发行了 10,000 万股 A 股普通股，每股发行价 6.21 元，扣除发行费 1,400 万元后，实际募集资金 60,700 万元，全部资金已于 1997 年 6 月 27 日到账，并经云南会计师事务所“（97）云会验字第 30 号”验资报告验证。1三、前次募集资金项目使用情况说明 1、合成氨装置、尿素装置自动控制系统技改工程（在 1997 年度会计报表附注
3、中，贵公司此项目误含 48 万吨尿素技改 315 万元、误含尿素站雨棚 2 万元，1998 年度已更正；在 1998 年度会计报表附注中，贵公司将此项目披露为合成仪表改造；在 2000 年度及 2001 年 6 月中期会计报表附注中，贵公司将此项目披露为合成、尿素仪表改造工程），招股说明书披露的该项目计划投资总额 4,700 万元，实际投入 3,993 万元。2、年产 30 万吨合成氨装置技改工程（在 1997 年度会计报表附注中，贵公司将此项目误含于空分技改工程披露；在 1999 年度会计报表附注中，贵公司因工程管理需要将此项目分为年产 30 万吨合成氨装置技改工程、硝铵栈桥改造工程两个子项
4、目分别披露），招股说明书披露的该项目计划投资总额 4,980 万元，实际投入 4,992 万元。3、年产 48 万吨尿素装置技改工程（在 1997 年度会计报表附注中，贵公司将此项目误入合成氨装置、尿素装置自动控制系统技改工程），招股说明书披露的该项目计划投资总额 4,920 万元，实际投入 5,367 万元，超支 447 万元。超支原因为：为调整化肥产品结构，此项技改工程是从荷兰引进大颗粒尿素生产线一条，原考虑规模日产 2,000 吨，但在实际引进该生产线时是按对现有装置再次增产改造后的能力考虑，引进的生产线是日产 2,300 吨，扩大了生产能力，故投资较设计概算增加较多。4、年产 1 万吨
5、季戊四醇装置技改项目，招股说明书披露的该项目计划投资总额 4,895 万元，实际投入 7,548 万元，超支 2,653 万元。超支原因为：由于该生产线是国内第一套万吨级的季戊四醇生产线，国外技术封锁严重，为打破国外技术封锁，在引进该项技术时实际支付的技术转让费 3较设计概算多。5、年产 1.8 万吨浓甲醛技改工程，招股说明书披露的该项目计划投资总额 4,752 万元，实际投入 4,268 万元。6、年产六百吨二氧五环技改项目，招股说明书披露的该项目计划投资总额 4,924 万元，实际投入 4,370 万元。7、年产一万吨三聚甲醛技改项目，招股说明书披露的该项目计划投资总额 4,974 万元，
6、实际投入 4,333 万元。8、年产一万吨聚甲醛工程塑料技改项目，招股说明书披露的该项目计划投资总额 4,993 万元，实际投入 4,626 万元。9、1000M3/H 乙炔装置技改工程，已终止。10、年产二万吨 1,4-丁二醇技改工程，已终止。11、年产二万吨精制 1,4-丁二醇技改工程，已终止。12、年产 70 万吨催化剂制备装置技改工程，已终止。13、收购云天化集团有限责任公司煤锅炉供热装置、水生产装置及相关资产和铁路专用线，该项目为已终止项目所节余募集资金改变投向的项目，计划投资 14,020 万元，实际投入 12,998 万元。14、重庆国际复合材料有限公司增资扩股，该项目为已终止项
7、目所节余募集资金改变投向的项目，计划投资 5,095 万元，实际投入 5,095 万元。15、补充流动资金，该项目为已终止项目所节余募集资金改变投向的项目，计划投资 1,107 万元。已于 2001 年 6 月 22 日经股东大会批准，并于 2001 年 8 月 13 日将 1,107 万元存入中国农业银行水富县支行专户存储。截止 2003 年 12 月 31 日，已完成全部募集资金投资项目，前次募集资金已使用58.697万元，占募集资金总额60,700万元的96.70，剩余2,003 4万元，已于 2003 年 12 月以货币资金形式用于补充生产所需流动资金，补充后前次募集资金已全部使用完毕
8、。四、其他需要说明的情况 1、募集资金使用项目大部分未按照原计划时间完成，其原因主要为：技术引进的过程非常艰难；部分设计修改增加施工工期；对于连续生产装置，一年一度短时间的检修不能满足项目施工时间的需要，使得项目只能分期分批进行。2、虽然效益随工程完工逐渐产生，但由于统一进行会计核算等原因，投资项目的效益未能单独核算。3、贵公司与控股股东云天化集团有限责任公司签订了建设委托协议，由其承建年产 1 万吨季戊四醇装置技改项目、年产 1.8 万吨浓甲醛技改工程、年产六百吨二氧五环技改项目、年产一万吨三聚甲醛技改项目、年产一万吨聚甲醛工程塑料技改项目。4、贵公司年产 1.8 万吨浓甲醛技改工程产品为浓
9、甲醛、年产六百吨二氧五环技改项目产品为二氧五环、年产一万吨三聚甲醛技改项目产品为三聚甲醛，它们是年产一万吨聚甲醛工程塑料技改项目生产聚甲醛产品必需的半成品。5、贵公司变更募集资金投向新增的第 13 项工程中，变更公告为“煤锅炉供热装置”、“水生产装置及相关资产”、“铁路专用线”三个项目，披露的金额合计为 13,283 万元，比 2002 年 12 月 31 日的前次募集资金项目使用情况表中 12,998 万元多 285 万元，原因为变更公告的价值为资产评估基准日价值，前次募集资金项目使用情况表中所列募集资金使用额为实际收购日的价格，实际收购日与评估基准日不一致，故实际收购价格已扣除 5从云天化
10、集团有限责任公司返还的资产评估基准日到实际收购日期间已提折旧 285 万元。6、贵公司于 2001 年 11 月将年产 48 万吨尿素装置技改工程、年产 1万吨季戊四醇装置技改项目、年产 1.8 万吨浓甲醛技改工程、年产六百吨二氧五环技改项目、年产一万吨三聚甲醛技改项目和年产一万吨聚甲醛工程塑料技改项目等六个项目的技术转让费 2,819 万元从在建工程中转出，调整在已提取的技术开发费中列支，因此本次披露该六项目募集资金累计使用总额较 2001 年 11 月 8 日披露的截止 2001 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况专项报告中金额有所减少。除上述已说明事项外，我们认为，贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件与实际使用情况基本相符。云南亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨守任 中国注册会计师：杨 健 中国 昆明 二四年二月二十日 6