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1、1 齐鲁证券有限公司齐鲁证券有限公司 关于关于北京君正集成电路股份有限公司北京君正集成电路股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2011691 号”文核准，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“发行人”）2,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 5 月 13 日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为北京君正首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中
2、华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况一、发行人概况（一）发行人简介（一）发行人简介 发行人名称：北京君正集成电路股份有限公司 英文名称：Ingenic Semiconductor Co.,Ltd.注册资本：6,000 万元（发行前）8,000 万元（发行后）法定代表人：刘强 有限公司成立日期：2005 年 7 月 15 日 股份公司成立日期：2009 年 12 月 24 日 住 所：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座 108 室 邮政编码：100193 2 联系电话：010-82825005
3、 传真号码：010-82825845 互联网址： 电子信箱： 公司主营业务为 32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平台的研发和销售。公司产品主要应用于移动便携设备领域，如便携消费电子、便携教育电子、移动互联网终端设备等细分市场。公司自成立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的 32 位嵌入式 CPU 芯片供应商，是掌握嵌入式 CPU 核心技术并成功市场化的极少数本土企业之一。公司拥有很强的自主创新能力、具备高成长性，并已形成可持续发展的梯队化产品布局。在便携消费电子、教育电子应用领域的市场竞争力优势明显，市场占有率稳步提高。公司现为高新技术企业，在关键技术上自主研发，已在
4、自主创新 CPU 内核、多媒体技术、SoC 芯片技术、功耗和电源管理技术、软件平台技术等 5 大领域形成了 15 项核心技术。2008 年，公司产品 JZ4740 分别被中国半导体行业协会和北京市科学技术委员会评为“第三届（2008 年度）中国半导体创新产品和技术”和“北京市自主创新产品”；2009 年，公司被科学技术部、中国科学院、北京市人民政府认定为“中关村国家自主创新示范区创新型试点企业”。2010 年，公司产品 JZ4760 获得了“2010 年度第五届 中国芯 最具潜质奖”；公司获得了“2010年中国本土嵌入式系统十佳企业”和“十年中国芯（2001-2010）领军设计企业奖”。近年来
5、，公司采用“开放平台、纵横扩展”的市场推广策略，CPU 芯片产品先后进入指纹识别、学习机、点读机、电子词典、PMP、电子书、上网本、学生电脑等多个细分领域。目前公司已经成为我国应用领域最广、出货量最大的本土嵌入式 CPU 芯片提供商。2009 年，公司芯片产品荣获工信部软件与集成电路促进中心颁布的“2009 年度中国芯最佳市场表现奖”；2010 年，公司被中国半导体行业协会评为“2009 年中国最具成长性集成电路设计企业”。3 报告期内，本公司业绩持续快速增长，2008 年度、2009 年度和 2010 年度营业收入分别较上年增长了 321.54%、32.71%和 7.24%，净利润分别较上年
6、增长了809.13%、51.50%和 27.08%。展望未来，随着公司逐步进入移动互联网终端设备领域，公司将具有更大的成长空间。（二二）发行人）发行人最最近三年主要财务数据和主要财务指标近三年主要财务数据和主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2010年年12月月31日日 2009年年12月月31日日 2008年年12月月31日日 流动资产 221,791,338.94 183,117,670.03 111,980,576.93 资产总额 224,729,620.70 185,312,636.78 114,086,048.75 流动负债 15,009,074.91 7
7、6,130,164.37 41,757,379.32 负债总额 30,484,074.91 79,630,164.37 43,257,379.32 股东权益 194,245,545.79 105,682,472.41 70,828,669.43 其中：归属于母公司股东权益合计 194,245,545.79 105,682,472.41 70,828,669.43 2、合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2010年年度度 2009年度年度 2008年度年度 营业收入 206,140,342.82 192,224,959.66 144,842,154.53 营业利润 77,158,058.2
8、5 77,514,188.42 56,827,530.95 利润总额 96,961,142.70 79,520,406.83 56,729,535.95 净利润 88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89 其中：归属于母公司所有者净利润 88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,625.89 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润 81,748,642.95 67,791,648.20 46,207,112.14 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2010年年度度 2009年度年度 2008年度年度 经营活动
9、产生的现金流量净额 94,320,045.64 55,467,600.88 47,467,788.41 投资活动产生的现金流量净额-1,255,217.83-24,257,997.55-854,364.32 4 筹资活动产生的现金流量净额-50,800,807.50 15,000,000.00 700,635.25 现金及现金等价物净增加额 42,009,421.23 46,158,205.59 45,948,495.56 4、主要财务指标 财务指标财务指标 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍）1
10、4.78 2.41 2.68 速动比率（倍）13.34 1.93 1.99 资产负债率（%，合并）13.56 42.97 37.92 归属于发行人股东的每股净资产（元/股）3.24 1.76 10.19 财务指标财务指标 2010 年年度度 2009 年度年度 2008 年度年度 应收账款周转率（次）13.27 255.50 216.98 存货周转率（次）3.01 2.40 3.94 息税折旧摊销前利润（元）98,318,949.73 79,949,560.24 57,069,348.38 归属于母公司股东的净利润（元）88,814,940.06 69,891,399.48 46,133,62
11、5.89 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元）81,748,642.95 67,791,648.20 46,207,122.14 每股经营活动产生的现金流量（元/股）1.5720 0.9245 0.7911 每股净现金流量（元/股）0.7002 0.7693 0.7658 全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）42.09 64.15 65.24 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）54.47 67.83 98.26 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）1.3625 1.1299 0.8330 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）1.3625 1.1
12、299 0.8330 二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 6,000 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,000万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发后总股本为 8,000 万股。5（一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元 2、发行数量：2,000 万股 3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象
13、配售的股票为 400 万股，有效申购数量为 7,650 万股，认购倍数为 19.13倍。本次网上定价发行 1,600 万股，中签率为 10.1422449859%，超额认购倍数为10 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。4、发行价格：发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为人民币43.80元/股。此发行价格对应的市盈率为：（1）32.16倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数6,000万股计算）；（2）42.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的20
14、10年净利润除以本次发行后的总股数8,000万股计算）。5、承销方式：余额包销 6、股票锁定期：询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。7、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为87,600万元，扣除发行费用5,034万元后，募集资金净额为82,566万元。北京兴华会计师事务有限责任公司已于2011年5月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）京会兴验字第1-009号验资报告。8、发行后每股净资产：12.7488元/股（按照2010年12月31日归属于母公司的所有者权益加上本次发
15、行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。9、发行后每股收益：1.0219元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后归属6 于母公司所有者的净利润除以发行后的总股本计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。实际控制人刘强之弟刘飞承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票
16、前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除前述承诺外，公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、刘飞、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺：在前述限售期满后，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、张燕祥、张敏、
17、刘飞还承诺：在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 北京君正股票上市符合公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可2011691 号”文核准，并已公开发行；7（二）发行人发行后股本总额为 8,000 万股，
18、不少于人民币 3,000 万元；（三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的 25.00%，不低于发行人总股本的 25%；（四）首次公开发行完成后，公司股东总人数为 13,779 人，不少于 200 人；（五）公司最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明 本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（
19、三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构的承诺事项五、保荐机构的承诺事项 （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；8（五）保证所指定的保荐
20、代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行履行规范运作、信守承诺，信息披露等义务。本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市的规定，接受证券交易所的自律管理
21、。六、保荐机构对发行人持续督导的具体安排六、保荐机构对发行人持续督导的具体安排 项项 目目 安安 排排（一）持续督导事项（一）持续督导事项 齐鲁证券将根据保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度 要求发行人严格遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定，有效防止关联方对发行人资源的违规占用行为的发生。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度 加强对发行人高管人员的职业道德教育，完善对高管人员的监管机制，建议发行人完善对高管人员的激
22、励措施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 要求发行人尽量减少关联交易，如发生重大关联交易，则在相关方案提交审议前与保荐代表人进行沟通，并严格履行相关审批程序。9 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 建立与完善保荐机构和发行人重大信息及时沟通的渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的要求与规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 募集资金到位后，保荐机构将尽快与发行人、银行签署募集资金三方监管协议，落实相关监管措施，并定期对项目进展情况进行跟踪与检查。6、
23、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 要求发行人在为他人提供担保前与保荐代表人进行沟通，并严格履行其章程和对外担保决策制度的相关规定。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定持续督导职责的其他主要约定 保荐机构有权要求发行人及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；其他与履行保荐职责相关的必要而合理的权利，如实地考察；列席发行人的董事会和股东大会等有关会议；查阅有关文件资料等（三）发行人和其他中介机构配合保荐（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保
24、荐职责的相关约定人履行保荐职责的相关约定 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。保荐机构对相关机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，可要求其做出解释或者出具依据。（四）其他安排（四）其他安排 无 七、保荐机构及相关保荐代表人七、保荐机构及相关保荐代表人 保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司 住 所：济南市市中区经七路 86 号 保荐代表人：陈正旭、邹维刚 联系电话：0755-82792736 传 真：0755-82792736 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 10 无。九九、保荐机构的意见保荐机构的意见 本保荐机构认为：北京君正集成电路股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，齐鲁证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。11(本页无正文，为齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司股票上市保荐书签章页)保荐代表人：陈正旭 邹维刚 法定代表人：李 玮 齐鲁证券有限公司 年 月 日