江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案.pdf

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1、江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 江苏综艺股份有限公司江苏综艺股份有限公司江苏综艺股份有限公司江苏综艺股份有限公司 2010201020102010 年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案 证券简称：综艺股份 证券代码：600770 二二二二一一一一年四月二十年四月二十年四月二十年四月二十九九九九日日日日 江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 1公司重要声明公司重要声明公司重要声明公司重要声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与

2、收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 2重大事项提示重大事项提示重大事项提示重大事项提示 1、江苏综艺股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过。2、本次发行对象包括公司实际控制人昝圣达先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券

3、公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过 10 名。目前除公司实际控制人昝圣达先生已确定认购本次非公开发行股票外，其余发行对象尚未确定。3、本次非公开发行股票的数量不超过 9,000 万股（含 9,000 万股）,最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。其中，公司实际控制人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的 15%，不超过本次非公开发行股票数量的 25%。购买本次

4、发行股票的所有投资者均以现金进行认购。4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。昝圣达先生不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。5、本次非公开发行股票募集资金净额预计不超过 13.8 亿元，拟用于意大利西西里地区光伏电站项目、意大利普利亚地区光伏电站项目、意大利马尔凯地区光伏电站项目、意

5、大利皮埃蒙特地区光伏电站项目。6、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次发行募集资金投资项目还需取得有权部门的批准。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 3释释释释 义义义义 本公司、公司、综艺股份 指 江苏综艺股份有限公司 综艺投资、控股股东 指 南通综艺投资有限公司 大兴服装 指 南通大兴服装绣品有限公司 综艺光伏 指 江苏综艺光伏有限公司 本次发行、本次非公开发行股票 指 江苏综艺股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 江苏综艺股份有限公司2010年度非公开发行股票预案 协议、股份认购协议 指 江苏综艺股份

6、有限公司非公开发行股票之认股协议 公司股东大会 指 江苏综艺股份有限公司股东大会 公司董事会 指 江苏综艺股份有限公司董事会 交易日 指 上海证券交易所正常营业日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 意大利 指 意大利共和国，The Republic of Italy 元 指 人民币元 江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 4目目目目 录录录录 第一节第一节第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要.5 5 5 5 一、本次发行的背景和目的.5 二、本次发行对象及其与公司的关系.6 三、本次发行股份的价格及定价

7、原则、发行数量、限售期.7 四、募集资金投向.7 五、本次发行是否构成关联交易.8 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.8 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.9 第二节第二节第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.10101010 一、本次募集资金的使用计划.10 二、投资项目基本情况和项目发展前景.10 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.11 第三节第三节第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况发行对象的

8、基本情况发行对象的基本情况.13131313 一、发行对象简介.13 二、发行对象控制的核心企业情况.13 三、发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况.14 四、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况.14 五、发行对象与公司的重大交易情况.14 第四节第四节第四节第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要附条件生效的股份认购合同内容摘要附条件生效的股份认购合同内容摘要附条件生效的股份认购合同内容摘要.15151515 第五节第五节第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论

9、与分析.17171717 一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况.17 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.17 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.18 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.18 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.19 六、本次发行相关的风险说明.19 第六节第六节第六节第六节 其他有必要披露的事项其他有必要披露的事

10、项其他有必要披露的事项其他有必要披露的事项.21212121 江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 5第一节第一节第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一一一一、本次发行的背景和目的本次发行的背景和目的本次发行的背景和目的本次发行的背景和目的（一一一一）本次发行的背景本次发行的背景本次发行的背景本次发行的背景 1、公司情况 历经十多年的经营，公司逐步从传统产业退出。目前，公司在现代高科技产业领域的竞争力日益增强，旗下相关产业群正步入良性发展轨道，以新能源为龙头，信息产业和 PE 投资为两翼的产业布局日趋清晰。

11、2008 年，公司进入太阳能光伏产业，与韩国知名半导体设备生产企业韩国周星工程有限公司共同投资设立了江苏综艺光伏有限公司，主要生产薄膜太阳能电池。2009 年，综艺光伏完成了首条 26MW 非晶硅薄膜太阳能电池生产线的建设并顺利投产，为公司光伏产业发展战略的实施奠定了良好基础。另外，公司完成了非公开发行股票并成功募集资金，用于“40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”，项目的实施将进一步提升公司在太阳能光伏产业的竞争力。2010 年，公司设立综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司以及参股投资欧贝黎新能源科技股份有限公司，形成了从薄膜太阳能电池和晶体硅电池及组件的生产、销售，到光伏电力系

12、统集成包括建筑一体化应用的投资、设计、施工、运营一条龙的体系。2、政策背景 能源和环境问题是近十几年来世界关注的焦点，为了实现能源和环境的可持续发展，很多国家都将光伏发电作为战略发展的重点。在各国政府的大力支持下，太阳能光伏产业发展迅速。近年来，我国也加大了对太阳能光伏产业政策扶持的力度。2009 年 3 月，财政部、住房和城乡建设部联合发文关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见 和 关于印发 太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法 的通知，迈出了我国发展太阳能发电的实质性一步，对推动我国太阳能光伏产业的发展具有重大的意义。2009 年 7 月，财政部、科技部和国家能源局联合发文关于实施

13、金太阳示范工程的通知，进一步促进了光伏产业的技术进步和规模化发展。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 62009 年中央经济工作会议强调，要大力实施“走出去”战略，拓展经济发展空间，支持有条件的企业对外投资。在此背景下，江苏省提出“集中力量支持新能源、新材料、信息科技等新兴产业发展”，“加快走出去步伐，鼓励有市场需求的行业有序向境外转移产能，加快推进境外经贸合作区建设”。随着国家对太阳能光伏产业扶持力度的进一步加强以及对“走出去”战略的日益重视，公司在太阳能光伏领域将面临更多新的发展契机，拟通过开发海外光伏电站系统，进一步拓展公司在太阳能光伏领域的产业链，并在产业链中占据更加有利的位置。

14、（二二二二）本次发行的目的本次发行的目的本次发行的目的本次发行的目的 公司本次发行募集资金用于在海外开发光伏电站系统，主要目的在于进一步完善集薄膜太阳能电池生产、晶体硅电池片和组件生产及光伏电站系统集成为一体的光伏产业链，打造国际一流品牌，在产业链中占据更加有利的位置，从而扩大经营规模，提升盈利能力，巩固以新能源为龙头，信息产业和 PE 投资为两翼的产业布局。二二二二、本次本次本次本次发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 本次发行对象包括公司实际控制人昝圣达先生和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

15、险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过 10 名。公司实际控制人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的 15%，不超过本次非公开发行股票数量的 25%。其余发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。截至本预案出具日，南通综艺投资有限公司直接持有公司 31.38%的股权，通过其控股子公司南通大兴服装绣品有限公司间接持有公司 3.63%的股权，合计持有公司 35.01%的股权，为公司的控股股东。昝圣达先生持有综艺投资 52%的股权，为公司的实际控制

16、人。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 7 三三三三、本次本次本次本次发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则发行股份的价格及定价原则、发行数量发行数量发行数量发行数量、限售期限售期限售期限售期（一一一一）本次发行股票的类型和面值本次发行股票的类型和面值本次发行股票的类型和面值本次发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。（二二二二）定价原则和发行价格定价原则和发行价格定价原则和发行价格定价原则和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票

17、交易均价的 90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。昝圣达先生不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会会议进行审议。（三三三三）发行数量及认购方式发行数量及认购方式发行数量及认购方式发行数量及认购方式 本次非公开发行股票的数量不超过 9,000 万股（含 9,000 万股）。最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司

18、因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。其中，公司实际控制人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的 15%，不超过本次非公开发行股票数量的 25%。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。（四四四四）限售期限售期限售期限售期 本次非公开发行完成后，公司实际控制人昝圣达先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。四四四四、募集资金投向募集资金投向募集资金投向募集资金投向 江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 8本次非公开发行股票募集资金净额预计

19、不超过 13.8 亿元，拟用于意大利西西里地区光伏电站项目、意大利普利亚地区光伏电站项目、意大利马尔凯地区光伏电站项目、意大利皮埃蒙特地区光伏电站项目。如本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。五五五五、本次本次本次本次发行发行发行发行是否构成关联交易是否构成关联交易是否构成关联交易是否构成关联交易 公司的实际控制人昝圣达先生作为本次发行对象，拟购买本次发

20、行的部分股份。因此，本次发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。六六六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：52%昝圣达 南通综艺投资有限公司 江苏综艺股份有限公司 31.38%南通大兴服装绣品有限公司 70%3.63%江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 9 本次非公开发行股票前，公司总股本为 44,440 万股，控股股东综艺

21、投资直接持有公司股份数量为 13,944.41 万股，占总股本的 31.38%；综艺投资控股子公司大兴服装直接持有公司股份数量为 1,614.09 万股，占总股本的 3.63%。综艺投资合计持有公司股份数量为 15,558.5 万股，占总股本的 35.01%。本次发行若按照发行数量的上限 9,000 万股发行，则公司总股本将增加为53,440 万股，由于综艺投资及其控股子公司不参与认购本次非公开发行股票，因此综艺投资合计持有公司股份数量保持不变，占总股本的比例变为 29.11%，仍然为公司的控股股东。公司实际控制人昝圣达先生认购不低于本次非公开发行股票数量的 15%，不超过本次非公开发行股票数

22、量的 25%。若按照下限 15%测算，昝圣达先生认购股份为 1,350 万股，占总股本的比例为 2.53%，合计控制公司股份比例为 31.64%；若按照上限 25%测算，昝圣达先生认购股份为 2,250 万股，占总股本的比例为4.21%，合计控制公司股份比例为 33.32%。公司的实际控制人仍为昝圣达先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。七七七七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序报批准的程序报批准的程序报

23、批准的程序 本次发行方案己经2010年4月29日召开的公司第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次发行募集资金投资项目还需取得有权部门的批准。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 10 第二节第二节第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一一一一、本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金净额预计不超过 13.8 亿元，拟用于海外光伏电站项目，具体

24、包括以下四个项目：单位：万美元 序号 募投项目 募投金额 1 意大利西西里地区光伏电站项目 4,920 2 意大利普利亚地区光伏电站项目 4,920 3 意大利马尔凯地区光伏电站项目 4,950 4 意大利皮埃蒙特地区光伏电站项目 4,960 合计 19,750 如本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。二二二二、投资项目基本情况投资项目基本情况投资项目基

25、本情况投资项目基本情况和和和和项目发展前景项目发展前景项目发展前景项目发展前景（一一一一）基本情况基本情况基本情况基本情况 本次发行募集资金主要用于海外光伏电站系统的开发，总投资为 19,750 万美元。公司拟通过在意大利四个地区开发光伏电站系统并对外转让的方式获得收益。（二二二二）建设规模和期限建设规模和期限建设规模和期限建设规模和期限 本次发行募集资金投资项目的建设规模和建设期如下表所示：序号 募投项目 建设规模 建设期 1 意大利西西里地区光伏电站项目 11MW 1 年 江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 11 2 意大利普利亚地区光伏电站项目 11MW 1 年 3 意大利马尔凯地

26、区光伏电站项目 11MW 1 年 4 意大利皮埃蒙特地区光伏电站项目 11MW 1 年 合计 44MW 注：上述建设规模为公司所属权益建设规模。（三三三三）项目发展前景项目发展前景项目发展前景项目发展前景 光伏产业为新能源产业中发展最快的子行业之一。新能源产业的发展源于传统能源的不断消耗及其价格的不断走高，以及人类对温室效应和环境变化重视程度的不断加深。光伏产品作为重要能源和未来发展方向早已在各国宏观调控部门间成为共识，各国纷纷出台政策支持相关产业发展，光伏市场的需求增长将会得到世界各国的政策保障。2009 年我国中央经济工作会议强调，要大力实施“走出去”战略，拓展经济发展空间，支持有条件的企

27、业对外投资。在此背景下，江苏省提出“集中力量支持新能源、新材料、信息科技等新兴产业发展”，“加快走出去步伐，鼓励有市场需求的行业有序向境外转移产能，加快推进境外经贸合作区建设”。本次发行募集资金用于在意大利四个地区开发光伏电站系统并对外转让，上述项目符合我国国家政策。意大利所在的亚平宁半岛位于地中海地区，该地区阳光充沛，在发展太阳能利用方面有着先天的优势，并且意大利也制定了支持太阳能光伏产业发展的相应政策，因此对光伏电站的需求比较旺盛。上述项目具有良好的市场前景。三三三三、本次发行对公司经营管理本次发行对公司经营管理本次发行对公司经营管理本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响财务状况等的影响

28、财务状况等的影响财务状况等的影响（一一一一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行对公司经营管理的影响本次发行对公司经营管理的影响本次发行对公司经营管理的影响 随着传统产业的逐步退出，公司在现代高科技产业领域的竞争力日益增强，旗下相关产业群正步入良性发展轨道，以新能源为龙头，信息产业和 PE 投资为两翼的产业布局日趋清晰。本次募投项目实施后，公司太阳能光伏业务的范围将进一步拓展，光伏电站系统开发工程在公司现有光伏业务中的占比会有较大幅度的提升，并成为公司光伏业务收入的主要来源之一。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 12 （二二二二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行对公司财务状况的影响

29、本次发行对公司财务状况的影响本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。此外，本次发行募集资金拟用于在海外开发光伏电站系统，项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 13 第三节第三节第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况发行对象的基本情况发行对象的基本情况 一一一一、发行对象简介发行对象简介发行对象简介发行对象简介 本次发行对象之一为公司实际控制人昝圣达先生，住所为

30、江苏省南通市通州区兴东镇黄金村，最近 5 年内的主要任职情况如下表所示：任职单位任职单位任职单位任职单位 担任担任担任担任职务职务职务职务 任职起止时间任职起止时间任职起止时间任职起止时间 是否与所任职单位是否与所任职单位是否与所任职单位是否与所任职单位存在产权关系存在产权关系存在产权关系存在产权关系 南通综艺投资有限公司 董事 2002.06 至今 直接控制 江苏综艺股份有限公司 董事长、总经理 1995.11 至今 间接控制 北京神州龙芯集成电路设计有限公司 董事 2002.08 至今 间接持股 南通兆日微电子有限公司 董事 2002.07 至今 间接持股 江苏洋河酒厂股份有限公司 董事

31、2005.04 至今 间接持股 南通精华制药股份有限公司 董事 2002.09 至今 间接持股 南通三越中药饮片有限公司 董事 2006.08 至今 间接控制 江苏通州华商村镇银行股份有限公司 董事 2009.06 至今 间接持股 注：上表不包括昝圣达先生在本公司控股子公司的任职。二二二二、发行对象控制的核心企业情况发行对象控制的核心企业情况发行对象控制的核心企业情况发行对象控制的核心企业情况 除公司外，昝圣达先生控制的核心企业为南通综艺投资有限公司，具体情况如下所示：名 称：南通综艺投资有限公司 住 所：通州市兴东镇黄金村 法定代表人：昝瑞林 注册资本：8,273.168 万人民币 实收资本

32、：8,273.168 万人民币 成立日期：1988 年 1 月 11 日 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 14 型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。三三三三、发行对象受到处罚发行对象受到处罚发行对象受到处罚发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况诉讼或者仲裁的情况诉讼或者仲裁的情况诉讼或者仲裁的情况 昝圣达先生最近 5 年没有受过行政处罚、刑

33、事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四四四四、发行对象发行对象发行对象发行对象与公司的同业竞争和关联交与公司的同业竞争和关联交与公司的同业竞争和关联交与公司的同业竞争和关联交易易易易情况情况情况情况 本次发行完成后，昝圣达先生所从事的其他业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会因为本次发行而新增关联交易。五五五五、发行对象与公司的重大交易情况发行对象与公司的重大交易情况发行对象与公司的重大交易情况发行对象与公司的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，昝圣达先生与公司之间不存在重大交易情况。昝圣达先生控制的核心企业综艺投资为公司的控股股东，其与公司之间的重大交

34、易情况已根据相关规定披露。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 15 第四节第四节第四节第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要附条件生效的股份认购合同内容摘要附条件生效的股份认购合同内容摘要附条件生效的股份认购合同内容摘要 本公司和昝圣达先生于 2010 年 4 月 29 日签订了附条件生效的 股份认购协议。协议内容摘要如下：（一一一一）合同主体合同主体合同主体合同主体、签订时间签订时间签订时间签订时间 股份认购协议的签署主体为江苏综艺股份有限公司和昝圣达，签订时间为 2010 年 4 月 29 日。（二二二二）认购标的和数量认购标的和数量认购标的和数量认购标的和数量 1、公司本次非公开

35、发行股票的面值和种类：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。2、公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 9,000 万股（含本数），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。3、昝圣达认购不低于本次非公开发行股票数量的 15%，不超过本次非公开发行股票数量的 25%。（三三三三）认购价格认购价格认购价格认购价格、认购方式和认购金额认购方式和认购金额认购方式和认购金额认购方式和认购金额 1、协议双方同意根据上市公司证券发行管

36、理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，昝圣达最终认购价格在本次发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。2、昝圣达以现金认购本次非公开发行的股票，认购金额为昝圣达最终认购的股份数量乘以本次发行的最终发行价格。（四四四四）股款股款股款股款支付支付支付支付和和和和股票交割股票交割股票交割股票交割 江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 16 1、昝圣达同意在公司本次非公开发行

37、股票获得中国证监会核准后，按照公司要求将股份认购协议规定的认购款总金额足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。2、在昝圣达按规定支付认购款后，公司按规定将昝圣达认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使昝圣达成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。（五五五五）限售期限售期限售期限售期 昝圣达本次认购的股票自本次非公开发行结束日起 36 个月内不得转让。（六六六六）协议生效条件和生效时协议生效条件和生效时协议生效条件和生效时协议生效条件和生效时间间间间 股份认购协议经公司签字盖章、昝圣达签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：1、本次非公开发行获得公司股东大会批准；2、中国证监会核

38、准本次非公开发行；如上述条件未获满足，则协议自动终止。（七七七七）违约责任条款违约责任条款违约责任条款违约责任条款 1、协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约。3、协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其

39、他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 17 第五第五第五第五节节节节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一一一一、本次发行后公司章程本次发行后公司章程本次发行后公司章程本次发行后公司章程、股东结构股东结构股东结构股东结构、高管人员结构高管人员结构高管人员结构高管人员结构、业务业务业务业

40、务结构结构结构结构变动情况变动情况变动情况变动情况（一一一一）本次发行后公本次发行后公本次发行后公本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划司业务及资产是否存在整合计划司业务及资产是否存在整合计划司业务及资产是否存在整合计划 本次发行完成后，公司太阳能光伏业务的收入将进一步提高，光伏发电系统开发工程将成为公司光伏业务收入的主要来源之一。截至本预案出具日，公司尚未对本次发行完成后其他业务和资产作出整合计划。（二二二二）对公司章程的影响对公司章程的影响对公司章程的影响对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。（三

41、三三三）对股东结构的影响对股东结构的影响对股东结构的影响对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股东结构会发生一定变化，一方面是公司将增加有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。（四四四四）对高管人员结构的影响对高管人员结构的影响对高管人员结构的影响对高管人员结构的影响 截至本预案出具日，公司尚未对本次发行完成后高级管理人员的调整作出计划。（五五五五）对业务结构的影响对业务结构的影响对业务结构的影响对业务结构的影响 本次募投项目投产后，公司太阳能光伏业务的范围将进一步拓展，光伏电站系统开发工程在公司现有光伏

42、业务中的占比会有较大幅度的提升，并成为公司光伏业务收入的主要来源之一。二二二二、本次发行后公司财务状况本次发行后公司财务状况本次发行后公司财务状况本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况盈利能力及现金流量的变动情况盈利能力及现金流量的变动情况盈利能力及现金流量的变动情况 江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 18（一一一一）对财务状况的影响对财务状况的影响对财务状况的影响对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。（二二二二）对盈利能力的影响对盈利能力的影响对

43、盈利能力的影响对盈利能力的影响 本次发行募集资金拟用于在海外开发光伏电站项目，项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。（三三三三）对现金流量的影响对现金流量的影响对现金流量的影响对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。项目开发完成带来的现金净流量将会增加，公司的资金状况将得到改善。三三三三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系公司与控股股东及其关联人之间的业务关系公司与控股股东及其关联人之间的业务关系公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系管理关系管理关系管理

44、关系、关关关关联交易及同业竞争等变化联交易及同业竞争等变化联交易及同业竞争等变化联交易及同业竞争等变化情况情况情况情况 公司的业务独立于控股股东及其关联人，与控股股东及其关联人不存在同业竞争，由于业务需要存在少量公允定价的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生新的关联交易。四四四四、本次发行完成后本次发行完成后本次发行完成后本次发行完成后，公司是否存在资金公司是否存在资金公司是否存在资金公司是否存在资金、资产被控股股东及其资产被控股股东及其资产被控股股东及其资产被控股股东及其关联人占用的情形关联人占用的情

45、形关联人占用的情形关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 19 五五五五、公司负债结构是否合理公司负债结构是否合理公司负债结构是否合理公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负是否存在通过本次发行

46、大量增加负是否存在通过本次发行大量增加负是否存在通过本次发行大量增加负债债债债（包括或有负债包括或有负债包括或有负债包括或有负债）的情况的情况的情况的情况，是否存在负债比例过低是否存在负债比例过低是否存在负债比例过低是否存在负债比例过低、财务成本财务成本财务成本财务成本不合理的情况不合理的情况不合理的情况不合理的情况 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。六六六六、本次发行相关的风险说明本次发行相关的风险说明本次发行相关的风险说明本次发行相关的风险说明（一一一一）政策风险政

47、策风险政策风险政策风险 虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电成本仍然高于常规发电（火电或水电），因此光伏产业的发展还是较多依赖于各国政府政策的支持。政府财政政策的支持力度对光伏行业的发展有着非常重大的影响，而国家的财力、社会经济发展的波动性、政策调整及政府更替等因素则影响到各国政府对光伏产业政策的支持力度。本次发行募集资金主要用于在海外开发光伏电站系统，相关国家的光伏产业政策若发生变动将给公司的光伏业务带来一定程度的风险。（二二二二）市场需求变动风险市场需求变动风险市场需求变动风险市场需求变动风险 本次发行募集资金主要用于在海外开发光伏电站系统。目前，欧洲大部分国

48、家对光伏电站系统的需求量较大，公司开发完成的光伏电站系统能够顺利实现转让并获得收益。但是，光伏电站系统未来的收益仍然受到市场供求关系不确定性的影响，若市场需求下降，可能对公司的业务发展产生一定影响。（三三三三）业务管理风险业务管理风险业务管理风险业务管理风险 本次募投项目投产后，公司将进一步拓展海外光伏电站的开发规模，海外工程开发在公司太阳能光伏业务中的占比也会有较大幅度的提升。若公司不能对现行的管理体系、研发、采购、生产、销售、售后服务等方面进行相应的调整，将江苏综艺股份有限公司 非公开发行股票预案 20 给公司战略目标的实现带来一定的风险。（四四四四）电站电站电站电站系统系统系统系统开发风

49、险开发风险开发风险开发风险 由于海外光伏电站系统的开发是一项系统工程，项目投资量较大，技术要求较高，需要在资金、人力、技术等各方面达到统一协调，无论哪个环节出现滞后都将会影响项目开发的整体进度。若电站系统开发无法顺利完成，将对公司预期盈利的实现产生一定影响。（五五五五）汇率汇率汇率汇率风险风险风险风险 公司在海外开发光伏电站系统涉及资金在国内外的流动，汇率变动对公司的盈利能力可能产生一定影响。（六六六六）净资产收益率下降风险净资产收益率下降风险净资产收益率下降风险净资产收益率下降风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于海外光伏电站系统开发出售需要一定周期，因此短期内公司存在

50、净资产收益率下降的风险。（七七七七）审批风险审批风险审批风险审批风险 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准，另外，本次发行募集资金还需取得有权部门的批准。公司能否取得相关的批准或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。（八八八八）股市风险股市风险股市风险股市风险 本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值