《安琪酵母：安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《安琪酵母：安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF（47页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 安琪酵母安琪酵母股份有限公司股份有限公司 2021 年度非公开发行年度非公开发行 A 股股票股股票预案预案 二二一年七月 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 2 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属
2、不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 3 特别提示特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定
3、，本次非公开发行尚需获得有权国资审批单位批准、 本公司股东大会审议， 并经中国证监会核准后方可实施。 2、 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象， 范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根
4、据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金
5、股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1= P0/（1+N） 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 4 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以
6、发行价格，且不超过 4,000 万股（含本数）。在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间， 公司如有发生送红股、 资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关要求执行。 在上述股份锁定期限内， 发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应
7、遵守上述规定。 法律、 法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。 6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数） ，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资金额项目总投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 酵母绿色生产基地建设项目 114,330.00 93,000.00 2 年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目 74,730.00 54,730.00 3 年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目 33,988.00 29,988.00 4 补充流动
8、资金 22,282.00 22,282.00 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 5 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资金额项目总投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 合计合计 245,330.00 200,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下， 经股东大会授权， 董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由公司自筹解决
9、。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制， 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，公司于 2021 年 7 月 21 日召开的第八届董事会第三十一
10、次会议审议通过了 安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年），尚需公司股东大会审议通过。 公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求， 分红标准和比例明确、 清晰，相关的决策和机制完备， 充分保障了中小投资者的合法权益。 具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。 10、 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号），以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公
11、告201531 号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺， 相关措施及承诺请参见本预安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 6 案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 7 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 目目 录录. 7 释
12、释 义义. 9 第第一一节节 本次本次非公开发非公开发行行 A 股股票方案概要股股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况 . 10 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、本次非公开发行股票方案概要 . 13 四、本次发行是否构成关联交易 . 16 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 . 17 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 18 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 18 二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 . 18 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况
13、的影响 . 25 四、可行性分析结论 . 26 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 27 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 . 27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 28 四、 本次发行完成后， 公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 29 五、 公司负债结构是否合理， 是否存在通过本次发行大量增
14、加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 29 六、本次股票发行相关的风险说明 . 29 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 8 第四节第四节 发行人的股利分配情况发行人的股利分配情况 . 32 一、公司的利润分配政策 . 32 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 . 34 三、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年） . 36 第五节第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 . 40 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 40 二、关于本次非公开发行摊薄即期回
15、报情况的风险提示 . 42 三、本次非公开发行的必要性和合理性 . 42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 42 五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施 . 44 六、相关主体出具的承诺 . 45 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 9 释释 义义 在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语一、一般术语 公司/本公司/上市公司/安琪酵母 指 安琪酵母股份有限公司， 在上海证券交易所上市， 股票代码： 600298 安琪集团 指 湖北安琪生物集团有限公司 宜昌市国资委 指 宜昌
16、市人民政府国有资产监督管理委员会 本次发行 指 安琪酵母本次非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过 200,000万元人民币的行为 预案/本预案 指 安琪酵母股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 定价基准日 指 发行期首日 发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日安琪酵母股票交易均价的 80% 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订） 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订） 中国证监会 指 中国证券监
17、督管理委员会 证券交易所/上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期/最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 10 第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行A股股股票方案概要股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 安琪酵母股份有限公司 英文名称 ANGEL YEAST CO.,LTD. 证券简称 安琪酵
18、母 证券代码 600298.SH 上市时间 2000 年 8 月 18 日 上市地点 上海证券交易所 法定代表人 熊涛 董事会秘书 周帮俊 注册资本 83,286.0943 万人民币 注册地址 宜昌市城东大道 168 号（原中南路 24 号） 统一社会信用代码 91420000271756344P 经营范围 食品加工用酵母及酵母类制品、酒曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加剂、食品生产销售；特殊医学用途配方、特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；生化产品、日化用品原料的研制、开发、生产、销售（不含危险化学品、需持许可证经营的生化产品除外）；生化设备、自控仪表
19、、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母制售（限持有效许可证的分支机构经营）。生产销售饲料、饲料添加剂；生产、销售肥料（含无机肥）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）。互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）；家用电器、厨房用具销售；一类、二类和三类体外诊断试剂（不含危险化学品、易制毒化学品）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；生物技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；检验检测服务；代理记账报税。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
20、二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、酵母酵母行业发展行业发展趋势良好，市场前景广阔趋势良好，市场前景广阔 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 11 近年来， 随着世界各国尤其是新兴经济体对生物技术投资的增加， 以及发达国家日益增长的老龄人口对生物技术药品的需求增加， 全球生物技术行业发展迅速。 酵母工业属于生物产业中的发酵制品制造， 2019 年全球酵母产能估算 173 万吨， 预计 2025年全球产销规模达到 200 万吨， 产销量将持续增长。 近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域，带动
21、了亚太乃至全球酵母产能的快速增长，2019 年中国酵母产能接近 40 万吨，酵母产业（含抽提物）规模约 110 亿元。 从消费市场上看，欧美市场是成熟市场，存量大但增量小；非洲、中东、亚太市场，受人口红利、烘培业兴起等驱动，是全球酵母增长最强劲的市场，其中中国市场的发展尤为迅猛。2019 年中国活性酵母市场估算 16.1 万吨，近 5 年年均增长率约为6.5%，超过全球平均增速。根据联合国世界人口展望 2019，2030 年世界人口将从目前的 77 亿人增至 85 亿人，2050 年达到 97 亿人，预计将直接带动活性酵母需求的刚性增长。 综上，公司所处酵母行业发展趋势良好，市场前景广阔。 2
22、、国家政策重视和支持食品行业健康国家政策重视和支持食品行业健康、安全安全及绿色及绿色发展发展 国家发展改革委、 工业和信息化部发布了 关于促进食品工业健康发展的指导意见（发改产业201719 号）指出，“加强食品全产业链质量安全管理，健全食品安全诚信自律制度。营造良好市场环境，提高食品监管能力。实施品牌提升行动，强化食品品牌建设，培育国际品牌”；“坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念， 围绕提升食品质量和安全水平， 以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标，以供给侧结构性改革为主线，以创新驱动为引领， 着力提高供给质量和效率， 推动食品工业转型升级
23、、 膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求” 。 食品安全和消费升级方面政策的不断出台，也为规模化食品领域企业的健康发展提供了有力的支持。 同时，国家环保政策愈发严厉，环保监管形势将更加严峻。十九大提出到 2035年要达到“生态环境根本好转，美丽中国目标基本实现”的目标。为此，“十四五”期间，环保法的执行将更严，环保排放标准更高，环境整治力度更大。推进食品领域企业的绿色发展，加强企业环保治理、绿色生产、创新工艺水平，是企业实现长远、高质量发展的必经之路。 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 12 3、坚持坚持创新驱动、国际化创新驱动、国际化发展、高质量发展发展、
24、高质量发展是公司“是公司“十四十四五五”重要”重要指导思想指导思想 “十四五”时期是公司打造“百亿安琪”、实现跨越发展的关键五年。公司将坚守“做国际化、专业化生物技术大公司”的愿景，坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想， 立足酵母同心多元化， 聚焦酵母、 健康食品配料、 营养保健产品、相关生物新技术、新型环保包材五个产业布局，推进促升级、补短板、增后劲、提质量四大战略任务，跃居为全球第二大酵母企业。 为实现“十四五”的战略发展目标，公司需要在“十四五”期间继续扩建酵母及非酵母生物产业的产能，推动产品、技术、菌种、工艺、质量等的创新和升级，不断提高产品竞争力，实现产能、效率、市场、用户
25、、贡献等的挖潜，并不断提升经营规模和质量， 持续拓展酵母产业潜在领域、 产品组合、 关联产业， 不断巩固产业链优势。 4、中国酶制剂市场、中国酶制剂市场有望持续快速发展有望持续快速发展 近年来，全球生物技术行业蓬勃兴盛，到 2020 年，全球生物技术产业规模将超过 6,000 亿美元，“十三五”年均复合增长率接近 20%。我国具备发展生物技术的迫切需求， 生物产业早已被列入我国优先发展的战略性新兴产业， 在国家政策的引导和推动下， 我国生物产业规模从 2015 年的 7,205 亿元增长至 2019 年的 1.27 万亿元， 复合增速达到 15.2%，2020 年国内生物技术产业规模将突破 1
26、.5 万亿元。 酶制剂工业属于生物产业中的发酵制品制造。 2017 年全球酶制剂市场规模为 303亿丹麦克朗，换算成美元约 46 亿美元，2008 至 2017 年复合增长率为 7.34%，食品饮料、生物燃料、动物饲料、家庭护理等终端行业和生物技术领域对酶的需求不断增加推动市场发展。近几年，通过优良菌株以及新型酶制剂开发，中国的酶制剂产业快速发展。2019 年中国酶制剂产量为 150 万标准吨左右，年复合增长率约为 9.60%。但是，中国酶制剂市场规模仅占全球的 10%左右，未来仍有广阔的发展空间。 随着国家产业政策继续大力支持酶工程和绿色生物催化工艺代替传统化学工艺，以及食品消费与生物技术产
27、业升级带来对新型特种酶及生物催化技术的潜在需求， 中国酶制剂市场有望持续快速发展。 （二）本（二）本次非公开发行的目的次非公开发行的目的 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 13 1、通过本次非公开发行通过本次非公开发行扩充生扩充生产基地产基地、提、提升生升生产产能产产能， 从而强化公司竞争能力，从而强化公司竞争能力，提高市场份额提高市场份额 本次非公开发行的募集资金将用于酵母绿色生产基地建设项目、 年产 2.5 万吨酵母制品绿色制造项目、年产 5,000 吨新型酶制剂绿色制造项目。项目建成后将有效扩大酵母、酶制剂的生产产能，并利用项目周边的糖蜜等资源优势，拓展发展空间，强化公司
28、竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。 2、推动工业、推动工业改造改造升级，实现升级，实现公司持续公司持续高质量发展高质量发展 本次非公开发行的募投项目建成后， 公司将进一步引进自动化和信息化技术及设备，优化工艺流程和产品结构，进一步提高品质控制、自动化和信息化水平，提升产品质量及人员劳动效率，并提升环保治理水平，推进绿色生产，实现公司持续高质量发展。 3、增强公司持续盈利能力，实现增强公司持续盈利能力，实现股股东东利益最大化利益最大化 本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开， 符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向， 具有良好的市场发展前景和预期经济效益。 募投项
29、目实施后有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。 4、补充流动资金，优化资本结构、补充流动资金，优化资本结构 随着公司产业链逐步延伸，产业布局逐步完善，产业结构逐步优化，公司的业务规模持续增长，公司对流动资金的需求也持续增加。通过使用本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司持续、健康的业务发展资金需求，进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。 三三、本次非公开发行、本次非公开发行股票股票方案概要方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
30、.00元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 14 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式， 公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。 （三三）发行对象和）发行对象和认购方式认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
31、产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后， 由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）发行价格（四）发行价格和和定价原则定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
32、交易总量。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 15 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内
33、与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。 （五五）发行数量）发行数量 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格， 且不超过 4,000 万股 （含本数） 。在前述范围内， 公司将提请股东大会授权董事会根据 上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间， 公司股票发生派息、 送股、 回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 （六）限售期（六）限售期 本次非公开发行
34、股票完成后， 发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内， 发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、 资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 （七）上（七）上市市地地点点 本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）（八）本次非公开发行前本次非公开发行前的滚存的滚存利润安排利润安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）本次非公开发行决议（九）本次非公开发行决议的有效期的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大
35、会审议通过之日起 12 个月内有效。 （十十）募集资金用途募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数） ，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 16 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资金额项目总投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 酵母绿色生产基地建设项目 114,330.00 93,000.00 2 年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目 74,730.00 54,730.00 3 年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目 33,988.00 29,988.00 4 补充
36、流动资金 22,282.00 22,282.00 合计合计 245,330.00 200,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下， 经股东大会授权， 董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 四
37、四、本次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、 法规和规范性文件的投资者进行。 截至本预案公告日， 公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。 五五、本次、本次发发行行是是否导致公司控制权发生变化否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 832,860,943 股。其中，安琪集团持有公司39.56%的股份，为公司控股股东；宜昌市国资委持有安琪集团 100%的股份，通过安琪集团间接控制公司合计 39.56%的股份，为公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 4,000 万
38、股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 832,860,943 股增加到 872,860,943股。据此计算，本次发行完成后，安琪集团持股比例为 37.74%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过安琪集团间接控制公司合计 37.74%的股份， 仍为公司实际控制人。 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 17 六六、本次发行方案尚需呈报批准的程序、本次发行方案尚需呈报批准的程序 公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 7 月 21 日召开的公司第八届董事会第三十一次会议审议通过， 公
39、司独立董事发表了独立意见。 本次非公开发行方案尚需获得有权国资审批单位批准、 公司股东大会审议通过， 并经中国证监会核准后方可实施。 在获得中国证监会核准后， 公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 18 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、一、本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含本数） ，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
40、 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资金额项目总投资金额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 酵母绿色生产基地建设项目 114,330.00 93,000.00 2 年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目 74,730.00 54,730.00 3 年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目 33,988.00 29,988.00 4 补充流动资金 22,282.00 22,282.00 合计合计 245,330.00 200,000.00 在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。 若本次非公开发行扣除发
41、行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额， 公司将根据实际募集资金净额， 按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排， 募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入， 待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。 二、二、本次募集资金投资项目的可行性和必要本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析性分析 （一（一）酵母绿色生产基地建设项目酵母绿色生产基地建设项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本项目计划建设规模为年产 3.5 万吨酵母及酵母抽提物类产品， 配套建
42、设酵母中试车间和 7,000 吨/日污水处理系统、供水配电等公用设施。 2、项目建设内容、项目建设内容 本项目主要建设酵母生产车间（含酵母车间、干燥车间、成品仓库） 、酵母抽提物车间（含自溶车间、干燥车间、溶配/原料库和成品仓库） 、酵母中试车间、综合车安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 19 间（动力配套设施、冷冻站、循环水站等） 、糖蜜储罐和糖蜜接收站、环保配套工程（环保车间） 、化验室、配电站、配汽站、消防泵房以及办公生活辅助设施（办公楼及食堂）等。 3、项项目必要性目必要性及及可行性可行性分析分析 （1）实施本项目是适应城市发展和环保新形势的客观要求，有助于保障公司酵）实
43、施本项目是适应城市发展和环保新形势的客观要求，有助于保障公司酵母主业的长远持续发展母主业的长远持续发展 一方面，未来国家会延续环保高压态势，加大常态化监管、环保问责等各项措施的力度。另一方面，随着宜昌市加快向现代化大城市的跨越发展，以及宜昌城东生态新区建设的快速推进，城市快速发展将厂区完全纳入城市中心，根据宜昌城东片区控制性详细规划，工厂所在地规划为商业金融业用地和二类居住用地，工厂与城市规划相冲突。 因此， 宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目， 是公司主动适应城市规划发展和环保新形势的重大举措。 项目选址在对异味更有承载力的工业区， 可以防患于未然，赢得主动，避免出现更大损失和风险，对实现
44、公司、社区、政府的多方共赢，保障公司酵母主业的长远持续发展，助力打造“百年安琪”具有重大意义。 （2）本本项目是适应市场增长、保障各领域各业务酵母产品供应的必要项目是适应市场增长、保障各领域各业务酵母产品供应的必要措施措施 “十四五”时期，公司各领域、各业务对酵母类产品需求超过 50 万吨。2020 年，公司酵母发酵总产能 27 万吨，其中酵母类 18.4 万吨，酵母抽提物 8.6 万吨，与“十四五”需求仍有较大差距。 汇总公司当前正在实施和规划实施的酵母项目，预计到 2025 年，公司酵母发酵总产能将在 33-34 万吨之间，即使考虑实施难度较大的海外建厂或并购，预测 2025年酵母发酵总产
45、能不到 36 万吨，公司酵母市场扩张的意愿与产能供应不足的现实之间的矛盾将在“十四五”更为凸显。 因此，加快推进项目实施，也是实现“十四五”规划目标的必要措施，有助于保障十四五各领域各业务的酵母产品供应。 （3）本项目可以本项目可以通过关键技术升级换代通过关键技术升级换代，实现实现生产技术的升级生产技术的升级和和绿色生产绿色生产，有有助于提升产品质量和劳动效率助于提升产品质量和劳动效率 安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 20 本项目采用先进的仪器设备对酵母生产过程实现全过程监控管理， 确保精确满足酵母生长需求， 提升产品品质； 通过自动化信息系统的使用， 大量减少现场操作人员，
46、不但可以提高劳动效率、减少操作工人的劳动强度，而且通过全密闭式操作，可以杜绝产品在生产过程中的污染，提高产品的质量。 本项目重点提高了项目环保及异味治理能力， 提升生产自动化水平和项目建设标准，对整体提升企业长远竞争力有积极意义。 4、项目投资概算、项目投资概算 本项目投资概算情况如下： 序号序号 项目项目 投资合计（万元）投资合计（万元） 占总投资比例占总投资比例 1 建设投资 100,074.00 87.53% 1.1 建筑工程费 25,384.00 22.20% 1.2 设备及工器具购置费 47,366.00 41.43% 1.3 安装工程费 12,409.00 10.85% 1.4 工
47、程建设其他费用 9,250.00 8.09% 1.5 基本预备费 5,665.00 4.95% 2 建设期利息 4,256.00 3.72% 3 流动资金 10,000.00 8.75% 建设投建设投资总额资总额 114,330.00 100.00% 5、项目经济效益分析、项目经济效益分析 本项目建设工期 20 个月，项目静态投资回收期（不含建设期）为 5.06 年，动态投资回收期（不含建设期）为 6.93 年，项目内含报酬率达到 16%。本项目完全投产后，预计每年新增销售收入约 7.74 亿元，新增净利润约 1.33 亿元。因此项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，总体经济效益良好。
48、6、项目实施主体和项目选址、项目实施主体和项目选址 项目实施主体为安琪酵母（宜昌）有限公司，系安琪酵母全资子公司，项目选址宜昌市猇亭区生物医药产业聚集区。 7、项目审批核准情况、项目审批核准情况 本项目已取得宜昌市猇亭区发展与改革局出具的 湖北省固定资产投资项目备案安琪酵母股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 21 证 （登记备案项目代码：2020-420505-14-03-055235） ，已取得宜昌市生态环境局出具的市生态环境局关于安琪酵母（宜昌）有限公司酵母绿色生产基地建设项目环境影响报告书的批复 （宜市环审202074 号） 。 （二二）年产年产 2.5 万吨酵母制品绿色制造项目万
49、吨酵母制品绿色制造项目 1、项目基本情况、项目基本情况 本项目建设规模为年产 2.5 万吨活性干酵母， 配套建设年产 3.85 万吨环保有机肥项目和 5,700 吨/日污水处理系统。 2、项目建设内容、项目建设内容 本项目主要建设高活性干酵母生产车间、糖蜜原料仓储罐区、循环冷却水塔、环保处理系统（污水处理站、废气异味治理、固废处理） 、水供给设施、配电设施、燃煤锅炉供汽设施、危险品和危废暂存区、办公楼、食堂宿舍、厂区硬化绿化等。项目初步分为四个区域，原辅材料接收区、产品生产及仓储区、污水处理区域。 3、项目必要性、项目必要性及及可行性可行性分析分析 （1）本项目本项目是是保障保障公司公司“十四
50、五十四五”期间期间酵母酵母产能产能供应的必要供应的必要举措举措 结合公司酵母类产品历史增长和“十四五”期间各领域、各业务对酵母及抽提物的市场需求，预测到 2025 年公司酵母类产品销量超过 50 万吨。2020 年，公司酵母发酵总产能 27 万吨，其中酵母类 18.4 万吨，酵母抽提物 8.6 万吨，与“十四五”销量需求相差 23 万吨。 即使考虑其他在建、拟建酵母项目，包括实施难度较大的海外建厂或并购，预测2025 年酵母发酵总产能不到 36 万吨。 公司酵母市场扩张的意愿与产能供应不足的现实之间的矛盾将在“十四五”更为凸显。 因此，加快推进本项目实施，是实现“十四五”规划目标的必要措施，有