南京医药：南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

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1、南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 证券代码：证券代码：600600713713 证券简称：证券简称：南京医药南京医药 南京医药股份有限公司南京医药股份有限公司 2021年度年度非公开发行非公开发行A股股票预案股股票预案 二二二二一一年年九九月月 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。 3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事

2、项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 2 特别提示 1、本次非公开发行股票的事宜已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不

3、确定性。 2、本次非公开发行的发行对象新工集团，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议。 3、本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。 4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 按照发行价格3.98元/股，本次发行的股票数量不超过251,256,281股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，

4、最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。 5、本次发行对象认购的非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得的非公开发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。 7、根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

5、知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了南京医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 3 东回报规划情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 8、根据中国证监会发布的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及公司填补措施”。同时， 公司特别提醒投资者， 制定填补

6、回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 9、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施， 公司将及时履行相关审议程序， 按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测， 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 4 目 录 公司声明 . 1 特别提示 . 2 目 录 . 4 释 义

7、. 6 第一节 本次非公开发行概况 . 8 一、发行人基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、发行对象与公司的关系 . 10 四、本次非公开发行股票方案概要 . 10 五、本次发行是否构成关联交易 . 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 13 七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 13 第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 . 14 一、发行对象的基本情况 . 14 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 . 16 第三节 董事会关于本次

8、募集资金使用的可行性分析 . 19 一、本次募集资金使用计划 . 19 二、本次募集资金的必要性及可行性 . 19 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 20 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 22 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 22 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 23 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 5 四、本次发行完成后

9、，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 24 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 24 六、本次股票发行相关的风险说明 . 24 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 . 28 一、公司章程规定的利润分配政策 . 28 二、最近三年利润分配情况 . 30 三、公司股东回报规划（2021-2023 年） . 31 第六节 本次发行摊薄即期回报及公司填补措施 . 34 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 . 34 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 . 36 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 . 37 四、

10、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 37 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 . 37 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 . 38 七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 . 39 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 6 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 本公司、公司、上市公司、南京医药 指 南京医药股份有限公司 南药集团 指 南京医药集团有限责任公司 新工集团、发行对象 指 南京新工投资集团有限责任公司 南京市国资委、实际控制人 指 南京市人民政府国有资产监督

11、管理委员会 预案、本预案 指 南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 本次发行、本次非公开发行、非公开发行股票 指 公司向南京新工投资集团有限责任公司非公开发行A股股票的行为 定价基准日 指 公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（即2021年9月11日） 股份认购协议、协议 指 南京医药与新工集团签署的南京医药股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之股份认购协议 无偿划转 指 2021 年 6 月 23 日，新工集团与南药集团签署国有股份无偿划转协议，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司 241,811,214 股股份，占公司总股本 23.22% 扣非归母净利润、

12、归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的净利润 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订） 公司章程 指 南京医药股份有限公司章程 募集资金管理办法 指 南京医药股份有限公司募集资金管理办法 “两票制” 指 医疗机构药品采购中，生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票 新医改、医改新政 指 从 2009 年开始的新一轮的中国医药卫生体制改革 “

13、4+7”城市带量采购 指 国家组织药品集中采购试点，试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市（简称 4+7 城市）。试点地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。各试点地区统一执行集中采购结果。集中采购结果执行周期中，医疗机构须优先使用集中采购中选品种，并确保完成约定采购量 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 7 元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

14、 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 8 第一节 本次非公开发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：南京医药股份有限公司 英文名称：Nanjing Pharmaceutical Company Limited 注册地址：江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 办公地址：江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢 股票上市地：上海证券交易所 股票代码：600713 股票简称：南京医药 上市时间：1996 年 7 月 1 日 法定代表人：周建军 注册资本：104,161.1244 万元人民币 经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西

15、药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。

16、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 邮政编码：210012 电话：86-25-84552601；86-25-84552680 传真：86-25-84552601；86-25-84552680 电子信箱： 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 9 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家国家政策利好政策利好医药行业医药行业，医药医药行业行业市场规模市场规模扩大扩大 医药行业是我国国民经济的重要

17、组成部分，是关系国计民生的重要领域。在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入持续增加、医保体系进一步健全和人口老龄化趋势日益明显等因素的综合作用下， 我国医药行业得到了快速发展。在“健康中国”战略、“互联网+医疗健康” 、带量采购扩容、医保支付基金、新药评审加速等医改新政的叠加和联动效应推进下，医药行业市场规模增长迅速。 2、医改逐步深化，医改逐步深化，医药流通行业集中度不断提升医药流通行业集中度不断提升 随着“健康中国2030”规划部署落实、 “新医改”的深入进行， “两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、“4+7”城市带量采购及带量采购扩容等政策的实施，中国医药行业

18、整体运行预计稳步增长、行业分化趋势加剧。全国性及区域性龙头医药流通企业通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、 做大收入体量，进一步提高医药流通行业的集中度。在行业集中度不断提升的背景下，地方性的未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司将受到来自全国性及区域性龙头医药流通企业的冲击。在此背景下，医药流通企业拥有规模效应和品牌效应优势的重要性愈加凸显。多渠道的融资能力、高效的仓储配送能力、集成化供应链管理能力、 全面的服务能力等逐步成为医药流通企业长期持续发展的核心竞争力。商务部发布的全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）中指出，鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做

19、强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。医疗改革的深入加速了医药商业企业的优胜劣汰，对于医药商业企业运营效率提出了更加严格的要求。具备相应的经营规模、品种资源、资金优势、成本控制优势、物流和行业供应链整合能力等优势企业将在未来竞争中处于有利地位。 （二）本次非公开发行的目的 1、满足满足规模化发规模化发展的资金展的资金需求需求，增强公司，增强公司核心核心竞争力竞争力 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 10 医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点。 由于行业上游医药生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营

20、需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了公司对营运资金的需求。因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。 2、降低财务成本降低财务成本，提升，提升偿债能力偿债能力 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年半年度末，公司合并口径下的资产负债率分别为 78.99%、79.42%、79.41%和 80.54%，处于行业内较高水平。期间的财务费用分别为 34,778.38 万元、4

21、3,997.10 万元、35,959.08 万元和 21,050.63 万元。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低公司资产负债率水平， 优化公司的资本结构， 降低财务费用， 缓解公司的资金压力。从而进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力。 三、发行对象与公司的关系 本次非公开发行对象为新工集团，截止本预案出具日，新工集团直接持有公司 85,642,304 股股份并通过其全资控制的南药集团间接持有公司 241,811,214 股股份，合计持有公司 327,453,518 股股份，占公司总股本的 31.44%。 2021 年 6 月 23 日，新工集团与南药集团签署国有股

22、份无偿划转协议，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司 241,811,214 股股份。上述无偿划转完成后，新工集团将直接持有公司 327,453,518 股股份并成为公司控股股东。截止本预案出具日，上述无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。 新工集团为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 11 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监

23、会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。 （三）认购方式 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行的股份。 （四）发行价格和定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股 （定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股， 此价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资

24、产值（除息后）的较高者。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 若发行前， 公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格， 则本次发行价格调整为公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将相应调减。 （五）发行数量和

25、发行对象 本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），按照发行价格3.98元/股，本次发行的股票数量不超过251,256,281股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 12 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 本次非公开发行对象为1名，为新工集团。 （六）发行股票的限售期 本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的

26、股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）本次发行前公司滚存利润分配安排 本次非公开发行股票完成后， 由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。 （九）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元 （含本数） ，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有

27、息负债。 （十）决议有效期 本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象新工集团为公司关联方， 因此本次发行构成关联交易。 公司董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时， 关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化， 公司实际控制人均为南京市国资委。 截止本预案出具日，新工

28、集团直接持有公司85,642,304股股份并通过其全资控制的南药集团间接持有公司241,811,214股股份， 合计持有公司327,453,518股股份， 占公司总股本的31.44%。 南京市国资委作为新工集团的控股股东为公司的实际控制人。 2021年6月23日，新工集团与南药集团签署国有股份无偿划转协议，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司241,811,214股股份。 上述无偿划转完成后， 新工集团将直接持有公司327,453,518股股份， 占公司总股本的31.44%。截止本预案出具日，上述无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。 本次非公开发行的认购对象为新工集团，按照本次非公

29、开发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，新工集团将合计持有公司578,709,799股股份，持股比例为44.76%。 南京市国资委作为新工集团的控股股东仍为南京医药的实际控制人。 七、 本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定， 本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在完成上述审批手续之后，公司将向

30、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。 上述呈报事项能否取得相关批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 14 第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 一、发行对象的基本情况 （一） 基本信息 收购人名称：南京新工投资集团有限责任公司 注册地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号 法定代表人：王雪根 注册资本：417,352.00 万元 统一社会信用代码：91320100671347443B 企业类型：有限责任公司（国有

31、控股） 经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。 营业期限：2008 年 4 月 29 日至* 股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅 通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街 65 号 联系电话：025-89698630 （二）股权控制关系 截至本预案出具日，新工集团的股权结构及控制关系如下： 注：根据南京市国资委及南京市财政局关于划转新工集团部分国有资本充实社保基金的通知(宁财企2020441号)，南京市国资委将其持有的新工集南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

32、 15 团10%股权无偿划转给江苏省财政厅，江苏金财投资有限公司受江苏省财政厅委托，作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。 （三）主营业务情况 新工集团是南京市市属大型国有企业集团， 肩负着重大和重要的产业发展项目融资并进行先导性投资、推进先进制造业和战略性新兴产业发展的重要任务，承担着市属国有工业企业的经营管理、资产保值增值和维护稳定等重要责任。目前，新工集团主营业务板块分为医药业务、机电业务、化纤业务、珠宝业务和其他业务。 （四）最近一年及一期简要财务数据 新工集团最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项项目目 2021 年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月

33、 31 日日 总资产 8,256,354.54 8,246,321.45 净资产 3,633,780.78 3,599,300.81 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 营业收入 2,678,480.78 4,848,349.95 营业成本 2,399,808.69 4,450,976.43 净利润 96,979.28 145,154.96 注：2020年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。 （五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 截至本预案出具日，新工集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市

34、场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易 本次发行完成后，新工集团与公司不会因本次非公开发行新增同业竞争。 新工集团是公司的关联方， 新工集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与新工集团发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序， 将严格按照市场化原则与新工集团进行关联交易，确保相关交易价格公允，保障公司及非关联股东的利益。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 16 （七）本次发行预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间

35、的重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内， 公司与新工集团及其关联方之间的关联交易主要为上市公司向金陵药业股份有限公司购买及销售商品、 向南京梅山医院有限责任公司销售商品、新工集团为上市公司提供关联方借款等，具体内容详见公司披露的定期报告及临时公告。 （八）认购资金来源情况 新工集团已出具相关承诺， 本次认购南京医药非公开发行股票的资金为自有资金，符合中国证监会有关非公开发行的所有规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用南京医药及其关联方资金用于本次认购的情形， 不存在南京医药直接或通过其利益相关方向新工集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购的股份不

36、存在代持、信托、委托持股的情形。 （九）免于发出要约的事项及理由 本次非公开发行股票完成后，发行对象持有上市公司的表决权比例超过 30%，根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定， “有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股， 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 （一）合同主体、签订时间 2021年9月10日， 南京医药与新工

37、集团签署了附条件生效的 股份认购协议 。甲方为南京医药股份有限公司，乙方为南京新工投资集团有限责任公司。 双方均理解并同意，甲方将以非公开发行股票方式向乙方发行不超过251,256,281股（含本数）人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 17 核准的发行数量为准；乙方同意以总对价不超过100,000.00万元（含本数）认购上述股票。 （二）发行价格和认购 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股 （定价基准日前20个交易日公

38、司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股， 此价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股

39、派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 若发行前， 公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格， 则本次发行价格调整为公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将相应调减。 （三）认购方式、支付方式 认购方式：新工集团以现金认购本次非公开发行的股票。 支付方式：本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，新工集团应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后， 按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。 （四）限售期 新工集团承诺，自本次非公开发行股票上市之日起36个月

40、内不转让标的股份。如前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 18 据证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 新工集团就其认购的标的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。 （五）协议的成立和生效 1、协议的成立 协议经南京医药、 新工集团各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。 2、协议的生效 股份认购协议中除“释义”、“本次非公开发行与认购”、“股份认购价款的支付”和“交割和交割后续事项”条款外，其他条款在股份认购协议签署之日起即生效。前述四个条款在以

41、下生效条件全部满足之日起生效： 本次非公开发行已经南京医药董事会和股东大会审议通过； 本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准； 中国证监会核准本次非公开发行。 （六）协议的终止 股份认购协议 另有约定外， 在以下情况下， 协议可以在交割日以前终止： 1、经双方协商一致，可终止协议。 2、受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议。 （七）违约责任 除股份认购协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误， 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失

42、及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。 新工集团未按照协议约定一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，南京医药有权终止向新工集团非公开发行股份。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 19 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 二、本次募集资金的必要性及可行性 （一）本次募集资金的必要性 1、满足公司业务扩张对流动资金的需求 公司所处医药流通行业属于资金密集型行业。 公司所处行业的上游

43、为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。营运资金实力是我国医药商业行业企业的核心竞争力之一。 2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为313.03亿元、371.56亿元和398.17亿元，实现了规模的快速增长。为实现公司

44、规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。 2、优化资产负债结构，提高抗风险能力 随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款、发行中短期债务融资工具等外部融资方式补充营运资金，解决日常资金需求。2018年末、2019年末、2020年末和2021年半年度末，公司资产负债率分别为78.99%、79.42%、79.41%和80.54%，呈上升趋势且处于行业内较高水平，较高的资产负债率将在一定程度

45、上制约公司的业务发展。2018年至2021年半年度公司财务费用分别为34,778.38万元、43,997.10万元、35,959.08万元和21,050.63万元，较高的财务费用支出给公司业绩带来了明显的负面影响。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 20 通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司资产负债率。同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有利于控制有息债务的规模，降低财务费用，从而提高公司的经营业绩,保护公司及全体股东利益。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策

46、和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。 2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面， 公司按照监管要求建立了 募集资金管理办法 ，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险

47、。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债， 将为公司业务扩张提供充足的营运资金保障。公司目前应收账款回款周期较长，资产负债率居同行业上市公司高位，日常营运资金负担较重。本次募集资金为公司继续开拓市场、提升公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后， 公司对银行借款及中短期债务融资工具的需求有所下降，有利于公司降低财务费用，提高盈利能力。公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降。本次发行将进一步优化公司资本结

48、构，增强公司抵御财务风险的能力。 综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 21 资本结构， 从而提升自身的抗风险能力； 本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 南京医药股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 22 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，

49、公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次非公开发行后公司业务和资产变化情况 本次非公开发行股票募集资金用途为补充公司流动资金和偿还有息负债， 本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次非公开发行后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本、股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截止目前，公司无其他涉及本次非公开发行修改公司章程的计划。 （三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况 截止本预案出具日， 新工集团直接持有公司 85,642,304 股股份并通过其全资控

50、制的南药集团间接持有公司 241,811,214 股股份， 合计持有公司 327,453,518 股股份，占公司总股本的 31.44%。 2021年6月23日，新工集团与南药集团签署国有股份无偿划转协议，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司241,811,214股股份。 上述无偿划转完成后，新工集团将直接持有公司327,453,518股股份并成为公司控股股东。截止本预案出具日，上述无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。 本次非公开发行的认购对象为新工集团，按照本次非公开发行数量上限计算，上述无偿划转以及本次非公开发行完成后，新工集团将持有公司578,709,799股股份，持股比例为4