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1、关于关于江门量子高科生物江门量子高科生物股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书法律意见书中国深圳深南大道航天大厦 24 层广东信达律师事务所法律意见书中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：51804824/F,AEROSPACE MANSION,SHENNAN ROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA电话(Tel)：(0755)88265288传真(Fax)：(0755)83243108电子邮件（E-mail）：网站（Website）：广东信达律师事务所广东信达律师事务所关于关于江门量子
2、高科生物江门量子高科生物股份有限公司股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书法律意见书致致：江门量子高科生物江门量子高科生物股份有限公司股份有限公司根据江门量子高科生物股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。信达根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称
3、“上市规则”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行的股票（以下简称“本次发行”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具关于江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）。广东信达律师事务所法律意见书第一节第一节 律师律师应声明的事项应声明的事项信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本法律意见书项下之法律意见。信达系根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解和对
4、我国现行有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所有关规定的理解发表法律意见。信达仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可对于这些文件的内容信达并不具备核查和做出评价的适当资格。为出具本法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，调查和审阅了信达认为出具本法律意见书所必须调查和审阅的事实和文
5、件，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次上市的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅供发行人本次上市之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。鉴此，信达根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
6、神，现出具本法律意见书如下：广东信达律师事务所法律意见书第二节第二节 法律意见书法律意见书正文正文一一、本次上市的批准和授权本次上市的批准和授权（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议2010 年 3 月 8 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案、关于授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事项的议案等议案。经核查，信达律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议，相关决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及江门量子高科生物股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等规定，股东大会授权董事会办理本次
7、上市事宜的授权范围与程序合法有效。发行人本次上市已取得了必要的发行人内部的批准与授权。（二）发行人申请公开发行 1,700 万股新股已获得中国证监会核准2010 年 11 月 30 日，中国证监会核发了“证监许可【2010】1724 号”关于核准江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（以下简称“证监许可【2010】1724 号文”）。经核查，信达律师认为，根据证监许可【2010】1724 号文的批复，发行人申请公开发行 1,700 万股新股已获得中国证监会的核准。（三）发行人本次上市尚需取得深交所的核准经核查，信达律师认为，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人
8、本次上市在取得必要的内部批准与授权以及中国证监会的核准后，尚需取得深交所的核准。二二、本次上市的主体资格本次上市的主体资格经核查，发行人是经商务部以“商资批【2008】787 号”商务部关于同意江门量子高科生物工程有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复批准，由五广东信达律师事务所法律意见书名法人股东量子高科集团有限公司（以下简称“量子集团”）、江门凯地生物技术有限公司（以下简称“凯地公司”）、江门市金洪生物化工有限公司（后更名为“江门市金洪化工有限公司”，以下简称“金洪公司”）、广州市宝桃食品有限公司（以下简称“宝桃公司”）、江门合众生物技术有限公司（以下简称“合众公司”）作为发起人，以整体
9、变更的方式于 2008 年 12 月 4 日在江门市注册成立的外商投资股份有限公司。发行人最近三年均已通过外商投资企业联合年检，且截至本法律意见书出具之日，发行人未有法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现。经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法、有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。三三、本次上市的实质条件本次上市的实质条件经核查，发行人本次上市符合下述实质条件：（一）根据中国证监会核发的证监许可【2010】1724 号文，发行人本次发行1,700 万股新股已获得中国证监会的核准；且根据江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结
10、果公告、江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告以及由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字2010第 08001690240 号验资报告，发行人的股票已公开发行，本次发行股票所募集的资金亦已全部到位，符合证券法第五十条第（一）款及上市规则第 5.1.1条第（一）款的规定。（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,000 万元。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字2010第 08001690240 号 验资报告，发行人本次发行完成后股本总额为人民币 6,700 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合证券法第五十条第
11、（二）款及上市规则第 5.1.1 条第（二）款的规定。（三）发行人本次发行的股份数量为 1,700 万股，该等公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合证券法第五十条第（三）款及上市规则第 5.1.1 条第（三）款的规定。广东信达律师事务所法律意见书（四）根据发行人的声明与承诺、有关主管机关出具的证明以及广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 11 日出具的“广会所审字【2010】第 08001690138 号”江门量子高科生物股份有限公司截至 2010 年 6 月 30 日止及前三个年度的审计报告并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记
12、载，符合证券法第五十条第（四）款及上市规则第 5.1.1 条第（五）款的规定。（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2010 年 12 月 20 日出具的股东名册，发行人本次发行 1,700 万股股份后，股东总人数为 27,198 人，不少于 200 人，符合上市规则第 5.1.1 条第（四）款的规定。（六）发行人相关股东的持股锁定承诺如下：1、发行人第一大股东量子集团、第二大股东凯地公司、股东合众公司均分别承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持
13、有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、发行人股东金洪公司、宝桃公司均分别承诺：本公司自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。3、发行人核心人员王丛威先生、曾宪经先生、甘露女士、杨新球先生、黎定辉先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事/监事/高级
14、管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。4、发行人董事周新平先生、谢拥葵先生承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行广东信达律师事务所法律意见书人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。5、除曾宪经先生、曾昭政先生、甘露女士、杨新球先生、黎定辉先生以外的合众公司股
15、东均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人或合众公司回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。6、间接持有发行人股份的自然人黄雁玲、曾昭政承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在曾宪经担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；在曾宪经离职后半年内，不转
16、让所间接持有的发行人股份。7、间接持有发行人股份的自然人谢琼瑶、谢文芝均承诺：本人自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在谢拥葵担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有的发行人股份总数的 25%；在谢拥葵离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。经核查，信达律师认为，上述股份锁定承诺符合上市规则第 5.1.5 条和第5.1.6 条的规定。（七）发行人的董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人
17、已按照深交所的有关规定，在信达律师见证下签署了上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书，并报深交所和公司董事会备案，符合上市规则第 3.1.1 条的规定。广东信达律师事务所法律意见书（八）发行人本次上市事宜由东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）保荐。东海证券为中国证监会注册登记并列入保荐机构名单、具有深交所会员资格的证券经营机构，符合上市规则第 4.1 条的规定。（九）发行人已按照深交所的有关规定向深交所提出了上市申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，相关方向深交所提交的上市申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次上市的申请符合证券法第五十二条以及上市规则第 5.1.3 条和第5.1.4 条的规定。综上，信达律师认为，发行人本次上市符合证券法、上市规则等相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。四四、结论意见结论意见综上所述，信达律师认为，发行人本次上市符合公司法、证券法、上市规则等有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次上市尚需取得深交所的核准。广东信达律师事务所法律意见书（本页为广东信达律师事务所关于江门量子高科生物股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书之签署页）广东信达律师事务所签字律师：韦少辉负责人：尹公辉杨洁胡云云年月日