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1、长江证券承销保荐有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告长江证券承销保荐有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号号28层层3-1-4-1保荐机构声明保荐机构声明长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
2、保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“发行人”、“力量钻石”或“公司”）聘请，作为力量钻石首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行的保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本保荐工作报告”）。本保荐机构及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）、证券发行上市保荐业务
3、管理办法（以下简称“保荐管理办法”）、发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号发行保荐书和发行保荐工作报告等相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定及规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除特别说明外，本保荐工作报告中所提及的简称与河南省力量钻石股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）中的释义相同。3-1-4-2目 录目 录保荐机构声明保荐机构声明.1第一节 项目运作流程第一节 项目运作流程.3一、本
4、保荐机构内部项目审核流程. 3二、本项目立项审核过程. 6三、本项目执行主要过程. 6四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.11五、内核委员会审核过程及内核意见.11第二节 本项目存在的问题及其解决情况第二节 本项目存在的问题及其解决情况.13一、立项委员会的意见和审议情况. 13二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况. 13三、内部核查部门关注的主要问题、内核委员会审核意见及落实情况. 28第三节 对发行人的专项核查情况第三节 对发行人的专项核查情况.33一、对发行人利润分配政策的核查情况. 33二、核查其他中介机构出具的专业意见的情况. 33三、关于发行人盈利能力情况的尽职调查
5、情况. 34四、关于发行人股东公开发售股份的核查意见. 37五、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见. 37六、审计截止日后经营状况的核查. 37七、关于股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序的核查意见. 38八、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况. 383-1-4-3第一节 项目运作流程第一节 项目运作流程一、本保荐机构内部项目审核流程一、本保荐机构内部项目审核流程本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。（一）内部项目审核机构设置及其职
6、能（一）内部项目审核机构设置及其职能本保荐机构成立了项目审核的专门机构立项委员会、质量控制部、内核委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。公司立项委员会是公司审核、批准项目立项的专门机构，对公司管理层负责，独立于公司职能部门，由公司管理业务的管理层、部门负责人及少数资深业务骨干组成；质量控制部是立项委员会的日常办事机构，也是负责投资银行类业务质量控制的机构，通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责；内核委员会是公司负责投资银行业务内核的非常设机构，负责对项目是否符合发
7、行上市或资产重组有关条件、是否存在重大法律或政策障碍等进行评估，对投资银行业务申请文件质量进行总体把关，批准签署业务文件，由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深业务骨干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构成；风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构，也是公司常设的内核机构，负责组织召开内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行内核程序等；发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉及证券发行与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作机构，负责组织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。（二）内部项目审核流程
8、（二）内部项目审核流程1、立项阶段审核、立项阶段审核（1）项目组应通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，需通过投行信息系统提交电子立项申请材料，包括立项申请报告、支持文件（如有）等。3-1-4-4（2）质控综合岗对立项申请报告进行形式审查，如不符合公司立项申请报告参考文本的内容要求，则退回项目组；如基本符合参考文本内容要求，则通过系统推送至质控审核岗和立项委员会委员。立项申请报告内容粗制滥造或质量较差，经质量控制部召集业务部门会议讨论后，决定是否退回项目组及根据公司相关制度进行问责。若决定退回并问责，则本次立项申请程序终止。（3）质控审核岗和立项委员会委员对立项申请报告及其附件进行审阅
9、，围绕立项参考标准中的发行条件、业务模式、持续经营及是否存在障碍性问题等重要方面提出问题，并经立项会议充分讨论。（4）质控综合岗提请立项委员会主任委员确定立项会议召开时间，组织立项会议。普通立项项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料 5 个工作日之后召开；简易立项项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料 3 个工作日之后召开。会议召开前，质量控制部可根据项目的复杂程度和实际情况，决定是否前往现场调研，现场调研时间不包含前款时间间隔。（5）参加立项会议的委员应达到 7 人以上，且业务部门、内控部门委员分别达到 3人及以上。会议召开前，质控综合岗对参会立项委员进行回避审查。业务部门负责人应参
10、加本部门项目立项会议，若不能参加，立项会议延迟召开。（6）立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。项目现场负责人及主要项目组成员应现场或视频参加立项会议。（7）会上，项目组应向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要问题和专业判断等。（8）质控审核岗应向立项委员会陈述审核意见，可包括提请关注和讨论的主要问题、提请项目组重点尽职调查的有关问题、尽职调查的相关底稿要求等。3-1-4-5（9）立项委员向立项委员会陈述审核意见，项目组回答相关问题，接受委员关于项目有关问题或事项的质询。（10）立项委员会讨论决定是否批准立项：立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目
11、立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议；（11）质控审核岗整理形成会议纪要，由质控综合岗将会议纪要通过 OA流程推送至参会委员审阅。2、内核阶段审核、内核阶段审核（1）项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序；（2）除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。（3）综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符合要求的，内核部不接受其内核申请。内核会议的安排应保证内核成员充分的审阅证券发行申请文件，时间
12、不少于 3 天；每次参加内核会议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的 1/3，至少有 1名合规管理部委员参加内核会议。（4）综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开前对内核委员反馈意见进行回复。（5）综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。（6）内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核委员发表其
13、重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在3-1-4-6利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。（7）内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。3、发行阶段审核、发行阶段审核项目通过深圳证券交易所审核以及中国证监会注册核准后，在发行前召开发
14、行委员会会议，发行委员会工作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以会议或 OA审批流程方式进行审议，具体方式由发行委员会主任委员决定。二、本项目立项审核过程二、本项目立项审核过程经过前期尽职调查，项目组于 2019 年 12 月 2 日申请立项，并提交了立项申请材料。本保荐机构于 2019 年 12 月 18 日召开力量钻石首次公开发行并在创业板上市项目的立项会议。参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 1 名、风险管理部委员 2 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规
15、定的要求。经讨论，立项委员会同意立项。三、本项目执行主要过程三、本项目执行主要过程（一）项目执行人员构成（一）项目执行人员构成项目组成员共 4 人：罗凌文、郭佳、李翊、平作喜。上述人员参与了尽职调查、辅导、申请文件的制作与审核的过程。项目人员姓名项目角色进场时间从事的具体工作项目人员姓名项目角色进场时间从事的具体工作罗凌文保荐代表人2019年3月1、总体规划项目的进度和阶段性安排，负责项目总体方案和具体时间表的制定；2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；3、组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方协调会，就项目安排、进展情况、问
16、题处理等与发行人及各中介机构进行讨论和协调；4、组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导工3-1-4-7项目人员姓名项目角色进场时间从事的具体工作项目人员姓名项目角色进场时间从事的具体工作作，制定重点问题的解决方案，协调并全面参与对发行人的问核工作；5、组织并参与对发行人报告期内的财务会计信息的核查工作；6、安排项目组成员的分工，组织项目组就项目执行过程中的重点问题进行研究和讨论，并商讨解决方案；7、组织并参与申报材料的编制工作，负责对申报材料的总体复核和修改；8、组织工作底稿的收集和归档，负责对工作底稿进行复核。郭佳保荐代表人2019年3月1、总体负责项目执行的现场工作，协调项目组成员的具
17、体工作安排；2、组织协调各中介机构的工作，及时组织召开双方或多方协调会，就项目安排、进展情况、问题处理等与发行人及各中介机构进行讨论和协调；3、组织并全面负责对发行人的尽职调查工作和辅导工作，制定重点问题的解决方案，协调并全面参与对发行人的问核工作；4、核查其他证券服务机构出具的专业意见；5、负责风险因素、基本情况、业务和技术、募投项目等部分的尽职调查、相关申报材料的撰写工作；6、组织并参与申报材料的编制工作，负责对申报材料的总体复核和修改；7、组织工作底稿的收集和归档，负责对工作底稿进行复核。李翊项目协办人2019年3月1、全面参与尽职调查工作，汇总尽职调查过程中发现的问题，向保荐代表人汇报
18、尽职调查工作进展和成果；2、参与对发行人的辅导工作，负责相关辅导文件的编制；3、负责业务技术、财务会计信息与管理层分析等部分的尽职调查、相关申报材料的撰写工作；4、核查其他证券服务机构出具的专业意见；5、组织并参与申报材料的编制工作，负责对申报材料的总体复核和修改；6、具体执行项目工作底稿的收集和整理工作。平作喜项目组其他成员2019年10月1、根据项目总体安排完成项目具体事务的执行工作；2、参与对发行人的尽职调查和辅导工作；3、负责基本情况、同业竞争和关联交易等尽职调查、相关申报材料的撰写工作；4、负责董监高及公司治理部分的尽职调查、相关申报材料的撰写工作。5、具体执行项目工作底稿的收集和整
19、理工作。（二）本次证券发行项目进场工作的时间（二）本次证券发行项目进场工作的时间2019年 3月项目组正式进场工作。3-1-4-8（三）尽职调查的主要过程（三）尽职调查的主要过程1、通过查看发行人历年营业执照、银行开户资料、税务登记证、商标、各类认证证书等基本证照，掌握发行人基本信息；2、通过查阅发行人改制的相关资料、发起人协议、创立大会文件，查阅发行人历次公司章程、自成立以来的三会文件、历次审计报告、验资报告、工商登记文件以及年度财务报告，对发行人高管进行访谈，了解发行人历史沿革情况，核查发行人的主体资格；3、通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件，查阅公司章程以及相关审
20、计报告，对董事、监事、高管人员进行访谈，实地察看发行人办公和生产经营场所，核查发行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运作情况；4、通过查阅发行人历年审计报告、业务说明介绍材料，对相关财务数据和指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，对发行人主要供应商、主要客户进行走访访谈，参阅网上公开信息，了解发行人的主要业务和主要产品、业务经营模式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前景；5、通过查阅发行人商标、软件著作权等无形资产以及房产、主要生产经营设备的权属凭证，查阅发行人场地租赁协议及其权属证明文件，到
21、国家工商行政管理总局商标局和中国版权保护中心走访并打印商标和软件著作权的查询清单，对发行人相关负责人员进行访谈，实地考察发行人经营场所及重大项目的进展情况，核查发行人占有或使用的主要资产的权属情况，确保发行人占有或使用相关资产的合法性；6、通过查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、公司章程、组织机构资料、财务报告资料，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，考察控股股东、实际控制人控制的其他企业，了解发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否与发行人之间存在同业竞争关系或关联交易3-1-4-9行为；7、通
22、过查阅发行人关联方的工商登记信息、公司章程、组织机构资料、财务报告资料，对发行人部分高管人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交易的协议或合同、相关决策审批文件、财务处理凭证等多种途径，对发行人关联交易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查；8、通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部人事、财务等管理制度文件、银行开户资料，审计报告、资产权属证书，对发行人部分高管人员进行访谈，实地考察发行人采购、项目管理系统以及发行人财务部门运作情况，核查发行人员工名册、工资单以及社保缴费凭证等途径，核查发行人在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性；9、通过核查发行人财务会计制
23、度、审计报告、纳税资料，对主要供应商和主要客户相关的应付账款和应收账款余额进行函证，对发行人银行存款和借款余额进行函证，对财务数据进行分析，对营业收入、营业成本、三项期间费用、净利润等重要财务数据和偿债能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标以及变化较大的财务数据指标进行查证，与发行人会计师进行充分沟通，核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整性；10、通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证和账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人董事、监事、财务总监以及部分财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制
24、制度的完整性和有效性进行核查；11、通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文件，对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，参阅网上公开信息，取得了高级管理人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份情况进行核查，了解发行人最近三年董事、监事以及高级管理人员的变动情况及其原因；3-1-4-1012、通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访工商、税务、社保、住房公积金、质监、安监等相关政府部门，取得相关政府部门出具的不
25、存在重大违法违规的书面证明文件等方式对发行人是否存在重大违法违规行为或最近三年是否曾受到过情节严重的行政处罚情况进行核查；同时，通过走访发行人及其子公司所在地法院和仲裁机构，对发行人是否存在诉讼或仲裁事项进行调查；通过走访发行人董事、监事以及高级管理人员户口所在地的公安、法院和仲裁机构对发行人、发行人董事、监事以及高级管理人员是否存在违法违规行为以及是否存在诉讼或仲裁事项进行调查；13、查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、政府部门有关产业目录、相关政府部门出具的项目备案证明、发行人制定的募集资金管理制度，核查了项目在安全生产、土地使用等方面的情况，结合发行人所从事业务的市场容量及
26、其未来可能发生的变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和相关要求，以及在技术、市场和实施等方面的可行性进行核查；14、通过查阅发行人重大借款合同、销售合同、采购合同，对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，结合发行人业务经营模式、行业发展前景、财务状况，对发行人的持续经营能力进行核查；15、就发行人的主体资格、独立性、规范运作等方面的具体问题询问发行人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师进行沟通探讨；16、就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产状况和盈利能力，是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师，就项目运作过程中存在的问
27、题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨；17、召开中介机构协调会，会同发行人相关负责人员、发行人律师和会计师对项目存在的问题进行讨论，确定相关问题的解决方案及时间表。（四）保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程（四）保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程本项目保荐代表人为罗凌文、郭佳，保荐代表人于 2019 年 3 月 5 日开始全程负责项目的执行过程，其中完成的主要工作是：3-1-4-111、全程主持并参与项目全面尽职调查工作；2、组织并参与对发行人的辅导工作；3、主持中介机构协调会，沟通尽职调查发现的问题并制定解决措施，协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作；4、主持并参与编写招股
28、说明书；5、统筹全套申报文件。四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程本保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。2020年 3 月 24日至 2020 年 3 月 26 日，本保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场检查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质量控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，出具了质量控制报告，并于 2020 年 7 月 2 日对项目执行了问核程序。在收到质量控制部出具的关于项目的现场核查报告
29、、质量控制报告以及问核表以后，内核部确定是否启动内核审议，并与内核委员会开始同步审核。五、内核委员会审核过程及内核意见五、内核委员会审核过程及内核意见（一）内核委员的构成（一）内核委员的构成本保荐机构内核委员会是根据证券发行上市保荐业务管理办法、长江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法和长江证券承销保荐有限公司立项内核委员聘任和考核管理办法成立的证券发行内部审核推荐机构，主要由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深业务骨干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构成。参加本次发行项目内核审议的内核委员共 7 名，与会委员对项目内核申请文件进行了审核，并出具了
30、书面反馈意见。内核会议前，项目组提交了书面反馈意见回复。（二）内核意见（二）内核意见长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的3-1-4-12申请材料，并于 2020年 7月 10 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人，其中包括质量控制部 1 名、风险管理部 1 名以及合规管理部 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理部委员，符合相关规定的要求。出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
31、经与会委员表决，力量钻石首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。3-1-4-13第二节 本项目存在的问题及其解决情况第二节 本项目存在的问题及其解决情况一、立项委员会的意见和审议情况一、立项委员会的意见和审议情况（一）关注 2017 年 12 月力量钻石收购新源公司与金刚石微粉业务相关的经营性资产、负债构成同一控制下业务重组的背景、原因、交易过程、影响结果及核查过程；（二）关注报告期内公司毛利率波动的合理性；（三）关注公司机构股东背景、出资情况及是否存在对赌协议；（四）关注公司产品结构、各类产品毛利率差异及其波动原因；（五）关注公司的核心竞争力和竞争优势；（六）关注公司各子公司的业务定位及
32、与母公司的关系；（七）关注公司主要原材料采购、供应商变化等情况；（八）关注公司排污许可证到期未及时更换新证的合规性。二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况项目组按照中国证监会发布的保荐人尽职调查工作准则的要求，对发行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同发行人律师、会计师就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：（一）同一控制下业务合并事项（一）同一控制下业务合并事项发行人自设立以来发生的资产重组行为是 2017 年 12 月收购新源公司与金刚石微粉业务
33、相关的经营性资产、负债，系同一控制下的业务重组。1、交易背景新源公司成立于 2002 年，2017 年 4 月其股权结构为邵大勇持股 83.00%、邵增明持股 17.00%，邵增明为邵大勇之子。邵大勇于 2017 年 4 月因病去世，其持有新源公司 83.00%的股权中 41.50%作为夫妻共同财产划分给其妻李爱真，剩余 41.50%由其子邵增明继承 26.50%、其女邵慧丽继承 15.00%，以上股3-1-4-14权变动事项于 2017年 11月 2日完成工商变更登记。在实施同一控制下业务重组前，新源公司主营业务为金刚石微粉、金刚石砂轮的生产和销售；力量钻石主营业务为金刚石单晶、培育钻石的生
34、产和销售。其中，金刚石微粉是由金刚石单晶经过破碎、球磨、提纯、分选等一系列加工后形成的微米级或亚微米级金刚石粉体，金刚石单晶和金刚石微粉都属于人造金刚石材料；金刚石砂轮是由金属基体、结合剂和金刚石单晶或金刚石微粉制作而成的人造金刚石工具。根据邵大勇生前对家族财产安排并经其他家庭成员同意，新源公司的金刚石微粉业务划分给李爱真、邵增明经营，新源公司的金刚石砂轮业务划分给邵慧丽经营。为整合发行人业务资源、避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，根据家族内部资产分配约定，发行人对同一实际控制人控制下的类似业务进行了重组。由于邵慧丽坚持独立经营金刚石砂轮业务，新源公司的金刚石砂轮业务未并
35、入上市主体。本次重组前，新源公司的金刚石微粉业务和金刚石砂轮业务分别在两个不同的厂区开展，两项业务处于自然的物理隔离状态为本次业务重组提供了有利条件。2、决策程序2017年 12月 1日，新源公司股东会作出决议，同意新源公司将其与金刚石微粉业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款及预付账款等经营性资产、负债转让给力量钻石。2017 年 12月 1日，力量钻石第一届董事会第十一次会议审议通过了关于划转关联方河南新源超硬材料有限公司微粉业务有关资产、债权债务、业务以及人员的议案。2017 年 12月 15日，力量钻石 2017 年第三次临时股东大会作出决议，同意收购新源公司与金刚石
36、微粉业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款及预付账款等经营性资产、负债。3-1-4-153、交易协议2017年 12月 1日，力量钻石与新源公司签署河南新源超硬材料有限公司与河南省力量钻石股份有限公司关于微粉业务划转的协议，约定将新源公司与金刚石微粉业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款及预付账款等经营性资产、负债转让给力量钻石，转让价格参考定价基准日2017 年 11 月 30 日相关经营性资产、负债的账面净值经双方协商后确定；新源公司原有与金刚石微粉业务相关的员工由力量钻石根据相关法律法规的规定与其签署新的劳动合同；双方根据业务合同的性质，通过向业务合同
37、相关方发送告知函或签署补充协议等形式，由力量钻石承接新源公司在业务合同中的权利义务，完成业务转移。本协议经双方股东大会或股东会审议通过后生效。4、交易内容和定价力量钻石向新源公司收购与金刚石微粉业务相关的房屋及土地、机器设备、存货、应收账款、应付账款及预付账款等经营性资产、负债的定价依据为参考定价基准日 2017 年 11 月 30 日相关经营性净资产的账面价值经双方协商后确定。2017 年 11 月 30 日与金刚石微粉业务相关的经营性净资产未经审计账面价值合计为 4,621.47 万元，经双方协商确定交易对价（不含税）为 4,621.47 万元，力量钻石以现金方式支付。2018 年 11
38、月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了河南新源超硬材料有限公司模拟分立财务报表审计报告（信会师报字2018第ZI50124 号），经审计，新源公司与微粉业务相关的经营性净资产的账面价值合计为 4,596.67万元。2019 年 12 月 27 日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了河南省力量钻石股份有限公司收购河南新源超硬材料有限公司部分资产组业务所涉及的河南新源超硬材料有限公司部分资产及负债追溯性资产评估报告（鹏信资评报字2019第 EWH033 号）。经评估，在资产评估基准日 2017年 11月 30 日，新源公司拟出售的与金刚石微粉业务相关的经营性净资产的账面价
39、值为 4,596.67万元，评估值为 5,491.28 万元，评估增值 19.46%。本次交易相关经营性资产、负债账面价值及评估结果情况列示如下：3-1-4-16单位：元项目审计数据评估数据项目审计数据评估数据应收票据7,095,420.007,095,420.00应收账款9,290,779.119,290,779.11预付款项2,547,271.532,547,271.53其他应收款9,532,554.269,532,554.26存货56,437,604.1159,458,170.00固定资产1,872,031.057,671,703.30无形资产2,656,579.202,782,500.
40、00其他非流动资产41,100.0041,100.00应付帐款438,660.00438,660.00预收款项42,715,344.1642,715,344.16应付职工薪酬176,802.00176,802.00其他应付款175,844.32175,844.32净资产合计净资产合计45,966,688.7854,912,848.025、交易履行情况2017 年 12 月 28 日，新源公司与力量钻石签署的资产交割确认函，确认 2017 年 12月 28日新源公司已向力量钻石交付本次收购涉及的全部资产。2017 年 12 月 28 日和 2017 年 12 月 31 日，力量钻石将本次交易对价
41、分两笔支付给新源公司。原新源公司与金刚石微粉业务相关的员工与新源公司解除劳动关系后与力量钻石签署劳动合同。6、会计处理力量钻石收购新源公司与金刚石微粉业务相关的经营性资产和负债，在个别财务报表上按账面价值入账，收购价款和账面价值之间的差额冲减资本公积；在合并报表层面视同金刚石微粉业务在报告期初已经存在，与金刚石微粉业务相关的资产、负债和利润均并入发行人申报报表的合并范围。7、本次交易对发行人的影响新源公司与发行人受相同实际控制人邵增明、李爱真、邵大勇控制，且新源公司原从事的金刚石微粉业务属于人造金刚石超硬材料范畴，构成发行人人3-1-4-17造金刚石超硬材料业务体系的一部分，因此，发行人收购新
42、源公司与金刚石微粉业务相关的经营性资产、负债属于第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号（以下简称“适用意见 3 号”）规定的对同一实际控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。自本次同一控制下业务重组完成至今，公司已运行满两个完整会计年度，重组后运行时间符合适用意见 3 号的相关规定。由于金刚石单晶系金刚石微粉生产的主要原材料，本次交易完成前新源公司向力量钻石采购金刚石单晶用于生产金刚石微粉，因此，双方存在关联交易。报告期内，发行人与新源公司的交易情况列示如下：年份交易内容交易金额（万元）年份交易内容交易金额（万元）2017年 1-11
43、月新源公司向力量钻石采购金刚石单晶297.38本次交易完成后，力量钻石拥有完整的金刚石微粉相关业务和资产，新源公司不再从事金刚石微粉生产业务，新源公司与力量钻石不存在购销交易和资金往来的情况。本次重组有效解决了发行人与新源公司的同业竞争和关联交易问题，有利于发挥业务协同优势，且重组前后公司主营业务没有发生重大变化，不影响公司业绩连续计算，符合适用意见 3号的相关规定。8、交易完成后新源公司的主要情况本次重组完成后，力量钻石主要从事金刚石单晶、金刚石微粉、培育钻石等人造金刚石材料的研发、生产和销售业务，新源公司主要从事金刚石砂轮等人造金刚石工具相关业务，其经营范围于 2018 年 3 月变更为金
44、刚石工具生产、销售及相关产品进出口业务。2018 年 3 月 21 日，邵增明和李爱真将其持有的新源公司 43.50%和 41.50%的股权按注册资本作价转让给邵慧丽和邵福增，邵慧丽持有新源公司 99.00%的股权并成为新源公司的实际控制人。截至本报告签署日，新源公司具体情况如下：公司名称公司名称河南新源超硬材料有限公司注册资本注册资本1000万元3-1-4-18法定代表人法定代表人邵慧丽成立日期成立日期2002年 12月 10日注册地址注册地址柘城县工业路经营范围经营范围金刚石工具生产、销售及相关产品进出口业务。股权结构股权结构邵慧丽 99.00%、邵福增 1.00%主营业务主营业务金刚石砂
45、轮的生产和销售（二）报告期内毛利率波动合理性事项（二）报告期内毛利率波动合理性事项报告期内，公司主营业务突出，主营业务毛利占整体毛利的 98.00%以上，公司主营业务毛利率及变动情况如下：业务类型业务类型2020 年度年度2019 年度年度2018 年度毛利率增长毛利率增长毛利率年度毛利率增长毛利率增长毛利率金刚石单晶39.44%4.12%39.44%4.12%35.32%-10.37%45.69%金刚石微粉40.36%-7.88%40.36%-7.88%48.24%-6.30%54.54%培育钻石66.82%5.61%66.82%5.61%61.21%12.72%48.49%主营业务44.1
46、4%-0.94%主营业务44.14%-0.94%45.08%-6.29%51.37%报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 51.37%、45.08%、44.14%44.14%，总体保持稳定，具体分析如下：（1）主营业务毛利率的影响因素公司主要产品毛利率及其收入占比是影响主营业务毛利率的重要因素，各类产品毛利率增长会推动主营业务毛利率上升，同时高毛利率产品收入占比增加对主营业务整体毛利率有正向影响，而低毛利率产品收入占比增加则会有负向影响。主要产品毛利率由于各类产品的材料选择、生产工艺、产品性能、应用领域和销售价格等有所不同，因此公司主要产品毛利率差异较大。报告期各期，金刚石单晶毛利率分别为
47、45.69%、35.32%和 39.44%39.44%；金刚石微粉毛利率分别为 54.54%、48.24%和 40.36%40.36%，保持适中水平；培育钻石毛利率分别为 48.49%、61.21%和66.82%66.82%，保持在较高水平。主要产品收入占比3-1-4-19由于各类产品应用领域、客户需求量和销售价格等不同，公司各类产品各年度的收入和占比变动情况存在差异。报告期各期，金刚石单晶销售收入占比分别为 31.31%、41.05%和 41.85%，金刚石微粉销售收入占比分别为 62.11%、42.45%和 42.43%，培育钻石销售收入占比分别为 6.58%、16.50%和 15.72%
48、，其中金刚石单晶、金刚石微粉销售收入占比较高。从上述产品结构角度来看，公司主营业务毛利率水平保持在较高水平，一是销售收入占比较高的金刚石微粉毛利率较高，确保了整体毛利率水平保持在高位水平；二是培育钻石销售收入占比稳步提高，为维持较高的综合毛利率提供了支撑。（2）各分类产品毛利率变动原因分析金刚石单晶毛利率及变动情况报告期各期，金刚石单晶毛利率分别为 45.69%、35.32%和 39.44%39.44%，存在波动。2019 年度金刚石单晶毛利率较 2018 年度下降 10.37%，主要是因为：一方面金刚石微粉市场供求关系逐步恢复平衡、市场价格有所回落，金刚石单晶的销售价格也随之下降；另一方面，
49、2018 年金刚石单晶和金刚石微粉市场需求旺盛吸引主要生产商扩大产能，导致 2019 年金刚石单晶市场竞争程度有所增加，金刚石单晶市场销售价格有所下滑，在单位成本下降幅度低于单位销售价格下降幅度的情况下，金刚石单晶毛利率下降。2020 年度金刚石单晶毛利率较2019 年度上升 4.12%4.12%，主要是因为：受市场需求变化的影响，公司加大生产、销售高品级产品，高品级产品销售占比上升，高品级产品毛利率相对较高，从而金刚石单晶毛利率上升。金刚石微粉毛利率及变动情况报告期各期，金刚石微粉毛利率分别为 54.54%、48.24%和 40.36%40.36%，其中，2019 年度金刚石微粉毛利率较 2
50、018年度下降 6.30%，主要是由于随着金刚石微粉市场供求关系恢复平衡，销售价格下降，在单位成本下降幅度低于单位销售价格下降幅度的情况下，毛利率下降。2020 年度金刚石微粉毛利率较 2019年度下降 7.88%7.88%，主要是因为：受下游消费电子领域需求加大的影响，研磨用微粉销售占比上升，但研磨用微粉毛利率相对较低，从而金刚石微粉毛利率下3-1-4-20降。培育钻石毛利率及变动情况报告期各期，培育钻石毛利率分别为 48.49%、61.21%和 66.82%66.82%，其毛利率高于金刚石单晶，主要是因为培育钻石、金刚石单晶存在以下不同：项目产品品级合成压制时间单位合成设备产出情况项目产品