《诚益通：关于公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目之律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《诚益通：关于公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目之律师工作报告.PDF（99页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 3-3-2-1 北北北北 京京京京 市市市市 浩浩浩浩 天天天天 信信信信 和和和和 律律律律 师师师师 事事事事 务务务务 所所所所 Hylands Law Firm 中国北京市朝阳区光华路中国北京市朝阳区光华路中国北京市朝阳区光华路中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦号汉威大厦号汉威大厦号汉威大厦东区东区东区东区 5A1 5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100004, China 电话电话电话电话 Tel： （： （： （： （86-10）52019988，传真传真
2、传真传真 Fax： （： （： （： （86-10）65612322 关于关于关于关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司 首次公开发行首次公开发行首次公开发行首次公开发行 A A A A 股股票并股股票并股股票并股股票并在深圳证券交易所创业板在深圳证券交易所创业板在深圳证券交易所创业板在深圳证券交易所创业板上市上市上市上市项目项目项目项目之之之之 律师工作报告律师工作报告律师工作报告律师工作报告 中国中国中国中国 北京北京北京北京 二二二二一一一一二二二二年年年年四四四四月月月月 3-3-2-
3、2 目目目目 录录录录 释释释释 义义义义 . 引引引引 言言言言 . 正正正正 文文文文 . 一一一一、本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权 . 二二二二、发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格 . 三三三三、本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件本次发行上市的实质条件 . 四四四四、发行人的设立及主要历史沿革发行人的设立及主要历史沿革发行人的设立及主要历史沿革发行人的设立及主要历史沿革 . 五五五五、发行人的独立性发行人的独立性发
4、行人的独立性发行人的独立性 . 六六六六、发行人发行人发行人发行人的的的的发起人和股东发起人和股东发起人和股东发起人和股东 . 七七七七、发行人的股本发行人的股本发行人的股本发行人的股本及其演变及其演变及其演变及其演变 . 八八八八、发行人的业务发行人的业务发行人的业务发行人的业务 . 九九九九、关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争关联交易与同业竞争. 十十十十、发行人的主要财产发行人的主要财产发行人的主要财产发行人的主要财产 . 十一十一十一十一、发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务 . 十二十二十二十二、发行人的重大资产变化及收
5、购兼并发行人的重大资产变化及收购兼并发行人的重大资产变化及收购兼并发行人的重大资产变化及收购兼并 . 十三十三十三十三、发行人章程的制定与修改发行人章程的制定与修改发行人章程的制定与修改发行人章程的制定与修改 . 十四十四十四十四、发行人股东大会发行人股东大会发行人股东大会发行人股东大会、董事会董事会董事会董事会、监事会议事规则及规范运作监事会议事规则及规范运作监事会议事规则及规范运作监事会议事规则及规范运作 . 十五十五十五十五、发行人董事发行人董事发行人董事发行人董事、监事和高级管理人员及其变化监事和高级管理人员及其变化监事和高级管理人员及其变化监事和高级管理人员及其变化. 十六十六十六十
6、六、发行人的税务发行人的税务发行人的税务发行人的税务 . 十七十七十七十七、发行人的环境保护和产品质量发行人的环境保护和产品质量发行人的环境保护和产品质量发行人的环境保护和产品质量、技术标准技术标准技术标准技术标准 . 十八十八十八十八、发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用 . 十九十九十九十九、发行人的业务发展发行人的业务发展发行人的业务发展发行人的业务发展战略目标战略目标战略目标战略目标 . 二十二十二十二十、发行人的诉讼发行人的诉讼发行人的诉讼发行人的诉讼、仲裁和行政处罚仲裁和行政处罚仲裁和行政处罚仲裁和行政处罚 . 二十一二十一二十一二十一、
7、关于对本次发行上市申请报送文件的法律风险的评价关于对本次发行上市申请报送文件的法律风险的评价关于对本次发行上市申请报送文件的法律风险的评价关于对本次发行上市申请报送文件的法律风险的评价 . 二十二二十二二十二二十二、本次发行上市的总体结论性意见本次发行上市的总体结论性意见本次发行上市的总体结论性意见本次发行上市的总体结论性意见 . 3-3-2-3 释释释释 义义义义 在本律师工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 诚益通、公司、本公司、发行人 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 诚益通有限 指 北京东方诚益通工业自动化技术有限公司，为发行人之前身，即发行人在改制为股份有限公司
8、前的公司名称 本所、浩天律师 指 北京市浩天信和律师事务所及本次首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的经办并签字律师 东方诚益通 指 北京东方诚益通科技有限责任公司，发行人之全资子公司 盐城诚益通 指 盐城市诚益通机械制造有限责任公司，发行人之全资子公司 欧斯莱软件 指 北京欧斯莱软件有限责任公司，发行人之全资子公司 诚益通科技 指 北京诚益通科技有限公司，发行人之全资子公司 立威特公司 指 北京立威特投资有限责任公司，发行人之控股股东 本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市 律师工作报告、 本律师工作报告 指 北京市浩天信和律师事务所
9、关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目之律师工作报告 法律意见书 指 北京市浩天信和律师事务所关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开 3-3-2-4 发行 A 股股票并深圳证券交易所创业板上市项目之法律意见书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西南证券 指 西南证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务有限公司 A 股、人民币普通股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2005 年修订） 证券法 指 中华人
10、民共和国证券法 （2005 年修订） 创业板管理办法 指 由中国证券监督管理委员会颁布的自2009 年 5 月 1 日起实施的 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 上市规则 指 由深圳证券交易所公布的自 2009 年 7 月 1日起实施的深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 发行人现行有效的且在北京市工商行政管理局备案的北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程 报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度 3-3-2-5 关于关于关于关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份
11、有限公司 首次公开发行首次公开发行首次公开发行首次公开发行 A A A A 股股票并股股票并股股票并股股票并在深圳证券交易所创业板在深圳证券交易所创业板在深圳证券交易所创业板在深圳证券交易所创业板上市上市上市上市项目项目项目项目之之之之 律师工作报告律师工作报告律师工作报告律师工作报告（正文正文正文正文） 致致致致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司北京诚益通控制工程科技股份有限公司 根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司 （以下简称 “公司” 或 “发行人” ）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所” ）的委托，本所指派
12、注册律师穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师” ）作为公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市” ）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。现根据公司法 、 证券法 、 创业板管理办法 、 上市规则等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 为此，浩天律师特作如下声明： 1. 浩天律师仅根据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本律师工作报告出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、法规、 行政规章及规范性文件（以下简称“中国法律”），出具本律师工作报告。 2.
13、发行人已向本所承诺并保证：发行人提供及协助提供的与本次公开发行上市项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。 3. 为出具本律师工作报告，浩天律师实地考察了发行人的主要经营机构场所及业务经营情况，对发行人及其附属子公司及发行人股东作了全面的尽职调查，审查了发行人提供的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了发行人相关主管人员就有关事实所作的陈述说明。 对出具本律师工作报告所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业审慎并结合相关材
14、料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本律师工作报告的依据。 4. 对本律师工作报告至关重要的其他的独立证据材料，浩天律师将根据政府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。 3-3-2-6 5. 浩天律师出具本律师工作报告的主要法律依据包括但不限于：公司法 、证券法 、 创业板管理办法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法及其他相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及现行有效的发行人之公司章程的规定。 6. 浩天律师仅就与本次公开发行上市有关的法律事项发表专业法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。 7. 浩天律师同意发行人将
15、本律师工作报告作为发行人本次公开发行上市项目的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本律师工作报告的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 浩天律师承诺，本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本律师工作报告的内容承担相应的法律责任。 9. 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 据此，浩天律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具律师工作报告如下： 引引引引 言言言言 一
16、一一一、本所及签本所及签本所及签本所及签字经办字经办字经办字经办律师简介律师简介律师简介律师简介 （一一一一）本本本本所简介所简介所简介所简介 本所系经北京市司法局批准，于 2007 年 1 月由原北京市浩天律师事务所与原北京市李文律师事务所合并设立的合伙制律师事务所。本所执业许可证号为：21101200710618463。 本所总部设在北京，并在上海、南京、 广州等地设有分所，业务范围包括：证券、公司、企业并购、金融与银行、诉讼和仲裁、房地产、知识产权、法律咨询、谈判、拟定修改合同、涉外法律事务代理等法律业务领域。 （二二二二）经办及经办及经办及经办及签签签签字字字字律师简介律师简介律师简介
17、律师简介 公司本次发行上市的经办签字律师为穆铁虎律师和季化律师，均为本所注册律师。其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下： 1 1 1 1. . . . 穆铁虎穆铁虎穆铁虎穆铁虎 律师律师律师律师 3-3-2-7 穆铁虎律师为北京市浩天信和律师事务所合伙人，已注册的执业律师。主要从事公司、证券及诉讼等法律业务。 穆铁虎律师 1990 年毕业于北京大学法律系，获得法学学士学位。1994 年通过中国律师资格考试。1995 年从事律师工作，1996 年曾获得过中国证监会及司法部联合授予的律师从事证券业务资格。目前执业于北京市浩天信和律师事务所。曾参与山东美晨科技股份有限公司（创业板）、山东晨
18、鸣纸业集团股份有限公司（H 股）、华电能源股份有限公司等多家公司的股票发行、上市及再融资业务。 联系方式： 通信地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1 邮编：100004 电话：(010) 5201 9925 传真：(010) 6561 2322 电子邮箱： 或 2 2 2 2. . . . 季化季化季化季化 律师律师律师律师 季化律师为北京市浩天信和律师事务所已注册的执业律师。主要从事公司、证券及诉讼等法律业务。 季化律师 2003 年毕业于哈尔滨师范大学生物技术专业，获得理学学士学位。2005 年毕业于中国政法大学，获得法学学士学位。2007 年通过全国统一司法资格考试。20
19、08 年从事律师工作，目前执业于北京市浩天信和律师事务所。 联系方式： 通信地址：北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5A1 邮编：100004 电话：(010) 5201 9925 传真：(010) 6561 2322 电子邮箱： 或 二二二二、浩天律师制作本次浩天律师制作本次浩天律师制作本次浩天律师制作本次发行上市发行上市发行上市发行上市之之之之律师工作报告和法律意见书的律师工作报告和法律意见书的律师工作报告和法律意见书的律师工作报告和法律意见书的主要主要主要主要工作工作工作工作过程过程过程过程 （一一一一）本所在本次本所在本次本所在本次本所在本次发行上市发行上市发行上市发行上市中的主
20、要工作范围中的主要工作范围中的主要工作范围中的主要工作范围 3-3-2-8 根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，为审核公司本次发行上市的合法性并出具律师工作报告和法律意见书，本所在此次工作中所涉及的主要工作范围及义务如下： 1. 对发行人及其控股股东与其他主要股东、实际控制人进行全面的尽职调查和审查； 2. 协助发行人进行必要的资产重组、股权重组转让、增资扩股（及引进战略投资者）、改制为股份有限公司等； 3. 对发行人之历史沿革、股权变更、关联交易及同业竞争等事务及公司内部治理结构等进行审慎调查，收集整理相关文件，经鉴证后制作律师工作底稿。就相关法律问题协助公司依法进行规范； 4. 协助发
21、行人对公司董事、监事及高级管理人员进行相关的法律培训、辅导及考核； 5. 协助审核发行人本次发行上市的申请报告等申报文件； 6. 协助发行人按照公司法以及相关的法律法规进行规范运作； 7. 协助起草相关的资产（股权）重组涉及的法律文件； 8. 与会计师、保荐机构等中介机构就涉及的法律事项及问题进行磋商和沟通,并依法出具法律咨询意见； 9. 依法出具律师工作报告及法律意见书； 10. 依法为发行人之股东大会的召集召开及申报文件进行律师见证； 11. 办理其他相关的法律服务。 （二二二二）主要工作过程主要工作过程主要工作过程主要工作过程 本所制作关于本次发行上市的律师工作报告和法律意见书的工作过程
22、主要包括： 1. 对公司进行审慎的法律调查 在接受公司正式委托后，浩天律师即向公司提交了初步法律尽职调查文件清单及补充清单数份，实地考察了公司的主要经营机构场所及业务经营情况，专项听取了公司主管人员就有关事实所作的陈述说明。浩天律师收集、查阅了公司大量文件资料，就相关法律事项， 协同其他中介机构对相关人士进行了必要的访谈调查，对公司的控股股东及其他主要股东、历史沿革和现状、公司高级管 3-3-2-9 理人员的资格等进行了全面核查和了解。 2. 查验、审阅法律文件和有关证据资料 为全面查验公司法律文件资料，浩天律师组成现场工作组，对公司所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，将较重大的合同、
23、重要的文件资料归类成册，就相关专项问题专门向有关人士进行了调查访谈， 并调取了政府有关部门出具的相关证明文件，据此制作工作底稿，以便作为出具本律师工作报告和法律意见书的事实和法律依据。 3. 参与公司本次发行工作 浩天律师多次参加公司召集召开的中介机构协调会，和其他中介机构共同协助公司确定本次公开发行方案，审阅、核查申请报告、发行情况报告书及与本次公开发行有关的各项文件，并就相关申报文件依法提供律师见证服务。 4. 出具律师工作报告和法律意见书及其他专项法律意见 基于对相关事实的调查、核实和了解，以及对相关法律、法规、规章的理解，浩天律师对公司本次发行上市进行了全面的法律评价，并据此出具律师工
24、作报告和法律意见书及其他专项法律意见。 截至本律师工作报告出具之日，浩天律师累计工作时间约九十个工作日。 正正正正 文文文文 一一一一、本次发行本次发行本次发行本次发行上市的批准和授权上市的批准和授权上市的批准和授权上市的批准和授权 根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经审查，浩天律师确认： （一一一一）2011201120112011 年年度年年度年年度年年度股东大会股东大会股东大会股东大会 2012 年 3 月 4 日，发行人之董事会依据公司法及公司章程的规定，召集召开了公司 2011 年年度股东大会。该次股东大会审议通过了关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股票并
25、在创业板上市方案的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市一切相关事宜的议案、关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案、关于提请股东大会审议公 3-3-2-10 司首次公开发行并在创业板上市前公司滚存利润处置的议案、 关于提请公司股东大会审议修改公司章程(首发上市后适用)的议案、 关于公司股东未来分红回报规划（20122016）等议案。相关具体内容如下： 1. 审议通过了关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案，具体内容如下： （1）股票种类：人民币普通股(A 股)； （2）每
26、股面值：1 元人民币； （3）发行股数：不超过 1,520 万股； （4）发行价格：按照市场化原则，由公司与主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定； （5）发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式； （6）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （7）拟上市地：深圳证券交易所创业板； （8）承销方式：余额包销； （9）决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
27、根据审议并通过的 关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市前公司滚存利润处置的议案 ，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行前公司的原有股东和本次发行完成后公司新增的社会公众股股东共同享有。 2. 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市一切相关事宜的议案，其具体内容如下： （1）聘请与本次发行相关的中介机构； （2） 根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定及证券监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定具体的发行数量、发行价格、发行时机、发行方式等事宜； 3-3-2-11 （3） 根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定
28、及证券监管部门的要求，制作、签署、报送及修改与本次发行相关的重大合同、协议及各项申报文件； （4）根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的进度及市场情况, 在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，对募集资金投资项目进行适当的调整(包括但不限于调整投资总额、调减投资项目、调整投资的具体计划等)； （5）根据需要在股票正式发行以前确定募集资金存储专项账户； （6）在本次发行完成以后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜； （7）根据本次发行情况，相应的修改补充公司章程并办理相关的工商变更登记备案手续； （8）在本次发
29、行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改本次发行方案并继续办理本次发行相关事宜； （9）办理其他与本次发行相关的事宜。 上述授权的有效期为自该次股东大会审议通过之日起十二个月。 3.审议通过了 关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案，其主要内容如下： 本次募集资金投资项目的总投资金额为 16,000 万元人民币。本次募集资金将全部用于发行人之医药及生物工程自动化控制系统产业化项目 （以下简称“自控产业化项目”）和研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”）。该等募集资金投资项目由发行人之全资子公司诚益通科技负责实施。 综上，经
30、核查，浩天律师认为： 1. 本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序及表决结果等事项均符合公司法及公司章程的规定，本次股东大会决议的内容合法有效。 2. 本次股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。 3. 发行人之本次发行上市尚需取得以下核准： 3-3-2-12 （1）中国证监会关于本次发行的核准； （2） 深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市交易的审核同意。 二二二二、发行人发行人发行人发行人本次本次本次本次发行上市发行上市发行上市发行上市的主体资格的主体资格的主体资格的主体资格 根据发行人之主管人员的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，
31、经核查，浩天律师确认： （一一一一）发行人发行人发行人发行人系系系系依法设立依法设立依法设立依法设立且合法存续且合法存续且合法存续且合法存续的的的的股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 1. 发行人系由北京东方诚益通工业自动化技术有限公司（以下简称“诚益通有限”）依法整体变更设立的股份有限公司。 2. 发行人现合法持有北京市工商行政管理局于 2011年8月16日核 （换）发的且已通过 2011 年度工商年检的企业法人营业执照（注册号：110114005851379）；同时，发行人现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局联合核发的税务登记证（证号：京税证字 1101147526303
32、39 号）以及北京市质量监督局颁发的组织机构代码证（代码：752630339 号）。据此，浩天律师确认发行人如下相关事实： 公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2172 室； 法定代表人：梁学贤； 注册资本：4,560 万元人民币；实收资本：4,560 万元人民币； 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）； 经营范围：许可经营项目：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门。一般经营项目：技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口。 基于上述，浩天律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合创业板管理办法第十条之规
33、定。 （二二二二）发行人之连续经营业绩超过三年发行人之连续经营业绩超过三年发行人之连续经营业绩超过三年发行人之连续经营业绩超过三年 根据发行人的陈述说明、发行人提供的有关发行人设立时的工商档案资料以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认： 1. 发行人系由诚益通有限依法整体变更设立的。发行人之经营业绩可连续诚益通有限的经营业绩合并计算。 2. 发行人前身诚益通有限系于 2003 年 7 月 22 日经北京市工商行政管理局 3-3-2-13 核准后正式注册成立的，并领取了企业法人营业执照（注册号：1102212585137）。 3. 发行人自成立以来至今，持续经营，并通过了历年的工商年检，不存
34、在停业、歇业的情形。 4. 根据发行人之公司章程的规定，公司为永久存续的公司，不存在根据公司章程的规定应予终止解散的情形。 据此，浩天律师认为，自诚益通有限成立之日（即 2003 年 7 月 22 日）至本律师工作报告出具之日，发行人之连续经营已超过三年，符合创业板管理办法第十条之规定。 （三三三三）发行发行发行发行人之注册资本已经足额缴纳并且具有完整的经营资产人之注册资本已经足额缴纳并且具有完整的经营资产人之注册资本已经足额缴纳并且具有完整的经营资产人之注册资本已经足额缴纳并且具有完整的经营资产 根据发行人之主管人员的陈述说明、大信会计师于 2011 年 5 月 30 日出具的验资报告（大信
35、验字2011第 20016 号）、发行人提供的房屋所有权证书、土地使用权证、机器设备清单等，经核查，浩天律师确认： 1. 发行人的注册资本已全部足额缴纳； 2. 发行人及其全资子公司之主要经营性资产（土地、房产、机器设备等）产权清晰、不存在重大权属纠纷。 据此，发行人之上述事实符合创业板管理办法第十一条之规定。 （四四四四）发行人之发行人之发行人之发行人之经营经营经营经营业务符合国家产业政策业务符合国家产业政策业务符合国家产业政策业务符合国家产业政策 根 据 发 行 人 现 合 法 持 有 的 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 ：110114005851379）及现行有效的公司章
36、程，发行人经工商机关核准的主要经营范围为：许可经营项目：生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门。一般经营项目：技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；货物进出口。经实际调查核实，发行人之实际经营业务未超出上述经核准的经营范围，且其主营业务及主要产品近两年来未发生实质性变更。 据此，浩天律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，其业务符合国家产业政策，符合创业板管理办法第十二条之规定。 （五五五五）发行人之实际控制人发行人之实际控制人发行人之实际控制人发行人之实际控制人、主营业务及管理层未发生重大变化主营业务及管理层未发生重大变化主营业务及管
37、理层未发生重大变化主营业务及管理层未发生重大变化 3-3-2-14 根据发行人历次股东(大)会决议、董事会决议、发行人之工商登记档案资料，发行人的陈述说明、发行人历次换发的企业法人营业执照，经核查，浩天律师确认： 1. 发行人近两年来其实际经营的主营业务没有发生实质的重大变化； 2. 近两年来，发行人之董事、高级管理人员没有发生重大变化； 3. 近两年来，发行人之实际控制人没有发生变更。 据此，浩天律师认为，发行人之上述事实符合创业板管理办法第十三条之规定。 （六六六六）发行人的股权清晰发行人的股权清晰发行人的股权清晰发行人的股权清晰 经核查，发行人的股权清晰，发行人之实际控制人及控股股东持有
38、发行人的股份真实、合法、有效，不存在重大权属纠纷，符合创业板管理办法第十七条之规定。 综上，浩天律师认为，发行人为依法整体变更发起设立并有效存续的股份有限公司，具备公司法、证券法及创业板管理办法规定的在创业板首次发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 三三三三、本次本次本次本次发行上市发行上市发行上市发行上市的实质条件的实质条件的实质条件的实质条件 （一一一一）发行人本次发行上市符合发行人本次发行上市符合发行人本次发行上市符合发行人本次发行上市符合公司法公司法公司法公司法、证券法证券法证券法证券法规定的相关条件规定的相关条件规定的相关条件规定的
39、相关条件 根据发行人的陈述说明、发行人提供的相关文件资料，经调查核实，浩天律师确认： 1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值一元的人民币普通股股票（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十七条之规定。 2. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及其他内控制度，具备健全且运行有效的组织机构，发行人之相关机构和人员能够有效履行职责，符合证券法第十三条之规定。 3. 根据大信会计师于2010年3月15日、2011年1月15日、2012年2月13日分别出具的审计报告（大信审字2010第20254号、大信审字2011第20011号
40、、大信审字2012第20033号）和发行人的陈述说明，发行人最近三年连续 3-3-2-15 盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条之规定。 4. 根据发行人提供的纳税申报表、完税凭证和生产经营中涉及的重大合同等原始资料、 政府有关职能部门出具的证明、 大信会计师于2010年3月15日、 2011年1月15日、2012年2月13日出具的审计报告（大信审字2010第20254号、大信审字2011第20011号、 大信审字2012第20033号） ， 并经发行人确认，经核查，发行人提交的2009、2010、2011年度财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合证券法第十三条及
41、第五十条之规定。 5. 发行人本次发行上市前股本总额为4,560万元人民币，不少于3,000万元人民币，符合证券法第五十条之规定。 6. 根据发行人之本次发行方案及其他相关资料，发行人本次拟向社会公众发行不超过1,520万股的A股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合证券法第五十条之规定。 （二二二二）发行人本次发行人本次发行人本次发行人本次发行上市符合发行上市符合发行上市符合发行上市符合创业板管理办法创业板管理办法创业板管理办法创业板管理办法规定的相关条件规定的相关条件规定的相关条件规定的相关条件 根据发行人的陈述说明，发行人提供的相关文件资料，经核查，
42、浩天律师确认： 1 1 1 1. . . . 主体资格主体资格主体资格主体资格 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合创业板管理办法第十条至十七条之规定。 2 2 2 2. . . . 独立性独立性独立性独立性 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人之资产独立完整，发行人之业务及人员、财务及机构等均独立于控股股东，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 也不存在严重影响公司独立性及显失公允的关联交易的情形，符合创业板管理办法第十八条之规定。 3
43、3 3 3. . . . 规范运作规范运作规范运作规范运作 （1）如本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述， 发行人已经依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度以及财务内控制度和内部管理制度，发行人具备健全 3-3-2-16 且运行有效的组织机构，相关机构和人员能够有效履行职责，符合创业板管理办法第十九条之规定。 （2）经调查，浩天律师确认，保荐人和其他中介机构已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导和培训及考核， 发行人之高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
44、员的法定义务和责任，符合创业板管理办法第二十四条之规定。 （3）如本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合创业板管理办法第二十五条之规定： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （4）根据大信会计师于2012年2月13日出具内部控制鉴证报告（大信专审字2012第2-0034号）、并经发行人的确认，经核
45、查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合创业板管理办法第二十一条之规定。 （5）根据工商、税务、质监、社保、安全生产、环保、知识产权等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认和承诺函，经核查，浩天律师确认，在最近三年内， 发行人不存在擅自发行股票、 以及其他严重违反工商、 税务、 质监、社保、安全生产、环保、知识产权等法律法规的行为，不存在侵害投资者权益及侵害公共利益的重大违法违规的情形，符合创业板管理办法第二十六条之规定。 （6）公司章程第五十二条规定，公司对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十
46、，需股东大会以特别决议通过。2011年7月5日，发行人之2011年第二次临时股东大会审议通过了专项的关于的议案。 据此，浩天律师认为，发行人的公司章程及其他专项制度中已明确对外 3-3-2-17 担保的审批权限和审议程序，并已经建立了专项的对外担保管理制度。 根据大信会计师于2012年2月13日出具的审计报告 （大信审字2012第20033号），经核查，浩天律师确认，发行人不存在为控股股东及或实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合创业板管理办法第二十三条之规定。 （7）根据大信会计师于2012年2月13日出具的内部控制鉴证报告（大信专审字2012第2-0034号）以及其他资料，经
47、核查，浩天律师确认，发行人已制定了资金管理制度， 不存在资金被控股股东及或实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合 创业板管理办法第二十二条之规定。 4 4 4 4. . . . 财务与会计财务与会计财务与会计财务与会计 （1） 根据大信会计师于2012年2月13日出具的 审计报告 （大信审字2012第20033号）、发行人说明及浩天律师核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合创业板管理办法第二十条之规定。 （2）根据大信会计师于2012年2月13日出具的内部控制鉴证报告（大信专审字2012第2-00
48、34号），经核查，浩天律师确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合创业板管理办法第二十一条之规定。 （3） 根据大信会计师于2012年2月13日出具的 审计报告 （大信审字2012第20033号）及内部控制鉴证报告（大信专审字2012第2-0034号）、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确认，发行人之会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，符合创业板管理办法第二十条之规定。 （4） 根据大信会计师于2012年2月13日出具的 审计报告 （大信审字2012第20033号）、内部控制鉴证报告（大信专审字2012第2-0034号）、发行人的陈述说明与承诺，经核
49、查，浩天律师确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为根据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相应或者相似的经济业务， 选用了一致的会计政策， 未进行随意变更， 符合 创业板管理办法第二十条之规定。 3-3-2-18 （5）根据大信会计师于2011年1月15日和2012年2月13日出具的审计报告（大信审字2011第2-0011号、大信审字2012第20033号）、发行人（及全资子公司，下同）之财务报表、本次发行上市方案及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，发行人最近两年（2010年度和2011年度）的净利润分别为：17,943,736.78元人民币和38,769,661.
50、01元人民币，具备持续增长的情形；截至2011年12月31日，发行人之净资产为165,704,738.44元人民币，且不存在未弥补亏损情形；本次发行完成后，发行人之股本总额将达到6,080万元人民币。据此，发行人符合 创业板管理办法 第十条规定的申请首次公开发行股票之相关条件。 （6）根据发行人于2012年2月13日出具的关于最近三年主要税种纳税情况以及税收优惠的说明、大信会计师于2012年2月13日出具的有关发行人主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告（大信专审字2012第2-0031号） 及于2012年2月13日出具的审计报告（大信审字2012第20033号）、发行人提供的纳税申报表、完税证