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1、雷曼兄弟事件 中的会计问题及启示 袁敏朱荣 恩(海立 信 会 计 学 院 2 0 1 6 2 0上 海 财经 大 学 2 0 0 4 3 3)【摘要】2 0 0 8年 9月 1 5日美国第四大投行雷曼兄弟宣告破 产，其中暴露 出来的风险管理、公 司治理、会计政 策 选 择 等 问题 受到 广 泛 关 注 本 文 在介 绍投 行 的 回 购业 务 和 会 计 处 理 的 基 础 上，重 点 介 绍 了雷 曼 兄弟 面 临 的 资 产 负债 表 压 力和 回购政 策选 择，并 在 分析 回 购 1 0 5交 易 的会 计 处 理 及 相 关 问 题 后，从 会 计 原 则 的 遵循、高 管 的诚
2、信、信 息披露的完善和 中介服务 水平 的提 高等方面总结 了雷曼事件的启示。【关键词】雷曼公司 回购 1 0 5交易 会计 处理 信息披露 启示 近 代会计市 汁史表 明，证券市 场发生 的重 大危机事 件，必 然影 响甚 至改变 会计审计 的发展 进程、发 展 模式和方 向(葛家 澍，黄世 忠，2 0 0 2)。2 0 0 8年 9月 1 5 日，美 国第 四大投 行 雷曼 兄弟 申请 破 产保 护，其 中暴露 的战略 目标 制定、风险管理 策略、公 司治理等 问题需要 引起社 会各界 的关注 和研究，而利用 回购 交易 的会计处 理进行 资产 负债 表 的管理 和美化 问题尤其 值得会
3、界 的关 注与反 思。本文 拟在全 面介绍雷曼 兄 弟破产 中会 计 问题 的基础上，总结雷 曼事件 给我们 的启 示。一、投行 的 回购业 务及会计 处理(一)投行 的业务特 征：通过 回购筹集 短期资金 同购业务 是投资银 行 日常业 务中常 见的、主要 的短期 融 资形式。在此过程 巾，一家 机构 以一项 资 产或 证券 作 为抵 押 向另一 家机构换取 现金，同时承 诺将 在 晚 些时 候偿 还 现金 并 购 回相应 资产，当协议 到期 的时候，公 司按 照 协议 规定 的利 率偿 付现金 同时取 同抵 押 物。投 行 通 过签 订 回购 协议，将 质 量 高的、流 动性强 的资 产予
4、 以抵 押 并换 取 现金，其 本质 是 一 种 获得现金 的贷款 典 型 的【司 购 交 易 由两 个步 骤组 成：第一 步，银行 A将债 券或权益类 证券 转移 给交 易对手 银行 B来获 第一步 厂 转移1 0 0 元的证券厂 I 银行A 二二=二二二=银行B I l 1支付 1 0 0 元的现金 l l 第二步：厂 支付1 0 0 元+利 息厂 I 银行 A 二 二 二二 二二 二=银行 B I I I 转移1 0 0 元的证券I l 罔 1 典 型 的 回购 交 易 步 骤 取资 金；第二 步：A返 还所借 的资金及利 息，而交 易对手则 返还所 抵押 的证 券(如图 1 所示)。同
5、购交易通 常有 三 个好 处：一是 流动性，公司可 以将隔夜 现金进行 投资，使其成 为管理 流动性 的一个 关键组成部 分；二 是收益性，与传 统 的货 币市 场工 具(如 国库券、定期 存 款等)相 比，回购 能够 提 供额 外 的收 益，具体 的收箍依赖 于到期 日及 回购抵 押品 的信用 质量；三是灵 活性，即 回购 的本金 能够 随着经 营 所 需资金 头寸进行 凋节 根 据 H i 3 r d a h l a n d K i n g(2 0 0 8)的报 告，2 0 0 8年 中期 美 国回购 市场 规 模超 过 1 0 万亿 美元，而根据美 联储公 布的、来 自主要交 易商 报告
6、 的数据 显示，2 0 0 8年 3月 4日固定收 益证 券 市场 有 4 5万亿美 元的融 资是通过 同购实现 的。(二)回购 交易 的会 计处理：S F AS 1 4 0 2 0 0 0年 美同财务会 _、_ 准则 委员会(F AS B)发 布 了第 1 4 0号财务 会计准则 公告(S F AS 1 4 0)金融 本文 是 海立信会计学院资助项 目(编号 l l 3 9 I C 0 9 K J Y J 0 7、C X Y 0 9 0 2)的阶段性成果，并得到上海市 教育 委员会 重点学科建设项 目 资 助，项 目编 号：J 5 l 7 0 1 2 6 资产转让和服务及 负债清偿会计，并
7、于 当年 9月 生效。根据 S F A S 1 4 0的规定，常规 的 回购交 易 中抵 押方 将 自己的债券资产抵 押给交 易对手，同时承诺在次 日或数 日后 回购 这些资 产，这应 看做是 抵押借 款业务。相关 的会 计处理有两 个环节，一是将 资产抵押并取得现金 时，公 司将此类交易作为融资活动进行会计处理，资产仍 然保 留在资产 负债表 中，账务处理结果表现为资产(现金)增加、负债(回购借款)增加；二是在承诺的 回购 日，公司偿付债务及利息并收同抵押资产，账务处理结果表现为资产(现金)减少、负债(同购借款)减少。S F A S I 4 0还规定 了一种“f f；售”的规则，即金融资产
8、在转移的过程 中，当转让方放弃 了对所抵 押金融 资 产的控制时 在符合 特定的条件后，转让方可 以将 其作为销售处 理。这些 条件包 括：转移 的金融 资产 已经离 开转移 方，即使在债务人 破产的情况下 也不再受 到转移 方及其债权人 的控制；每个 受让方有权 利要求 或交换 其所 收到的资产(或 资产持有期 间产 生的利息)；转让 方不冉通过协议 等其他方式对所转 移的资产实施控制。尽 管 同为 问购 业务，但作 为融 资 的“常规”同购 和作 为 销 售 的“特殊”回购 在 会计 处 理 上存 在 一定 的差异。就 S F A S 1 4 0回购 交易 的概 念与外 部 审 计师 进
9、行 沟通 之 后，雷曼 将 日常 的 回购 业 务分 为 常规 回购 交易 和 回购 1 0 5交易，并 自 2 0 0 1 年 开始首 次使 用 回购 1 0 5交 易，同时形 成 了相应 的会计 政策。按照 雷曼 的会计 政策，常规 的 网购交 易在 账务 处 理 上 被 看 作 是“抵 押融 资交 易”(s e c u r e d f i n a n c i n g t r a n s a c t i o n s)；而 网购 l O 5交 易则作 为“存 货 销售 和远期 回购合 约”，在将 证 券类 资产 转移 给 交 易对 手 以获得 短期 资 金 的 业 务 中，公 司将其 确认
10、为一项 资产 出售 业务 和 一个 远 期 回购合 约，交 易 日体 现 为 两项 资产(现 金、长 期 存 货衍 生品)增加、一项 资产(债 券存货)减 少。这 可通 过 一 个 例 子予 以简 单说 明。假 定 公 司 以 1 0 5美 元 的债 券作为 抵押，筹集 1 0 O美 元 的现金 来满 足 日常经 营所需，交 易双 方确 定 的融 资 费率 为 2 ，常 规 的 同购交 易 会计 处理 为：初 始交 易 日，现金 和 抵押 融 资(回购)分 别 增加 1 0 0美 元，回购 日对 冲并 确 认 财 务 费用 2美元。购 1 0 5交 易 中 的相 关账 务处理 为：初 始交易
11、日在 常规 回购会计 处 理的基础 上 同时 冲销抵 押融 资(同购)1 0 0美 元，增 加 长期存 货(衍 生 品)5美 元，减 少存货 1 0 0美元；同购 日存 货增 加 1 0 7美 元，现金减少 1 0 2美 元，长期 存货(衍生 品)减少 5美元。二、雷曼 的资产 负债 表压 力 与 回购 政策选 择(一)雷 曼 的资产负 债表 出现 问题 2 0 0 6年 以前 雷曼几 乎完 全专 注 于证券 化 或 辛迪 加 合 成业 务，收 益 中 的绝 大部 分来 自这 些业 务 的 中介 服务 收费。但 公 司的 C E O福 尔德(F u l d)在 2 0 0 6年 及 2 0 0
12、 7年上 半 年采 取 了与竞 争 对手 不 同 的激 进扩 张 战略，包括使 用 资本进 行大 规模 的并购，广泛 涉 足商业 房地 产、住 宅 房地产、杠杆 贷款、私 人权益投 资等 高风 险的 自有 投 资业务，进 而导致 公 司的风 险增 加。律 师事 务所 的调 查报 告 显示，即使 在 2 0 0 6年 下半 年 美国次级住房抵押危机 冲击的情况下，雷曼仍然继续大规模地进行这种高风险的投资操作，而之所以采用 这种“反周期抄底战略”，是因为雷曼的高管们坚信次贷危机会导致其竞争对手收缩防线，在其他金融机 构削减 开支并 减 少风险 资产 的敞 口及 分 布 时，雷曼 就 有 机 会通
13、过 扩 张 获得 竞 争 地 位 的上 升，事 实 上早 在 1 9 8 7年、1 9 9 8年等历 次经 济危 机 中雷曼就 曾通 过这 种战 略获得 超常 发展。由于并 购，雷 曼商 业房 地产 资产 的持有 规模 开始 持续 扩大。后来 的事实 证 明，雷 曼低估 了次贷 危机 的 严重 性，伴 随着 危机 的蔓延 和信 用市场 的萎 缩，大部 分与 房 地产 相关 的资产及 证 券 最终 被 证实 难 以 出售，流动性 迅速 减 弱。资料 显示 雷曼 资产 负债表 中这 部分 流动性 差 的 资产从 2 0 0 6年 的 4 l 0亿 美元 增 加到 2 0 0 7 年 的 1 1 5
14、 0亿 美元，到 2 0 0 8年第 一季 度更 是上 升到 1 2 0 0亿 美元。作为华 尔街 第 四大 投行，雷 曼 的业 务具 有典 型 的投 行特 征。一 方 面 资产 负债 率 较 高，在 2 0 0 7年 年报 及 2 0 0 8年 前 个 季 度 的季 报 数据 中，雷 曼拥 有 的资 产规 模 约 为 7 0 0 0亿 美元，而 资本 仅 为 2 5 0亿 美 元左 右，资产 负债率 超过 9 5 ；另 一方 面，资产 负 债期 限错 配 问题 严重，公 司所 拥有 的资产 大 都是 商 业 地产 等长期 资产，而 负债则 主要 由短期 融 资项 目构成，也 就是说 雷曼 主
15、要通 过短 期 同购市场 来筹 集资金，每 天 之所 以被称为同购 1 0 5交易，是指公司出售金融资产给交易对手以换取 短期 资金，所 转移的证券(公允)价值至 少是所 获得现金 的 1 0 5 ok。2 0 0 6年雷曼引入了回购 1 0 8交易，即所转移 的证券(公允)价值至少足所获得现金的 1 0 8。2 0 0 8年 4月 2 9日，雷曼公 司同定收益部的核心资产 负债表显示 2 0 0 8年第一季度的流动性较 差的证券资产高达 1 0 8 7 5亿美 元，其 中 5 2 1 2亿 美元是 房地产证券。2 7 从花 旗、摩根 等交易对 手处筹借 数 以百 千亿 的资金 来满 足 日常
16、 经营 的需 要(2 0 0 8年 每天从 短 期 回购市 场 中筹 集的 资金超 过 2 0 0 0亿 美元)。(二)外部 的关注带来 进一 步的压力 短期 同购市 场交易 中信心是 至关重要 的，一 旦 回购协议 的交 易对手失 去 了对公 司 的信 心，就会逐 步减 少每 E t 的交易量 和交易 金额，进 而导致公 司无 法筹集 足够 的资金进行 持续经 营。也就 是说如果 交易对手 丧 失 了对 参与银行 的信心，主要 的投 资银行就 无法按此模 式继续 存在。维 持公 司形 象和投 资者信心 的主要渠道 之一是保 持与评级 机构及分 析师 的 良好关 系，通过 他们 的观 点 来
17、维系公 司的市场声 誉。而评级机 构和分析师 的常见观 点是，利润表 中的亏损 无关紧要，对金 融服务公 司 而 言，损益 表代表过 去，而 资产负债表 才代表 未来，因此雷曼 的资产负 债表规模 及结构 对维系 回购 交易对 手 的信心非 常关键。在对雷 曼此类投 资银行 的评 级过程 中，标准 普尔、惠誉 等全球 性评级 机构都 着重考察 的一个指标 是净 杠杆 比率，该 比率 是(总资产 一 抵 押协议)股东权 益的结果，通 常该指 标越 低，表 明公 司的信用 质量越 高。随着雷曼抄底 战略 的实施，一 方面，雷曼 的资产 负债表 中 因积 累了大量 的流动性 较差 的房 地产资产 而
18、 显得规模 庞大，另一方 面次贷危机 的蔓延 以及 信用市 场 的萎靡 不振使 得上述 资产 的变 现能力 和价值存在很 大 的不 确定性。在 此情况 下雷曼 面临的降低净 杠杆 比率的压力 与 日俱 增。为维 持交易 对手信心，雷曼有两 种选 择来 降低 净杠杆 比率：一 是通过减 少所持有 的问题 资产来减 少分子；二是通 过筹集权 益性资本来 增加 分母。但伴 随着第五 大投行 贝尔 斯通 的倒下，第 四大投 行雷曼 的存 活 能力受 到质 疑，想通 过资本市 场筹 集大 量权益性 资本 的能力受到 了限制，并 且所筹集 的 区区数 十亿美元 的资 本对庞 大的资产规 模而言也 是杯 水
19、 车薪，因此 减少问题 资产就成 为杠杆 比例管理 的最佳选择。而危 机状态 下出售 资产 对雷曼 而言也不 是一 个好 的选 择，因为市场普遍 存在非理 性，资 产大 幅贬 值，一 旦将所持 有 的资 产出售就 意味着公 司的实质性 亏损，雷曼的管理层 则幻想 着市场会 在超跌 的情况下 出现反 弹，在这种 两难境 地 中，雷曼 的管 理层将 目光 转 向了同购交易，并 通过交 易流程 的安排实 现“短暂”降低资产 头寸 的 目的。(三)雷 曼高管通 过 回购 1 0 5交易进行 资产负 债表管理 尽管在会 计处理上 与常规 回购有所差 异，但 雷曼早期 的操 作仍然 是将 回购 1 0 5
20、交 易 看做 是 一 种 短期 的融 资工 具，并对其建 立 了严 格 的 内部 控 制 政策 和 程 序。在 2 0 0 1 年引入 回 购 l 0 5交 易、2 0 0 6年 引入 回 购 1 0 8交 易 之 始，雷曼高管层 就对这 两 种“非 常 规 回购”制 定 了相 应 的控 制政策和程 序，例 如进行总 额控制，要求雷曼 日常使用 回 购 1 0 5 1 0 8交易额保持在 2 5 0亿美 元左右，其中 1 0 5交易一 般在 1 7 0 2 0 0亿 美元，而 1 0 8交易则在 5 0亿美元左右。在 2 0 0 72 0 0 8年度，雷曼得 知公 司的财务杠杆 数字对 评级机
21、构和交易对 手 的信 心而 言至关重要，而 由于危 机 的 蔓延导致 资产的流 动性减 弱且价 值被严重 低估，公 司利 用 出售 资产来降低 财务 杠杆 的能力 受 到很大 限制。在 此背景 下，雷曼“同购 1 0 5交易”的 目的发生 了改变，高管开始利 用这种“特殊”回购实现短期 内从资产负债表 中移除 巨额资 表 2模 拟 的 简 化 资产 负债 表(单位：亿 美元)资产 负债 现金 7 5 短期借款 2 O 0 O 金 融 工 具 3 5 0 0 抵 押 融资 3 2 5 0 抵押协议 3 5 0 0 长期借款 l 5 0 0 应收款 2 0 0 应付款 9 8 0 其 他 资产 7
22、 2 5 股 东 权 益 2 7 0 合计 8 0 O O 合计 8 O O O 总杠杆 3 0：总资产 股东权益=8 0 0 0 2 7 0 1 7=(总资产 一 抵押协议)净杠杆 股 东权 益=(8 0 0 03 5 0 0)2 7 0 注：此处 为简化计算，总杠杆=总资产 股东权益；净杠杆=(总资产 一 抵押协议)股东权益，下同。资 料 来 源：R e p o r t o f A n t o n R V a l u k a s，E x a m i n e r V o l u m e 产的 目的，从 而能够报告 比实际情况显著降低的财务杠杆水平。，。i A ：R 。-这可 以通过 一个例
23、子进行简 要说 明：在没有 回购交易 的情况下，假定期 末雷曼 的简化 资产负债表 如表 2所 示。截止 目前，雷曼 申请破产重组，摩根兼并了贝尔 斯通，美 国银行购买了美林证券，摩 根 斯坦利和花旗银 行合资，美联储批 准 高盛和摩根 斯坦利这两家最后的主要投资银行转变为银行控股公 司。美国以资产管理、杠杆贷款业 务为主的投行模式已经终结。28 现进一步假定 2 0 X 7年 1 1 月 2 7 E t(资产 负债 表 日前 3天)雷曼 公 司以 2 的利 率与 交易对 手(如花旗 银行)签订了5 0 0亿美元的证券回购协议，以获得相应数额的短期资金来偿还 日常同购产生的负债，同时承 诺在
24、2 0 X 7年 1 2月 3日回购这些证券。公 司在将 该笔同购业务确认 为不 同的交易 时会计处理分别如 下：1 常规交 易 下 的会计 处 理及经 济后 果 在 签订 回购协 议时，作 为负债 科 目的抵 押融 资项增 加 5 0 0亿美元，同时现 金增 加 5 0 0亿美元，总资产 上升至 8 5 0 0亿美 元；如果 雷曼 高管运 用该 笔 资金偿 还 以前 回购 所产 生 的负债，则 现 金 账户 和 抵押 融 资科 目分别恢 复至 回购交 易前 的水 平，总资产 相应 下 降至 8 0 0 0亿 美 元，该笔 交 易 对资 产 负债 表 及 杠杆 水平 的 影 响如表 3所示。表
25、 3 常规 回购(抵押融资)下简化的资产负债表及杠杆计算一览表(单位：亿美元)偿还 5 0 0亿 负债前 偿还 5 0 0亿 负债后 现金 5 7 5(t 5 0 0)短期借款 2 0 0 0 现金 7 5(5 0 0)短期借款 2 0 0 0 金融工具 3 5 0 0 抵押融资3 7 5 0(t 5 0 0)金融工具 3 5 0 0 抵押融资3 2 5 0(1 5 0 0)抵押协议 3 5 0 0 长期借款 1 5 0 0 抵押协议 3 5 0 0 长期借款 1 5 0 0 应收款 2 0 0 应付款 9 8 0 应收款 2 0 0 应 付款 9 8 0 其他资产 7 2 5 股东权益 2
26、7 0 其他资产 7 2 5 股 东权益 2 7 0 合计8 5 0 0 合计8 5 0 0 合计8 0 0 0 合计8 0 0 0 总杠杆 3 0=总资产 股东权益=8 0 0 0 2 7 0 净杠杆 1 7=(总资产 一抵押协议)股东权益=(8 0 0 0 3 5 0 0)2 7 0 从 表 中可 以看 出，在 常规 回购交 易 中，公 司通过 滚动 融资，在 回购额 保持 稳定 的情况 下公 司 的财 务状 况和杠 杆水 平都 与 回购前保 持一致，不 会 给报 表使用 者带 来误 导。但 回购 到期、公 司清偿抵 押融 资 时会 在 利润表 中产 生财 务费用 l O亿 美元(5 0
27、0 2 )。2 回购 1 0 5交 易 的会计处 理及 经济 后果 反 之，如果公 司将该 笔 融资业 务重 新分 类为 由存 货 出售 和 远期 回购 合 约组 成 的“回购 1 0 5交 易”，会 计处理 上需要 增加 一个 账户“长 期存 货 衍 生 品”来反 映 远期 同购 产 生 的衍生 工具 价值。上例 中在 获 得资金 时影 响三个 资产 类 账 户，其 中两 个 账 户增 加(分 别 是 现 金 增 加 5 0 0亿 美 元、衍 生 品 增 加 2 5亿 美 元)，一个账 户减 少(用 作“出售”的证 券类 资产 减 少 5 2 5亿 美元)；如 果公 司用所 获 得 的资 金
28、 偿还 前 期 回购产 生 的短期 负债，则表 现为现 金(资产)减 少 5 0 0亿、抵 押融 资项 目(负 债)减 少 5 0 0亿 美 元，从 而达 到了期末 将证 券类 资产“暂 时”转 移 出资产 负债 表、进 而美 化财 务状 况和杠 杆水平 的 目的。也 就是说，在 回购 1 0 5交 易 的会计处 理 下，雷 曼 的期末 资产 总额减 少 了 5 0 0亿 美元。在股 东权益 额 未 变而 总资产 下降 的情况 下，杠杆水 平相 应 降低，其结 果 如表 4所 示。值 得 注意 的是，在 回购 1 0 5交 易下，因重分 类导致 的新 增账 户“长期 存 货 衍 生 品”会 随
29、着 回购 金额、回购 利率 的变 化 而变 化，一 旦 交 易 对手终 止 回购协议，公 司将 被迫 购 回 已经“出售”的金 融工 具，则 增 加 的衍 生 品金 额将 相 应 出现 在 金 融 工具账 下，从 而导 致 资产 负债表规 模 的进一 步膨 胀。表 4 回购 1 0 5下简化 的资产负债表及杠杆计算一览表(单位：亿美元)偿 还 5 0 0亿负债前 偿还 5 0 0亿负债后 现金 5 7 5(t 5 0 0)短期借 款 2 0 0 0 现金 7 5(1 5 0 0)短期借 款 2 0 0 0 金融工具 2 9 7 5(j 5 2 5)抵押融资 3 2 5 0 金融工具 2 9 7
30、 5 抵押融资 2 7 5 0(1 5 0 0)抵押协议 3 5 0 0 长期借 款 1 5 0 0 抵押协议 3 5 0 0 长期借款 1 5 0 0 应收款 2 0 0 应付款 9 8 0 应 收款 2 0 0 应付款 9 8 0 长期存货衍生品 2 5 T 长期存货衍生品 2 5 T 其他资产 7 2 5 股东权益 2 7 0 其他 资产 7 2 5 股东权益 2 7 0 合计8 0 0 0 合计8 0 0 0 合计 7 5 0 0 合计 7 5 0 0 总 杠杆 2 8=总 资产 股 东 权 益=7 5 0 0 2 7 0 净 杠杆 1 5=(总 资产 一抵 押 协 议)股 东权 益=
31、(7 5 0 0 3 5 0 0)2 7 0 2 9 通过 上例可 以看 出，同样 的交易(通过 回购 交易获 得 5 0 0亿 美元 的现 金偿 还 负债)，在 常规 回购和 回 购 1 0 5交易下 得 f I j 的财 务杠杆 数据发生 了显著 的变化(后者 比前 者 的总杠 杆 和净杠 杆都 下降 了 2倍)，也 就是说雷 曼期末大 量的 回购 1 0 5交易能 够“暂时”美化公 司的资产 负债 表，使 公 司的 财务状 况 得健康。测查报告 罹示，雷曼的 阿购 1 0 5交易 日常使用 量维持 在 2 0 0 2 5 0亿 美元 的水 平，但在 年报 或季 报期 末 硅 著上升，其中
32、 2 0 0 7 Q 4、2 O O 8 Q 1、2 O O 8 Q 2的回购 l O 5交 易额分 别 高达 3 8 6亿、4 9 1 亿 和 5 0 4亿 美元。通过 这种 同购 交易，雷 曼 2 0 0 7年 1 1 月 3 0 日、2 0 0 8年 2月 2 9日和 5月 3 1日的 杠杆分 别 被美化 为 1 6 1、1 5 4 和 l 2 1，而如果没有 1 0 5回购 带来 的好 处 的话，则 上述 数 据分 别 为 1 7 8、1 7 3和 1 3 9，差异 高 达 1 7、1 9和 1 8。这种美化 行 为也 达到 了维 持公司信 用级别 的 目标，例 如在 2 0 0 8年
33、 5月提 交给 穆迪 的 文件 中，雷 曼强 渊 的关 键点就 是公 司已通过积 极 的去杠 杆化，强 化 了其资 本状 况；2 0 0 8年 6月 5 日，提交 给标 准普 尔 的 类似文 件 中则 强涮存货 资产 比 1季度 降低 7 0 0亿美 元，总 资产 预计 降低 1 4 0 0亿美 元 等。而 穆迪、标 准普 尔两大评 级 巨头也 接受 了这一“利好”消 息，在 雷曼 的财 务 报告 公 布 日没有 对雷 曼 的信 用级 别作 出 负面 测整。三、雷曼事件 的会计 问题 剖析 从前 文的分析 可以看 出，雷曼事 件既有 次贷危机 蔓延 的外 部 因素，也有 管理层 战略选择 和经
34、营应 对不 当的 自身 因素。就公 司 内部 而言，首 先是 公 司高 管对 环境 估计 不 足而 制定 的“反 向抄 底”战略 导致 公 司 的经 营、财务 等压力 加大，其 次是为 了维持投 资者和交 易对手信 心而针 对评级机 构所采 取的杠杆 比率进行 的“盈 余管理”，而会计 处理仅 仅是管理 层用来实 现其 目标 的手段。在 此过 程 中雷曼 管理层 对 回购交 易的 会计处 理及相关 披露 中所 暴露 出来 的财务数 据误导、信息披 露缺 陷以及对 基本会计 原则 的违背，应 引起会 计界 的关注与反 思。1 财 务数据 存在误 导 为达 到高质量 财务报 告的 目标，各 国的监
35、管机构 和会计 团体就会 汁信息 质量 特征 展开 了大量 的研究。无论 是 1 9 8 0年 5月 F A S B发布 的第 2号 财务会 汁概念公告“会计信 息 的质 量特征”，还是 2 0 0 8年 I A S B发 布 的财务报 告信息 的质量特征 征求 意 见稿，都将“如 实反 映”作 为决 策有 用信 息 的重要 原 则之 一，也就 是说 财务信 息的确认、计量 和报 告应该“如实”地反映 经济事项。迫于市场 以及维 持公司信用 级别 的压力，雷 曼在 2 0 0 7年末、2 0 0 8年 初 的数 个 季度 内通过 网购 1 0 5交 易从 资产负债表 中“临时”移 出 了数 以
36、百亿 美 元 的资 产，一方 面歪 曲 了公 司 的存货、负债 等 财务 状 况，另一方 面也通过“临 时”的去杠杆 化误导 了评级机构 的结论进 而影 响到 市场 参 与者 的决策。在此 过程 中，雷曼对 回购 1 0 5交 易 的使 用，技 术 上 遵 循 了 S F A S 1 4 0的 规 定，财 务 报 表 也 遵 循 了一 般 公 认 会 计 原 则(G A A P)的要 求，但 由于它 的 同行们 如 高盛、美林 等投 资 银行 并不 使用 类 似 的交 易，而雷曼 自身所 披露 的资料也 一贯显示，公 司出于财务报 告的 目的，将 回购交 易看 做是抵 押融资交 易，因此雷曼所
37、 提供 的数 据 并 没有清晰 的反映 出公司 1 0 5回购交易 的债债性质，报表 使用者无 法将雷 曼 的会计 处理 与行业 内其 他公 司 的结 果进行 比较，导致 披露 的资产负债 表数据及杠 杆 比例 存在重 大误导。2 信息披露 存在 缺陷 F A S B在 2 0 0 0年 9月发布 了 S F A S 1 4 0，明确 了金融 资产 的转 让和服 务及负债 清偿等 会计处理。雷曼 第 一次披露 有关 S F A S 1 4 0及 其 应 用情 况 的资 料 出现 在 2 0 0 0年 1 1 月 3 0 日的格 式 1 0 K 4 0 5中，其 中解 释 了 S F A S 1
38、 4 0改变 了用来评 价一项金 融资产是 否受到控 制 的原 则 以及 一个 工具 是 否构 成合 格 的特殊 目的实体，但并没有 就雷 曼的会计处 理作 出明确 的表 述。按照 美 国证券 交易法 的 1 3(a)款要 求，作 为 上市 公 司 的雷曼 控 股 需要 向 S E C提 交定 期报 告，包括 格 式 1 OK的年报和格 式 1 0一Q的季 报，雷 曼 同时根据 证 券法 的规 则对 在 美 国公 开发 行 的证券 提交 注册 表。这些 格式 表格 都要 求公 司 不要 提供 误导 性 的信息，但从 雷 曼公 开 披露 的 1 oK和 1 0Q表 信息 看，白2 0 0 0年至
39、 2 0 0 7年 i季度 的所有格 式 1 OK、1 0一 Q 中，公 司都 没有 披露 l O 5交 易 的名称、特 及其使 用情 兄，也 没有披露 公司根据 S F A S 1 4 0将 某 些 i I 1J 购交 易作 为销 售 处理 的事 实，因履 行 购协 议所 需偿 付 现金 借款产生 的负债 责任更没有 在资产 负债表及相关 披露 中得 以体现。然 而此类 交易影 响的杠杆 比例接近 30 2，涉 及 的金额更 是 高达 5 0 0亿美 元，也 就 是 说 回 购 1 0 5交 易 对 公 司 的财 务 状 况或 经 营成 果有 重 大 影 响。按照 S E C相关 制度 的规
40、定，回购证 券是 一 种 已知 事 项，预计 在 未 来期 问会 合理 f j 现，且对 公 司 的财 务状 况 和经营成 果有重 大影 响，因此 雷曼 应该 在公 布 的财务 报 告 的相应 部 分(如 管 理层 讨 论 与分 析，MD&A)中披露 回购 证券并 偿还 现金 的义 务，包括公 司 承 诺在 季末 之后 71 0天 内 同购证券 所需 支付 的现金数 量及 这些 现金 的可获得 性及 来源。而 事实 上雷曼 没有 披露上 述 数 以百 亿美元 的 同购业 务，导 致公 司对流 动性及 资本 资源 的披露存 在重 大缺 陷。3 会 计 处理违 背基 本 的会 计原则 2 0 0
41、8年 5月，I A S B和 F A S B联合 发布 了财 务报 告 的 目标 以及 决 策有 用 财 务报 告 信 息 的质量 特 征 征求 意见稿，指 出决策 有用 的财 务信息 应该 具有 的两个 基本 特征 是相 关性 和如实 反映。其 中如实 反映意 味着财 务 报告 信息 必须代 表经 济现 象 的实 质，而不仅 仅局 限 于法律 形式(即实质 重 于形 式)，为如实 反 映经 济现 象，财务 信息 必须 是完整 的、中立 的、没有重 大错 误 的。与常规 的 州购 交易相 比，同购 1 0 5交易 用作抵 押 的证券是 同类 债券、交 易对 手是 同一家 商业银 行，仅仅 是
42、因为常 规 回购无法 给公 司带来 资产 负债表 美化 的 好处，公司就采取了更为昂贵的交易处理，包括支付更高的借款利率(1 0 5吲购的交易对手收取更高的借 款 利率)、损失 更高 的利 差(回购 1 0 5交 易要求 抵 押 的资 产 价值 是所 获 取 现金 的 1 0 5 ，而 常规 同购通 常 只要 1 0 2 )、支付 更多 的交 易费 用(用 作抵 押 的美 国机构 债 券、国债 及 政 府债 要 通 过英 i宝 1 的公 司进 行 离 岸 交易，因此 相较 于美 国国 内交易显 得成 本更 高 昂；此 外 因为交 易对手 数最有 限，雷曼公 司在交 易 的谈 判 中往 往处 于
43、“价格接 收方”的不利地 位)，更严 重 的是公 司需要 通过 额外 的手 工处理，将业 内惯用 的“抵 押 融资交 易”重分类 为“存 货 出售+远期 回购 合约”，违 背 了“实质 重于形 式”的会计 原则。四、雷曼 事件 的启 示 财务 报告 的 主要 目标 是 为 相 关 的利 益 实 体 提 供 高 质 量 的 信 息，以利 于 经 济 决 策。(F A S B，1 9 9 9；I A S B，2 0 0 8)。高 质量 的财务 报告 信息 之所 以重要，是 因为 它 会对 投 资 者及 其 他利 益 相 关 者做 出 的投 资、信 贷及类 似资 源分 配决策 产生 积极 的影 响，
44、从 而提 高整个 市场 的效率(I A S B，2 0 0 6；I A S B，2 0 0 8)。作为 次贷危 机 的牺牲 品，雷曼 的破产 意味 着华 尔街 投行业 务模 式的终 结，而其 中涉 及 到 的“州购 1 0 5 交 易”也必 将成 为会 计处 理 的经典案 例被 载人 历史。从会 计 的角度看，雷 曼破 产给 我们带 来诸 多的启示。(一)决策 有用 的财务 信息 应该遵 循 基本 的会计 原则 就雷 曼公 司而 言，对 1 0 5交 易 的会计处 理应 遵循 实质 重于 形式原 则。如前所 述，雷曼在 对 回购 1 0 5交 易 的使用 及会计 处理 中，通 过一 系列 的制
45、 度安 排实 现 了技 术上 的遵循，但 正如美 国证 券法 所述，财务报 表 的 目的是 为投 资者提供 决策 所需 信息，G A A P的最 终 目标是 公允 和准确 报告，并 通过 确 保财 务报 告 的透 明 和准 确来 提升投 资者 的信 心。然 而，对特 定会 计准则 的技 术遵 循并不 意 味着财务 报表 的公 允表述，遵守 准 则 的规定 来编制 财务 报表仅 仅是 实现 其 目标 的工具 而 已，而不 是对公 允 的必然保 证，只有 反映经 济实质 的 财务 资料 才能 为决策 者提供 增量 信息。雷曼 事件爆 发后，美 国 的监 管部 门对 其他 投行进 行 了后 续 调查
46、，结 果 发 现另 一 家 投资 银行 J P摩 根 大通(J P Mo r g a n C h a s e)在 过 去 数 年 中 同样 有 过 将 回购 交 易 记 录 为 销售 的 经 历，其 手 法 与 雷 曼兄 弟 的“同购 1 0 5交易”如 出一辙。与 雷曼 不 同 的是，摩 根 自 2 0 0 1年 引入新 的 S F AS 1 4 0准则 之 后，就在 报 表 中 详 细披露 了年末 回购 涉及 的销售 和购 买价 值，但这些 交 易一方 面金额 很小，另 一方 面管理 层在报 表 中对 其 进行 了完 整披露，而 且在 2 0 0 5年 摩根 与第 一银行(B a n k
47、O n e)合 并后公 司高 管层 停 止 了该 类交 易，因此 监管 部 门并没有 追究 其责任，投 资者 也未 对其 提 出质 疑。综上 所述，作为 财务报 告 的提供 主体，公 司 的高管层 应强 调实 质重 于形式 的原则，关 注财务 报表 的整 体公 允表 述和充 分披 露，而不仅 仅是“形 式上”的技 术遵 循。(二)公 司高管 的诚信 和道 德观很 重要 自 2 0 0 2年萨 班斯法 案颁 布实施 以来，通 过 内部控 制 的建立 健 全 和独 立评 价 来重 拾 投 资者 的 信心 成 为 各 国监 管者 的制度 安排 之一，而 诚信 和道德 观作 为 内部环 境 的重要构
48、成要 素，日益受 到监 管者和 市场参 与 者 的重 视。在雷曼 破产 案件 中，公 司 的高管 也知 道 回购 1 0 5交易 没有任 何 的经济 实质，仅仅是 一种 在会计 期末进 行短 暂 的资产 负债表 管理 的工 具，甚 至有 高管 将这 种交 易规模 的 日益扩 大形 容 为“吸毒”，并 指 出 31 强强 啵|i 鬻|l j。一旦 被市场所知，公 司的声誉将遭 遇巨大 的风险。即便如此，为 了表现公 司 低杠 杆 的“健康”财 务状况，维持市场 参与者 的信心，公 司高管仍 然在 2 0 0 7年 Q 2 2 0 0 8年 Q 2期间 的每个 季末 进行 大规模 的 1 0 5回
49、购 交易，为报表使用 者提供 误导性 的财务信息，这从某种 意义上 说就是 一种故 意的财务 报表舞 弊行为，是 高 管层道德 沦丧 的一 种表现。在 雷曼破产案 件 中，有 一 位遵 守 道德 规 范 和履 行 受托 责任 的 正 面形 象 麦 愀 李(M a t t h e w L e e)不应被 忽略。早在 2 0 0 8年 5月，这位时 任雷曼财 务部高 级副 总裁 的 高管就 曾向经 理层 提交 一封 信 函，指 证公司会计处理存在不当。在随后的调查该举证过程中，李明确指出公司使用 5 0 0亿美元的“回购 1 0 5交 易”以在季 度末暂 时移除资产 负债 表 中 的资产。然而 可
50、惜 的是，雷 曼 的经 理们，尤 其 是负 责 报表 编制 和 列 报的高 管们，没有 向董事会 提供有 关公 司 季末 依赖 回购 1 0 5交 易 减少 资 产 负债 表 的金额、没有 明确 在 2 0 0 7年 中后 期及 2 0 0 8年度对 同购 1 0 5交易使 用量激增 的事 实，更没 有披 露这 些交 易对 公 司公 开 报告 的净 杠杆 比例 的影 响，从而 不利于董 事会 的正 确、及 时决策。我 国财政 部 2 0 0 8年 出 台的 内部控 制 基本 规范 和 2 0 1 0年颁布的配套指引，将企业内部控制建立健全的责任提升到法制的高度，而雷曼事件中揭露出来的高 管诚信