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1、C K Y J(2 0 0 8年第1 5期)摘要:本文从现实案例出发,分别从中国会计准则、国际会计准则及美国会计准则视角,分析总结了2 0 0 6 2 0 0 7年度内,清空目标公司核心资产与业务、规避I P O要求而借壳上市的相关券商的企业合并会计处理特征。笔者认为,在我国现行合并会计准则尚未对此作出详细规定的情况下,上述券商变相套用国际会计准则关于反向收购的合并会计处理规定,与I F R S 3的实质要求不符。同时,S F A S 1 4 1 r及I F R S 3 r的相关规定也存在商榷之处,笔者建议我国会计准则制定部门应在坚持会计的中立性原则基础上展开与I A S B的协调,并尽快完善
2、企业合并会计准则,以规范此类借壳上市的合并会计处理。关键词:借壳上市会计处理考察思考一、2 0 0 6年以来A股市场券商借壳上市的会计处理概述自2 0 0 6年8月证监会开展券商综合治理引发行业重组至2 0 0 7年底,为规避I P O的高门槛,实现从股市圈钱,并落实对其高管的低成本股权激励效用,众多券商对借壳上市青睐有加。从所有券商成功借壳上市案例的会计处理看,都表现出大额虚计资产的问题。其处理方式貌似符合我国会计准则及国际惯例,但本质上与我国会计准则的原则要求及国际惯例的原则要求背道而驰。截至2 0 0 8年3月,已成功借壳上市并将壳 公 司 更 名 为 券 商 名 称 的 证 券 公 司
3、 有5家:东 北 证 券(0 0 0 6 8 6,壳公司为“S锦六陆”);国元证券(0 0 0 7 2 8,壳公司为“S*S T化二”);长江证券(0 0 0 7 8 3,壳公司为“S*S T石炼”;国金证券(6 0 0 1 0 9,壳公司为“成都建投”);海通证券(6 0 0 8 3 7,壳公司为“都市股份”)。这些公司借壳上市的操作方法具有几乎一致的特征:首先是壳公司将其全部的资产与负债及所有业务出售给借壳公司以外的第三方,壳公司剩下的净资产为零、或只是现金资产及少量负债,然后由壳公司定向发行新股,并将这些新股按一定比例交换借壳公司的老股东手中所持有的借壳公司的所有股票,据此借壳公司将其全
4、部的资产与负债及所有业务注入壳公司,从而达到借壳上市的目的。从上述五家公司2 0 0 7年度的审计报告或2 0 0 8年一季报看,这些券商借壳上市的合并都属于我国会计准则所界定的非同一控制下的企业合并。他们在形式上都是被壳公司吸收合并,但合并后的存续公司都是借壳公司。尽管我国现行企业合并会计准则中没有涉及这种情况,但上述五家公司的合并会计处理,无一例外变通性地、形似而质非地采用了现行国际财务报告准则第3号中关于反向收购的会计处理方法。在溢价购买情况下,这种处理方法导致了各家公司全部在合并后实体的资产中计入了巨额商誉。各家公司因借壳上市而计入资产负债表的商誉是:公司名称东北证券国元证券长江证券国
5、金证券海通证券商誉金额2.0 5亿元1.1 4亿元4.1 4亿元1.8亿元2亿元二、对券商借壳上市会计处理的实证分析以海通证券为例(一)海通证券借壳都市股份简明流程图(二)海通证券借壳都市股份案情概要!该案直接涉及三个公司:都市股份、上海光明食品集团、海通证券。交易顺序是:对A 股市场券商借壳上市会计处理的考察与思考以海通证券借壳都市股份为例/李明证券交易与上市公司5 0C K Y J(2 0 0 8年第1 5期)1.都市股份向光明食品集团转让其全部资产及负债(扣除2 0 0 6年应向都市股份老股东的分红),都市股份现有全部业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接。2.在将全部资产及负债出
6、售的同时,都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证券。本次新增股份换股合并完成后,都市股份将向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”。(三)吸收合并的相关资料1.都市股份截至2 0 0 6年9月3 0日经评估核准的净资产值确定为人民币7.5 6亿元。同时,该公司现有全部业务及全部职工(含离退休人员)也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日(即2 0 0 6年9月3 0日)起至资产转让协议及其附件生效之日止期间,本公司实现的全部利润均归都市公司享有,在本次转让所得未计入该期间收益情况下,如都市公司发生亏损,则由光明集团负责以货币资金全额补足。2.都市股份向光明集团转让全部资产及负债的同
7、时,换股吸收合并海通证券,换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.0 1元;本公司的换股价格以2 0 0 6年1 0月1 3日的收盘价为基准确定为每股人民币5.8 0元,由此确定海通证券与本公司的换股比例为1 0.3 4 7,即每1股海通证券股份换0.3 4 7股都市公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8,7 3 4,4 3 8,8 7 0股,换为本公司的股份3,0 3 1,0 0 0,0 0 0股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3,3 8 9,2 7 2,9 1 0股。海通证券自合并基准日(2 0 0 6年9
8、月3 0日)起至吸收合并协议书及其附件生效日止期间形成的损益,扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外,均由本公司及存续公司(“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司)享有或承担。3.本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权,光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。即现金选择权实施股权登记日收市后登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.8 0元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金
9、选择权申报和撤回均为无效。2 0 0 7年6月8日,都市股份收盘价为4 7.6 2元/股,该价格远大于现金选择权确定的实施价格5.8 0元。4.吸收合并协议生效后,存续公司将承继及承接海通证券的所有职工、资产、负债(海通证券截至2 0 0 6年9月3 0日的资产负债表及财产、负债清单见吸收合并协议附件2,海通证券截至吸收合并协议签署日的全体职工名册见吸收合并协议附件3)、权利、义务、业务、资质及许可。海通证券将不经过清算程序予以注销。前述将由存续公司承继及承接的海通证券资产中,应扣除海通证券按照吸收合并协议第8条规定所应承担的税费及其他成本开支、费用(包括海通证券应支付光明集团的补偿款2亿元)
10、。5.按照 关于公司之资产转让协议书 及其附件和相关补充协议之约定,都市股份向光明集团转让全部资产及负债。都市股份已于2 0 0 7年6月1 8日收到光明集团支付的资产转让款人民币7.5 6亿元;2 0 0 7年6月2 2日,公司与光明集团完成了 资产转让协议书 项下所出售资产、负债及全部业务、职工的交接手续。按照 公司与海通证券之吸收合并协议书 及其附件和相关补充协议之约定,吸收合并生效后公司将承继及承接海通证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、资质及许可。2 0 0 7年6月2 2日,公司与海通证券完成了 吸收合并协议书 项下所合并资产、业务及职工的交接手续。截至2 0 0 7年6
11、月2 9日,海通证券原股东所持有的海通证券股份已换股折算为公司股份,并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办 理 完 毕 股 权 登 记 手 续,公 司 股 份 总 数 已 变 更 为3,3 8 9,2 7 2,9 1 0股,其中:有限售条件流通股为3,2 7 2,3 4 3,2 9 1股,无限售条件流通股为1 1 6,9 2 9,6 1 9股。6.都市股份出售资产评估结果汇总表(评估基准日:2 0 0 6年9月3 0日)单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%流动资产1 4,6 5 1.1 6 1 4,6 5 1.1 6 1 4,7 2 2.7 9 7 1.6 30.
12、4 9长期投资7 0,8 0 7.1 2 7 0,8 0 7.1 2 7 3,6 1 5.3 9 2,8 0 8.2 7 3.9 7固定资产6 2 4.7 56 2 4.7 52,6 4 2.9 6 2,0 1 8.2 1 3 2 3.0 4其 中:建筑物4 9 7.2 24 9 7.2 22,5 0 2.4 4 2,0 0 5.2 2 4 0 3.2 9设备1 2 7.5 31 2 7.5 31 4 0.5 21 2.9 91 0.1 9无形资产6 3 0.6 16 3 0.6 17 5 8.9 21 2 8.3 12 0.3 5其 中:土地使用权6 2 8.9 36 2 8.9 37 5
13、7.1 21 2 8.1 92 0.3 8其他资产5 2.3 35 2.3 30.0 0-5 2.3 3-1 0 0.0 0资产总计8 6,7 6 5.9 7 8 6,7 6 5.9 7 9 1,7 4 0.0 6 4,9 7 4.0 9 5.7 3流动负债1 6,1 1 9.8 9 1 6,1 1 9.8 9 1 6,1 3 9.8 9 2 0.0 00.1 2负债总计1 6,1 1 9.8 9 1 6,1 1 9.8 9 1 6,1 3 9.8 9 2 0.0 00.1 2净资产7 0,6 4 6.0 8 7 0,6 4 6.0 8 7 5,6 0 0.1 7 4,9 5 4.0 9 7.
14、0 1证券交易与上市公司5 1C K Y J(2 0 0 8年第1 5期)7.海通证券2 0 0 6年9月3 0日简要资产负债表(单位:万元)项目金额银行存款1,5 9 7,9 2 8.9 0其中:客户资金存款1,5 0 4,2 7 9.1 7结算备付金1 0 1,9 1 7.9 5其中:客户备付金6 9,6 7 9.8 2自营证券1 4 0,6 3 0.1 4应收款项9 4,6 9 0.0 6流动资产合计1,9 5 4,0 0 6.2 1长期投资合计7 1,1 3 2.7 9固定资产合计1 0 2,2 8 3.6 3无形资产及其他资产合计2 2,4 8 2.1 0资产总计2,1 4 9,9
15、0 4.7 2应付款项1 0 9,4 1 3.4 0代买卖证券款1,5 6 5,7 7 6.1 9流动负债合计1,8 1 5,7 4 3.8 4负债合计1,8 1 5,7 4 3.8 4所有者权益总计3 2 2,3 3 9.0 0(四)海通证券的估值情况说明根据华泰证券出具的专项财务顾问报告,分别采用市盈率估值法和收益现值法对海通证券的合理估值进行测算。1.市盈率估值法。证券行业可比上市公司有3家:中信证券、宏源证券及广发证券(通过与延边公路进行吸收合并实现上市)。可比上市公司的市盈率水平如下:可比上市公司2 0日平均收盘价预计2 0 0 6年度净利润(元)预计2 0 0 6年每股收益(元)2
16、 0日平均市盈率中信证券1 4.5 81 2 5,5 1 4.9 80.4 23 4.7 1宏源证券8.0 49,1 3 9.6 00.0 61 2 8.4 3广发证券(延边公路)1 0.3 07 3,2 5 1.2 00.2 93 5.5 2平均1 0.9 76 9,3 0 1.9 30.3 06 6.2 2注!:可比上市公司市盈率的基准日期为:2 0 0 6年9月3 0日,市场价格取在基准日前2 0个交易日(2 0 0 6.9.2 2 0 0 6.9.3 0)的平均二级市场价格。#中信证券与宏源证券的2 0 0 6年净利润按2 0 0 6年中期净利润加倍计算$广发证券按吸收合并后的模拟情况
17、统计。由于宣布吸收合并后,延边公路(即将变更为广发证券)一直停牌到2 0 0 6年1 0月1 0日,因此其2 0日平均收盘价按2 0 0 6年1 0月1 1日复牌后交易价计算。截止2 0 0 6年9月3 0日,证券行业上市公司的平均市盈率为6 6.2 2倍,但除宏源证券外,中信证券与广发证券的平均市盈率倍数为3 5倍。随着市场制度变革的推进和行业监管的市场化进程,证券行业基本面已发生根本转折,市场普遍预期:在未来1 0年,证券行业将步入持续成长期,并将维持2 0%以上的年均增长速度。据此,华泰认为中国证券公司的市盈率水平应不低于2 5 3 5倍。基于上述两点因素,确定海通证券估值市盈率为3 0
18、 3 4倍。截至2 0 0 6年9月3 0日,海通证券实现净利润3 9,0 8 9.3 5万元。根据经上海立信长江会计师事务所审核的盈利预测报告,预计海通证券2 0 0 6年实现净利润6 1,1 2 2.7 5万元,预计每股收益为0.0 7元,以此为基础测算,海通证券的股权价值为2.1 0 2.3 8元/股。2.收益现值法。由于证券市场可比同行业上市公司数量较少,为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响,同时采取了收益现值法中的E V A估值方法对海通证券的市场公允价值进行评估。上海大华资产评估有限公司以2 0 0 6年第4季度至2 0 3 0年底为评估收益期,对这一段时间的预期收益进行折现,得
19、到经济增加值现值合计1,5 1 2,4 2 5.3 6万元,加总2 0 0 6年9月3 0日的账面净资产3 2 2,3 3 9.0 0万元,得到以2 0 0 6年9月3 0日为评估基准日的海通证券整体市场公允价值为1,8 3 4,7 6 4.3 6万 元,取整数为1,8 3 4,8 0 0万元。海通证券股本 总 额 为8,7 3 4,4 3 8,8 7 0股,由此得到海通证券的股权价值为2.1 0元/股。采取市盈率估值法、收益现值法,分别得到海通证券的股权价值分别为2.1 0 2.3 8元/股和2.1 0元/股,上海大华资产评估有限公司就此出具 海通证券股份有限公司资产评估报告书(沪大华资评报
20、2 0 0 6 第1 9 2号)。在此估值基础上,采用较为保守的预期,确定为海通证券的股权价值为2.0 1元/股,而都市股份的换股价格确定为停牌前一日收盘价5.8 0元/股。仔细分析财务顾问对海通证券的估值说明,笔者认为其估值数据的可靠性存在疑点。换股合并中最重要的会计计量问题是对换股双方资产公允价值的计量。本案中最为关键的是对海通证券的资产估值。由华泰出具的估值说明可以看出,其对海通证券的估值方法实际上是将市盈率估值法和收益现值法结合使用,相互验证。问题是:“在未来1 0年,证券行业将步入持续成长期,并将维持2 0%以上的年均增长速度。据此中国证券公司的市盈率水平应不低于2 5 3 5倍。基
21、于上述两点因素,确定海通证券估值市盈率为3 0 3 4倍。以此为基础测算,海通证券的股权价值为2.1 0 2.3 8元/股”。这个判断的数据支持是2 0%的行业增长率,以及3 0 3 4倍的市盈率显然,判断依据不充分,其可靠性值得怀疑。“以2 0 0 6年第4季度至2 0 3 0年底为评估收益期,对这一段时间的预期收益进行折现,由此得到海通证券的股权价值为证券交易与上市公司5 2C K Y J(2 0 0 8年第1 5期)2.1 0元/股。”显然这个结论的分析依据也不充分,其可靠性值得怀疑。从已公布的报表可知,海通证券2 0 0 6年9月3 0日每股净资产的账面价为0.3 7元。假设以每股2.
22、1元计算,海通证券在2 0 0 6年9月3 0日的市净率为5.6 8。众所周知,我国证券市场股票交易价的公允性较低,市场交易实际上带有较大的操作成分。在当前的市场环境下,采用市盈率法或收益现值法评估企业价值的合理性与可靠性有待推敲。(五)换股吸收合并后海通证券(6 0 0 8 7 3)股份结构变化(六)截至2 0 0 6年9月3 0日都市股份控制股东关系图示(根据都市股份重大资产出售及吸收合并海通证券报告整理)(七)截至2 0 0 6年9月3 0日海通证券控制投东关系图示(八)截至2 0 0 6年9月3 0日海通证券前十股东序号股东名称持投比例1上海上实集团有限公司9.1 6%2东方集团实业股
23、份有限公司6.8 7%3上海烟草集团公司6.8 7%4上海电气集团总公司6.4 7%5鼎和创业投资有限公司5.7 2%6中国民生银行股份有限公司5.6 2%7申能集团有限公司5.5 8%8辽宁能源投资集团有限公司4.1 2%9上海久事公司4.0 1%1 0上海百联集团股份有限公司3.5 4%(根据都市股份重大资产出售及吸收合并海通证券报告整理)(九)截至2 0 0 7年6月3 0日海通证券(原都市股份)控制股东关系图示(根据海通证券2 0 0 7年公司治理专项检查报告整理)(十)截至2 0 0 7年6月3 0日,海通证券前1 0名股东持投情况(资料来源同上图)序号股东名称持投总数持投比例1上海
24、上实集团有限公司2 7 7,7 8 4,9 9 38.2%2光明食品集团有限公司2 4 1,3 4 3,2 9 17.1 2%3东方集团实业股份有限公司2 0 8,2 1 0,2 8 46.1 4%4上海烟草集团公司2 0 8,2 1 0,2 8 46.1 4%5上海电气集团总公司1 9 6,2 3 7,3 8 15.7 9%6中国民生银行股份有限公司1 9 0,4 5 7,0 0 75.6 2%7鼎和创业投资有限公司1 7 3,5 0 8,5 7 05.1 2%8申能集团有限公司1 6 9,0 8 2,0 7 14.9 9%9辽宁能源投资集团有限公司1 2 4,9 2 6,1 7 13.6
25、9%1 0上海久事公司1 2 1,4 5 5,9 9 93.5 8%(十一)本次吸收合并并入的都市股份净资产情况本次吸收合并并入的都市股份资产合计:8 3 1,4 2 4,3 9 5.3 5元,全部系银行存款。包括:光明集团受让都市股份全部资产及负债支付的转让款7.5 6亿元,转让价格以都市股份截至2 0 0 6年9月3 0日经评估确认的净资产值确定;都市股份过度期间实现的净利润7 5,3 3 3,7 0 5.3 5元;都市股份专户存款利息股东名称换股吸收合并之前换股吸收合并之后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)原海通证券股东(合计持股)00.0 03,0 3 1,0 0
26、 0,0 0 0(有限售条件的流通股)8 9.4 3原有限售条件流通股份股东2 4 1,3 4 3,2 9 1(有 限 售 条件 的 流 通股)6 7.3 62 4 1,3 4 3,2 9 1(有限售条件的流通股)7.1 2无限售条件流通股份股东(合计持投)1 1 6,9 2 9,6 1 9(无 限 售 条件 的 流 通股)3 2.6 41 1 6,9 2 9,6 1 9(无限售条件的流通股)3.4 5总计3 5 8,2 7 2,9 1 0 1 0 0.0 03,3 8 9,2 7 2,9 1 0 1 0 0.0 0证券交易与上市公司5 3C K Y J(2 0 0 8年第1 5期)收入9 0
27、,6 9 0.0 0元。并入的都市股份负债合计1 2 3,5 9 3,9 0 6.4 9元,主要是根据都市股份2 0 0 6年度股东大会决议应付都市股份老股东2 0 0 6年现金红利。并入的都市股份股东权益合计7 0 7,8 3 0,4 8 8.8 6元(其中:股本3 5 8,2 7 2,9 1 0.0 0元,资本公积3 4 9,5 5 7,5 7 8.8 6元)。(十二)海通证券对其借壳上市的合并会计处理海通证券2 0 0 7年报附注海通证券股份有限公司重组事项说明中表明:本次吸收合并以海通证券为主体对都市股份进行非同一控制下的企业合并,具体处理如下:1.吸收合并日为2 0 0 7年6月2
28、2日。2.会计上的购买方的认定:按会计业务的实质以海通证券作为合并方。该认定基于:合并后存续公司的名称变更为海通证券股份有限公司;合并后存续公司的经营范围变更为原海通证券的经营范围,且取得与原海通证券公司相同的各项证券金融经营许可;都市股份原有业务及员工全部由光明食品集团股份有限公司承接,合并后存续公司将承继或承接原海通证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可。(注:该观点的依据形式上来源于国际会计准则中关于反向收购的相关陈述。)3.会计上被购买方的认定:按会计业务的实质以都市股份作为会计上的被合并方。4.被购买方都市股份合并成本的确认:本次吸收合并并入的都市股份资产合计:8 3 1
29、,4 2 4,3 9 5.3 5元,全部系银行存款。包括:光明集团受让都市股份全部资产及负责支付的转让款7.5 6亿元,转让价格以都市股份截至2 0 0 6年9月3 0日经评估确认的净资产值确定;都市股份过度期间实现的净利润7 5,3 3 3,7 0 5.3 5元;都市股份专户存款利息收入9 0,6 9 0.0 0元。并入的都市股份负债合计1 2 3,5 9 3,9 0 6.4 9元,主要是根据都市股份2 0 0 6年度股东大会决议应付都市股份老股东2 0 0 6年现金红利。并入的都市股份股东权益合计7 0 7,8 3 0,4 8 8.8 6元(其中:股本3 5 8,2 7 2,9 1 0.0
30、 0元,资本公积3 4 9,5 5 7,5 7 8.8 6元)。5.合并财务报表的编制原则:该合并报表是海通证券财务报表的延续。以审计后的相关财务报告推断海通证券的合并会计处理是:借:银行存款8 3 1,4 2 4,3 9 5.3 5商誉2 0 0,0 0 0,0 0 0.0 0贷:银行存款2 0 0,0 0 0,0 0 0.0 0负债1 2 3,5 9 3,9 0 6.4 9股本3 5 8,2 7 2,9 1 0.0 0资本公积3 4 9,5 5 7,5 7 8.8 6上述会计处理未考虑与合并有关的直接费用,如评估费、律师费、相关税费等。海通证券2 0 0 7年半年报中确认了2亿元商誉(估计
31、是海通证券支付给光明集团的2亿元补偿款),2 0 0 7年报中又将这2亿元商誉减记为零,但未说明减记的原因和依据。我们推断可能是海通证券对此次合并形成的商誉进行了减值处理。然而,在其2 0 0 7年年报附注中的资产减值损失金额中似乎又包括这2亿元金额。这种做法与将2亿元补偿支出确认为商誉一样耐人寻味。如果简单套用国际准则中的反向收购进行处理,则商誉也远不止2亿。所以,这是一项耐人揣摩的合并会计处理。既不符合中国准则,也不符合国际惯例。(十三)以都市为购买方对海通证券进行合并会计处理的有关观点海通证券2 0 0 7年中报披露前,国内学者认为!,对海通证券此次借壳上市的会计处理,应以都市为购买方,
32、其依据是从法律形式上看,是都市股份吸收合并了海通证券,都市股份应为购买方。据此,采用了如下推断:海通证券吸收合并前股本约8 7亿股,换为都市股份3 0亿股,占合并后都市股份总股本的8 9.4 3%,换股吸收合并后都市股份总股本增加为3 3.8 9亿股。都市股份2 0 0 7年6月4日收于3 6元,考虑到“该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素”,以及企业合并中发生的各项直接相关费用,将都市股份未来新增股份的公允价值估计为3 0元。这样,都市股份换股吸收合并成本约为9 0 0亿元(3 0元/股3 0亿股)。接下来,估算被购买方即海通证券的可辩认净资产公允价值。2 0 0 6年末,海通证券自营证
33、券1 0.9亿元,长期股权投资7.0 8亿元,房屋及建筑物净值8.4 8亿元(原值9.7 9亿元减累计折旧1.3 1亿元),三项合计约2 6亿元。为简化计算,假定这三项皆增值超过2 5 0%,即公允价值增加超过6 5亿元。2 0 0 6年末,海通证券净资产(所有者权益)3 5亿元,于是,其可辩认净资产的公允价值为1 0 0亿元。这样,都市股份换股吸收合并海通证券,按合并成本9 0 0亿元、海通证券可辩认净资产公允价值1 0 0亿元计算,需要确认商誉8 0 0亿元。笔者认为,本案的实质为反向收购情况下的特殊情形,以都市为购买方,不合理也不合国际惯例,当然,本案又不属于国际会计准则示例中所阐述的被
34、购入资产与业务在购并后实体中存续并发挥其以往作用的常规性反向购并。因此,需要对其购并前后发生的重大变化以及被购资产、业务在合并前后发生的变化进行深入分析,来确定其合并会计处理方证券交易与上市公司5 4C K Y J(2 0 0 8年第1 5期)法。(十四)不加分析地套用国际会计准则对本案的会计处理国际财务报告准则第3号(1 F R S 3)中,涉及了反向收购的情况,I R F S 3对“反向购买”的阐述是:“在通过权益交换而实现的企业合并中,发行权益的主体通常是购买方。然而,应当考虑所有相关的事实和情况,以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个(或多个)主体的财务或经营政策,并藉此从其活动中获
35、取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买)中,购买方是已取得权益份额的主体,被购方是发行权益的主体。例如,一个私营主体计划被一个更小的上市主体 购买,以此作为在证券交易所上市的手段,就可能属于这种情况。虽然法律上将公开发行主体视为母公司,将私营主体视为子公司,但是,如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策,并藉此从其活动中获取利益的权力,则该法律上的子公司是购买方。一般而言,购买方是较大的主体;然而围绕合并的事实和情况有时表明,较小的主体购买了较大的主体。”依据I F R S 3推断它所涉及的反向购并实际上是购并方确实是接受了被购买方的核心资产和核心业务,且这些资产与业务在
36、购并后的实体中将继续存在并能够给合并后实体带来经济利益的流入。而海通及其他几家券商的借壳上市则完全抛弃了壳公司的核心资产与核心业务,这与国际会计准则所表述的反向收购形似而质非。而且,就是按照I F R S 3,采用反向收购处理,海通证券的会计处理与国际会计准则也不相符。假设本案的交易实质完全符合I F R S 3,套用I F R S 3,在反向购买中,企业合并成本用如下方法确定:1.如果以购买方发行的用于换取被购买方股份的权益工具的发行价为基础确定合并成本,则这些权益工具的数量的确定方法是:假设购买方以其合并后所占合并主体一样的股份比例,需向被购买方所发行的权益工具的数量。2.如果购买方发行的
37、权益工具的公允价值缺乏明确的证据,则应以被购买方在企业合并前所有权益工具的公允价值作为企业合并的成本。根据I R F S 3的规定,本案中海通证券是反向收购方,即购买方。本次合并成本的计算如下:方法一:假设有明确证据表明,经海通证券独立财务顾问评估的2 0 0 6年9月3 0日的海通证券股权价值2.1 0元/股,可以作为合并交易中海通证券权益股份的公允价,则:假设海通证券发行股份吸收合并都市股份,仍占合并后实体股份的8 9.4 3%,则海通证券需发行:8,7 3 4,4 3 8,8 7 0/8 9.4 3%-8,7 3 4,4 3 8,8 7 0=1,0 3 2,3 4 9,5 3 4(股)合
38、并成本为:1,0 3 2,3 4 9,5 3 4 2.0 1+2 0 0,0 0 0,0 0 0(支付的补偿款)=2,2 7 5,0 2 2,5 6 3元按照现行I F R S 3对海通证券适用反向收购的会计处理应为:借:银行存款8 3 1,4 2 4,3 9 5.3 5商誉1,5 6 7,1 9 2,0 7 4.4 8贷:银行存款2 0 0,0 0 0,0 0 0.0 0负债1 2 3,5 9 3,9 0 6.4 9股本3 5 8,2 7 2,9 1 0资本公积1,7 1 6,7 4 9,6 5 3.3 4(2,0 7 5,0 2 2,5 6 3.3 4-3 5 8,2 7 2,9 1 0)
39、注:上述会计处理未考虑与合并有关的直接费用,如评估费、律师费、相关税费等。实际的商誉应该大于1 5亿。方法二:假设无明确证据表明,经海通证券独立财务顾问评估的2 0 0 6年9月3 0日的海通证券股权价值2.1 0元/股,可以作为其合并交易中海通证券权益股份的公允价,则合并成本应以都市股份合并基准日2 0 0 6年9月3 0日的收盘价5.8元/股计算的都市股份合并前的所有股份总市值加上另外的补偿支出作为合并成本。合并成本应为:3 5 8,2 7 2,9 1 0 5.8+2 0 0,0 0 0,0 0 0=2,2 7 7,9 8 2,8 7 8(元)按照现行I F R S 3对海通证券适用反向收
40、购的会计处理为应为:借:银行存款8 3 1,4 2 4,3 9 5.3 5商誉1,5 7 0,1 5 2,3 8 9.1 4贷:银行存款2 0 0,0 0 0,0 0 0.0 0负债1 2 3,5 9 3,9 0 6.4 9股本3 5 8,2 7 2,9 1 0资本公积1,7 1 9,7 0 9,9 6 8(2,0 7 7,9 8 2,8 7 8-3 5 8,2 7 2,9 1 0)注:上述会计处理未考虑与合并有关的直接费用,如评估费、律师费、相关税费等。实际的商誉应该大于2亿。I R F S 3的修订稿于2 0 0 8年元月份发布,2 0 0 9年执行,规定合并相关费用不得进入合并成本。如果
41、套用I F R S 3 r对海通证券适用反向收购的会计处理,则海通证券合并会计处理是:方法一:假设有明确证据表明,经海通证券独立财务顾证券交易与上市公司5 5C K Y J(2 0 0 8年第1 5期)问评估的2 0 0 6年9月3 0日的海通证券股权价值2.1 0元/股,可以作为合并交易中海通证券权益股份的公允价,则:借:银行存款8 3 1,4 2 4,3 9 5.3 5商誉1,3 6 7,1 9 2,0 7 4.4 8贷:负债1 2 3,5 9 3,9 0 6.4 9股本3 5 8,2 7 2,9 1 0资本公积1,7 1 6,7 4 9,6 5 3.3 4(2,0 7 5,0 2 2,5
42、 6 3.3 4-3 5 8,2 7 2,9 1 0)方法二:假设无明确证据表明,经海通证券独立财务顾问评估的2 0 0 6年9月3 0日的海通证券股权价值2.1 0元/股,可以作为合并交易中海通证券权益股份的公允价,则:借:银行存款8 3 1,4 2 4,3 9 5.3 5商誉1,3 7 0,1 5 2,3 8 9.1 4贷:负债1 2 3,5 9 3,9 0 6.4 9股本3 5 8,2 7 2,9 1 0资本公积1,7 1 9,7 0 9,9 6 8(2,0 7 7,9 8 2,8 7 8-3 5 8,2 7 2,9 1 0)显然,如果不加分析地简单套用I F R S 3,海通证券在合并
43、日应确认的商誉在1 0亿以上。同样,其他几家借壳上市的券商在合并日所作的会计处理也存在类似问题。三、对券商借壳上市类企业合并会计处理的相关思考(一)关于购买方的认定券商借壳上市中,券商应为实际购买方。但C A S 2 0中只规定了非同一控制下的企业合并应采用购买法。并未规定反向收购情况下的会计处理。C A S 2 0第十条的相关阐述是:“非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。从本案反思C A S 2 0及相关准则,需要进一步考虑的问题有:1.关于同一控制与非同一控制的认定问题
44、。C A S 2 0指南 指出:同一控制下企业合并的判断应当遵循实质重于形式的要求。这里应用的实质重于形式是针对“同一控制”情形的判断或是针对企业合并的判断,或者两者都包括?企业会计准则实施问题专家工作组意见:通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。显然,除上述情况之外的企业合并属于非同一控制下的企业合并。这里的“一般不作为”是否应该还有“非一般”情况的特例?如果有,是否意味着要遵循实质重于形式的原则进行判断?2.关于非同一控制下企业合并的“控制”认定问题。辨认购买方的基准是合并后实体的控制权归属。获得合并实体控制权的
45、就是购买方,从F A S 1 4 1及I F R S 3的设定标准看,就是获得合并后实体财务与经营控制权的一方为购买方。C A S 2 0:“非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方”。C A S 2 0指南:“同时满足下列条件的,通常可确认为实现了控制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东大会通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。(4)合并方已支付了合并价款的大部分(一般应超过5 0%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方实际上已经控制了被
46、合并方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。”根据上述第5条的内容可以看出,C A S 2 0和F A S 1 4 1及I F R S 3关于控制的认定基准是基本一致。但是,F A S 1 4 1及I F R S 3中描述了认定购买方的一些具体情形。而在C A S 2 0及其指南中没有具体描述。如果以上述控制定义,则“同一控制”的控制方只能是企业法人?准则未考虑的其他实质控制情况有:(1)假如参与合并企业的实际控制人是同一或同一群自然人,则根据实质重于形式的原则,该情形下的合并是否应该是同一控制下的企业合并?这对于以股权纽带形成的所谓同“系”公司尤其重要。(如著名的德龙系、农凯系
47、、格林科尔系等现实情况)(2)假如参与合并的国有或国有控股企业的实际控制人是同级国资委或同一政府机构,且合并也确实是由实际控制人控制实施时,则根据实质重于形式的原则,该情形下的合并是否应该是同一控制下的企业合并?3.对海通案中“非同一控制”判断的相关考虑。在海通借壳案中,都市股份合并前的实际控制人是上海市国资委,而海通证券合并前1 5.6 3%的表决权股份,为上海市国资委通过上海上实集团及上海电器集团掌控,两者分别为海通证券的第一和第四大股东。从公开的报告看,截至合并基准日2 0 0 6年9月3 0日前,海通证券合并前董事人数共1 5人,这1 5人来自于哪些股东的委派从公开信息上难以确定。如果
48、说这1 5名董事中有一半以上的推荐受上海市国资委的直接或间接影响,则该合并应为同一控制下的企业合并。如果上海市国资委不能影响1 5名董事中多数的任免权,则该合并案属于同一控制证券交易与上市公司5 6C K Y J(2 0 0 8年第1 5期)下的企业合并。如果从合并后年报披露的董事信息推断,可能上海市国资委无法决定合并前海通证券的董事成员中的多数,因此,可以认定该案属于非同一控制下的企业合并。(二)关于购买日的认定问题C A S 2 0指南:同时满足下列条件的,通常可确认为实现了控制权的转移:1.企业合并合同或协议已获股东大会通过。2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。3
49、.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。4.合并方已支付了合并价款的大部分(一般应超过5 0%),并且有能力、有计划支付剩余款项。5.合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。显然,海通证券2 0 0 7年报附注中关于购买日认定的相关表述,符合上述规定的精神。而“通常可确认为”的意思是否意味着,特殊情况下有反论?(三)关于合并成本及商誉的确定1.C A S 2 0:购买方应当区别下列情况确定合并成本:(1)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(2)通过
50、多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。(3)购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。(4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。2.I F R S 3 r(2 0 0 9年实施)和F A S 1 4 1 r(2 0 0 9年实施)规定,因合并而发行债券或权益工具的发行成本应按债券