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1、第五讲第五讲 PEPE业务业务广义PE包括VC投资和其他类型的风险投资广义PE private+equityPrivate:一般都为私募，也有通过公募方式（如KKR全球最大的并购类基金在2004年在阿姆斯丹交易所上市，blackstone有限合伙制方式在交易所上市）投资私人企业，但也有PE投资公有制和其他所制的企业不只投股权。也可能有优先股，可转换优先股，房地产产权等 其他财产权益。VC/PEVC/PE概念与类别概念与类别风险与收益的平衡阶段段种子期种子期启启动期期发展期展期扩张期期成熟期成熟期风险企业状态概念，计划加大投入亏损市场份额上升盈亏平衡微利市场地位快速上升赢利挤进市场领军集团持续盈
2、利增速放缓巩固龙头地位风险大小极大很高高一般低风险资金用途开发试产市场营销拓展促销利润增长上市并购投资年限710年510年37年13年13年投资工具自筹，天使股权投资债务融资优先股可转债优先股债权普通股债权普通股债权预期年收益率60%40%60%30%50%2540%25%回报倍数1015倍612倍48倍36倍24倍PE融资的优势：基金管理者谙熟行业发展规律和企业运营管理精髓;完全的市场化运作，受监管的干预相对较少；对企业不产生过重的财务负担；投资人往往承担较多的风险。目标企业类型，收益来源，主要风险类别和控制机制，投资人对企业运营的干预，行政审批，对资本结构的影响，对企业的财务压力私募法律依
3、据；创业投资企业管理 办法、创业投资基金管理办法、公司法、信托法、合伙企业法政策导向：国家机关颁发文件支持工商登记：按照相关法律规定进行审批和注册登记出资人地位：基金持有人出资人资格：富有机构和个人，1000万以上资金监管：第三方托管，基金管理公司在内的任何人不能侵占，挪用（投资决策委员会）投资回报：合理投资回报预期，没有回报承诺数量限制：一般不多于50名一般有三种：公司制，信托制，合伙制公司制：有限责任公司或股份有限公司信托制：由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资合伙制：资产管理机构设立投资顾问有限公司，从事投资资产管理，并以普通合伙人身份发起设立有限合
4、伙企业（基金），承担无限责任，其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。PEPE的组织形式的组织形式什么是PE有效的组织形式？投资与融资功能由于投资对象信息不透明，不公开，不完整，还要解决信息的问题成本低：税收出入便捷：资金进入和退出渠道广泛机制灵活：规范治理，激励得当 优势具有法人资格，便于建立完善法人治理结构;投资人可通过股东大会保护自身权益;股权转让不会影响另外的股东:劣势折衷资本制对投资额的有效期有比较严格的限定，与PE基金要求投资期限灵活的特点相矛盾公司治理结构的法律强制性色彩浓厚，灵活性不如有限合伙无法根本规避双重纳税问题，财务成本较高;投资人的资金以注册资本形式注入，未来退出只
5、能通过分红，减资或清算，退出成本高。公司制的优劣势公司制的优劣势优势资产所有权、管理权和受益权完全分开，更有利于充分发挥基金管理人的积极性。依托信托结构确保基金在制度层面安全性通过集合信托计划募集社会闲散资金劣势信托公司属银监会监管，IPO属证监会监管信托制的优劣势信托制的优劣势优势合伙制PE避免了公司制下的双重税赋-合伙企业本身不是所得税纳税义务人;融资方面的灵活性-一般情况下，只要双方达成协议，投资者即可以成为有限合伙人，对于技术出资的比例根据双方协商在不违反法律强制性规定的前提 下也可以灵活变通。提供较好的激励机制一有限合伙制创投企业可以通过向普通合伙人支付固定比例管理费的方式来限制企业
6、费用的开支水平。从约束机制来看，普通合伙人对合伙企业承担无限责任，这是一种强风险约束机制。普通合伙人管理范围很广，寻找，调查，审计，法律报告，放款流程等等。合伙制的优劣势合伙制的优劣势有限合伙的经营管理权相对集中、灵活、高效。劣势目前没有建立自然人破产制度，逃废债务的时有发生，另一方面，有限合伙的非法人资格与证监会对拟上市企业股东资格的书面要求有所违背。项目筛选 合伙人关系网络，行业论坛，展会和投资论坛，已投资企业，企业自我推荐，通过内部研究发现潜在投资机会，财务顾问外包基本调查投资意向书尽职调查行业/竞争结构 目标企业 管理团队 退出机会专业咨询项目投资项目退出（公开发行上市，股权转让，股份
7、回购，公司清算）基金运作基金运作尽职调查行业/竞争结构：市场规模 行业增长 价格/利润趋势 销售渠道 竞争结构 竞争模式 盈利模式 主要竞争者情况目标企业：企业产品线 财务结构 客户结构 竞争优势 企业经营改善潜力 合同协议 或有负债 风险评估管理团队：管理能力 管理意愿 梯队建设 共同需求和共同利益退出机会：分析投资回报 退出机会寻找 退出障碍和风险评估 退出时间方式基金运作基金运作专业咨询业务发展：发展战略规划 商业模式完善 产业资源整合 竞争策略提升内部管理：财务梳理规范 税务统筹规划 内控体系完善 治理结构搭建 并购收购策划资本运作：并购收购策划 融资策略建议 股权架构整合 资产架构重
8、组项目投资粗略估值法：PB PE PS EV/EBITA 净现值法：自由现金流贴现 收益贴现 股利贴现帐面净资产：国有资产实物期权：地产企业项目退出公开发行上市：在资本市场公开发行股票并在限售期过后择机退出股权转让：将投资份额转让给其他PE投资机构或战略投资人，实现退出收益股份回顾：将投资份额有偿转让于公司原股东实现投资退出和回报公司清算：公司生意失败，进入破产清算，PE按照合同约定获得相应顺序的清偿权力弥补投资亏损投资风险控制机制设定多票否决和一票否决的执行条件，控制项目“错选”和“漏选”的风险设定项目投资规模和比例的限制条款下，执行严格的投资纪律基金管理基金管理外部监督托管人：委托资信良好的专业基金托管机构，对基金管理机警的投资操作进行监和对基金资产进行保管。审计机构：除向投资人提供季度和半年度的管理报告之外，向投资人提供经国际知名会计事务所审计的年度报告。律师行：起草基金相关各项合与协议，并对基金运行合法性与合规性发表意见。专家委员会：聘请来自行业协会，专业机构，研究院所等 相关专家组成专家委员会，对投资项目和基金运作进行规范指导。基金管理基金管理