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1、2022年中级会计师经济法章节考点试题2一、单项选择题1.甲有限责任公司欲向某房地产开发公司投资200万元（非甲公司股东或者实际控制人），由茶事会决议通 过。根据公司章程规定，公司向股东或者实际控制人以外的其他企业投资由董事会决议，金额不得超过150万 元，超过该限额的由股东会决议通过。以下有关公司法人财产权的表述中，正确的选项是（）。A.该项投资决议既可以由黄事会通过，也可以由股东会通过B.该项投资决议仅由茶事会通过，那么该决议无效C.公司章程规定的内容无效D.该项投资决议仅由董事会通过，那么该决议有效2.甲、乙、丙、丁欲设立一有限责任公司，根据公司法的规定，以下关于出资方式的表述中，正确的
2、选项 是（）。A.甲：我可以劳务出资8. 乙：我可以商誉出资C.丙：我可以实物出资D. 丁：我可以设定担保的财产出资3.王某、石某、冯某投资设立A有限责任公司。其中王某、石某均以50万元现金出资，冯某以位于市中 心的一套房产作价150万元出资。后因为市场因素导致该房产仅值100万元。公司债权人章某向人民法院起诉, 请求冯某承当补足出资责任。当事人之间并无其他约定，根据公司法律制度的规定，以下表述正确的选项是（）。A.冯某应当承当补足出资责任，王某、石某承当连带责任B.冯某应当承当补足出资责任，王某、石某承当补充赔偿责任C.冯某应当承当补足出资责任，王某、石某不承当责任D.冯某不承当补足出资责任
3、A.股东为郑某B.股东为田某C.田某对公司债务不能清偿的局部承当赔偿责任I）.田某对公司债务不能清偿的局部不承当赔偿责任9.某有限货任公司股东甲以自己所持该公司的股权进行质押向银行借款300万元。到期无力清偿，银行请 求人民法院强制转让甲的股权实现质押权。根据公司法律制度的规定，以下选项关于强制执行程序中转让股权的 说法正确的有（）。A.人民法院强制转让甲的股权，应当提前通知公司及全体股东B.该公司的其他股东在同等条件下，有优先购置的权利C.其他股东如果自人民法院通知之口起30 口不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权D.公司必须修改公司章程，且该事项不需要再由股东会表决10.根据公司法的规定
4、，以下情形中对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其 股权的有（）0A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D.公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的11.以下关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。A.股东只能是一个自然人B. 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C.财务会计报告应当经会计师事务所审计D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承当连带责
5、任12.以下关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的有（）。A.国有独资公司设立股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.国有独资公司的监事会X X由监事会选举产生13.以下关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的有（）。A. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B. 一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能再投资设立新的一人有限责任公司C. 一人有限责任公司的股东应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独W 丁股东自己财产的，应当对公司债务承当连
6、带责任14.根据公司法的规定，以下关于股份股东大会的表述中，正确的有（）。A.股东大会应当每年召开1次年会B.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过D.公司持有的本公司股份有表决权15.根据公司法律制度的规定，甲般份的以下事项中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过的有（）。A.修改公司章程B.增加注册资本C.公司合并D.发行公司债券16.根据公司法律制度的规定，某股份董事会由19名董事组成，以下情形中，能使董事会决议通过的有（）。A.8名董事出席会议，一致同意B
7、. 10名芾事出席会议，9名同意C. 11名茶事出席会议，10名同意D. 19名董事出席会议，11名同意17.根据公司法律制度的规定，以下有关股份监事会的表述，正确的有（）。A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表B.监事的任期是每屈3年，连选可以连任C.监事会XX由股东大会选举D.监事会每6个月至少召开1次会议18.甲有限责任公司于2022年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照公司法规定，以下人员中, 不能担任公司监事的有（）。A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%,该公司
8、长期经营不善，负债累累，于2022 年被宣告破产C.李某，现正担任甲公司的董事长D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2022年5月被工商部门撤消营业执照，赵某负有个 人责任19. 甲有限责任公司监事邓某在执行公司职务时违反公司章程规定，给公司造成50万元的损失，公司 小股东薛某欲提起诉讼。该公司依法设有监事会和董事会。根据公司法律制度的规定，以下表述不正确的有（）。A.书面请求监事会向人民法院提起诉讼B. 口头请求董事会向人民法院提起诉讼C.假设情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，薛某可以以自己名义直接向人民法 院提起诉讼D.薛某必须满足连续180日单独或者合计
9、持有现的股份时，才可以提起诉讼20.以下关于公司发行新股时的事项中，说法正确的有（）。A.必须经国务院证券监督管理机构核准才可以公开发行B.必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书C.应当与依法设立的证券公司签订承销协议和代收股款协议D.可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案21.根据公司法律制度的规定，股份可以收购本公司股份奖励给本公司职工。以下有关该收购本公司股份事项 的表述中，正确的有（）。A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D.因该事项收购的本公司股份，不得超过
10、本公司已发行股份总额的25%22.公司债券和公司股票都属于有价证券，都是融资手段，但是二者却存在着较大区别，关于该区别，以下表 述中正确的有（）。A.站在投资者角度，公司债券风险较小，股票风险较大B.公司债券到了约定期限必须归还债券本金，股东仅在公司解散时方可请求分配剩余财产C.债券的持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利，而股东必须在公司全部债务清偿之后，方可就公 司剩余财产请求分配D.债券持有人，无论公司是否盈利，都享有给付利息请求权;股东只有在公司盈利时才能依法获得股利 分配23.2022年3月，甲股份为适应市场需求，决定将该公司分立为A公司和B公司。同时内部约定分立前的债 务全部由分
11、立后的A公司承当。根据公司法律制度的规定，以下表述正确的有（）。A.该分立决定必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过B.债权人可以要求公司清偿或者提供相应的担保C.公司分立前的债务由分立后的A公司承当D.公司分立前的债务由分立后的A公司和B公司承当连带责任。24.甲公司是一家股份，根据公司法律制度的规定，以卜各项中，属于甲公司解散事由的有（）。A.甲公司章程规定的营也期限届满B.甲公司被分立为乙公司、丙公司C.经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，甲公司股东大会通过了解散公司的决议D.被人民法院依法予以解散25.王某为持有甲有限责任公司全部股东表决权20与的股东。根据公司法律制度的
12、规定，在以下事由中，假 设公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，王某提起解散公司诉讼时，人民 法院应予受理的有（）。A.公司发生严重亏损、财产缺乏以清偿全部债务的B.公司持续两年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的C.股东表决时无法到达法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效股东会决议，且经营管 理发生严重困难的D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的三、判断题公司具有独立的法人资格，表达在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承当民事责任。2.公司的法定代表人只能由董事长担任。（）3.预先核准的公司
13、名称在保存期内，不得用于从事经营活动，不得转让，该保存期为9个月。（）4.公司应当每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报 告，并向社会公示。（）5.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人具有约束力。（）6.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 应当由交付该出资的股东补足其差额，公司的其他股东均承当连带责任。（）7.付某是A有限责任公司茶事，假设付某在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的茶事就任 前，付某仍然应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（）
14、8.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，必须由国有资产监督管理机构决定。（）9.甲、乙、丙三人拟以发起方式设立A股份，那么甲、乙、丙三人认购的股份不得低于公司股份总数的35%。 （）10.上市公司发行无记名股票的，应当于股东大会会议召开15日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（）11.股份监事会每年度至少召开2次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（）12.上市公司在1年内购置、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（）13.甲股份拟首次发行股票，其股票的发行价格可以按照票面金额，也可以超过票
15、面金额，亦可以低于票面金 额。（）14.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。（）15.同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同 优先顺序的优先股。（）16.甲上市公司发行优先股，该项决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。 （）17.股份可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（）18.甲上市公司总经理张某自2022年2月10 口起持有该公司900股股份，2022年2月14 口将该90
16、0股股 份全部抛售，张某的行为符合法律规定。（）19.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，只能由股东会、股东大会决定。（）20.股份以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得溢价款，以及国务院财政部门规定列入公积金的其他 收入，应当列为公司法定公枳金。（）21.公司分立前的债务必须由分立后的公司承当连带责任。（）22.股东以公司亏损、财产缺乏以归还全部债务，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（）23.某股份未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求董事、控股股东以及公司的实 际控制人对公司债务承当清偿责任。（）四、简答题1.2022年6月1日，甲、乙、丙共同出资设
17、立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关 要点如下：（1）公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以 一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。（2）公司的法定代表人由董事长担任。2022年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。2022年7月27日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。2022年8月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理 价格收购其股权，但是2022年10月15 口，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2022
18、年10月16 日向人民法院提起诉讼。要求：根据公司法律制度的规定，分别答复以下问题：（1）公司章程所规定的股东出资方式、法定代表人是否符合法律规定并说明理由。（2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定并说明理由。（3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定并说明理由。（4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定并说明理由。五、综合题1.某股份（以下简称公司）于2022年8月10日在上海证券交易所上市。2022年以来公司发生了以下事项:4.张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其100万元， 并声明出资后立即抽回并归还给李某，李某容许了张某的请求。
19、公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协 助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，以下表述中，不正确的选项是（）。A.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承当连带责任B.张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承 当的责任承当补充赔偿，而非连带责任D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承当补充赔偿责任5.根据公司法律制度的规定，以下各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。A.决定公司的经营方案和投资方案B.修改公司章程C
20、.聘任或者解聘公司经理D.选举和更换全部的监事6.东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%,乙、丙各出资25% 因为甲乙之间闹矛盾， 甲对外转让20%股权，向丙转让30舟股权，到达退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公 司法律制度的规定，以下表述正确的选项是（）。A.甲向丙转让股权，应领先通知乙B.甲向丙转让股权没有任何限制规定C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让D.甲对外转让股权事项应通过股东会的决议7.李明、高晖、王亮、陈浩是远华有限责任公司的股东，分别持股20%、20%、20%、40%李明想将自己 10%的股份转让给王亮，将另外10%的股份转让给张凯。
21、关于李明的转让行为，以下说法正确的选项是（）。(1)2022年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。(2)2022年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。(3)2022年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2022年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。(4)2022年1()月，公司拟向B公司进行投资，其中，公司的堇事王某是B公司的董事长。根据公司章程 的规定，公司爸事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以 回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票 通过了此项的决议。(5)2
22、022年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额 的5%,用于奖励本公司职工。2022年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000 万股股票全部转让给本公司职工。(6)2022年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对 此无相关规定。要求：根据相关法律制度的规定，分别答复以下问题：(1)张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定并说明理由。(2)刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定并说明理由。(3)陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定并说明理由。(4)公司董事会能否通过对B公司的投资
23、决议并说明理由。(5)公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定并说明理由。公司从税后利润中出资收 购本公司股份的行为是否符合法律规定并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是 否符合法律规定并说明理由。(6)李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理并说明理由。答案解析一、单项选择题1 .【答案】B【解析】公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资总额及 单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。此题中，甲公司章程规定茶事会决议金额不得超过150万元，超过该限额的由股东会决议通过，该投资为2
24、00万元，应由股东会决议，董事会决议不符合规定，因 此，选项ACD错误，只有B选项正确。【知识点】对外投资2 .【答案】C【解析】（1）股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资；（2）股东不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识点】有限责任公司的设立3 .【答案】I）【解析】出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、 其他股东或者公司债权人请求该出资人承当补足出资责任的，人民法院不予支持，但是当事人另有约定的除外。【知识点】有限责任公司的设立4 .
25、【答案】C【解析】（1）选项AB：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、茶事、 高级管理人员或者实际控制人对此承当连带责任的，人民法院应予支持；（2）选项C：公司债权人请求抽逃出资 的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的局部承当补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、 高级管理人员或者实际控制人对此承当连带责任的，人民法院应予支持；（3）选项D：抽逃出资的股东已经向公 司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的局部承当 补充赔偿责任的，人民法院不予支持。【知识点】有限责任公司的设立5 .【答案】
26、B【解析】（1）选项即：属于董事会的职权；（2）选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。【知识点】股份的组织机构6 .【答案】B【解析】(1)选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权，法律对股东之间转让股权没 有任何限制；(2)选项CD：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会 表决;股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同 意的股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同意转让。【知识点】有限责任公司的股权转让7 .【答案】B【解析】(1)选项A：公司法对股东之间转让股权没有
27、作任何限制。(2)选项B：股东向股东以外的人转让股 权，应当经其他股东过半数(1/2)同意;注意此处是人数的过半数，所以B选项正确，中选。(3)选项C：股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满3()日未答复的，视 为同意转让;此处只要书面通知即可，无需召开股东会进行决议。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同意转让。(4)选项D：经股东同意转让的股权，在同等条件下, 其他股东有优先购置权。【知识点】有限责任公司的股权转让8 .【答案】C【解析】国有独资公司的监事会XX由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。【
28、知识点】国有独资公司的特别规定9 .【答案】B【解析】选项B：股份采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。【知识点】股份的设立10 .【答案】D【解析】(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;国有独资公 司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，茶事会成员中“应当包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B：股份董事会成员为519人，董事会成员中“可 以（而非必须）有公司职工代表；（3）选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事, 不设立监事会。监事会应当包括
29、股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3; （4）选项I）：股份设立监 事会，监事会应当包括股东代表和职U昧，其中职工代表的比例不得低于l/3o【知识点】有限责任公司的组织机构11 .【答案】A【解析】临时股东大会的召开条件：（1）董事人数缺乏法定最低人数5人或者缺乏公司章程规定人数的2/3时（选 项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未到达1/3）; （3）单独或者合计持有公司10$ 以上股份的股东请求时（选项D不符合条件）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不 行）。【知识点】股份的组织机构12 .【答案】B【解析】单独或
30、者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事 会。【知识点】股份的组织机构13 .【答案】D【解析】（1）选项A：董事会成员为5至19人;（2）选项B：董事会成员中“可以有职工代表；（3）选项C：董事 任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，董事任期届满，连选可以连任。【知识点】股份的组织机构14 .【答案】C【解析】（1）庚根本未参与，免除责任；（2）丁说明了异议并记载于会议记录中，免除责任。【知识点】股份的组织机构【解析】（1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系，不得担任独立董事；（2）
31、选项BC：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上 的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立茶事；（3）选项D：现在 或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股 东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。【知识点】上市公司独立董事制度16 .【答案】D【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经“无关联关系”董事过半数通过。【
32、知识点】董事会的组成和会议制度17 .【答案】D【解析】选项D：经股东大会同意，董事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识点】董事、监事、高级管理人员的任职资格和忠实义务18 .【答案】B【解析】（1）选项A：试点期间，上市公司可以采取公开或者非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公 开发行优先股；（2）选项C：公司持有的本公司优先股没有表决权；（3）选项D：公司已发行的优先股不得超过 公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前“净资产”的50机【知识点】股份发行19 .【答案】B【解析】优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，
33、其所持每一优先股有一表决权，但 公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册 资本超过10%（选项B错误）；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其 他情形。【知识点】股份发行20 .【答案】C【解析】选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起I年内不得转让。【知识点】股份发行21 .【答案】C【解析】（1）选项A：公司持有的本公司股份不配利润；（2）选项BC：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 有限责任公司按照股东“实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出
34、资比例分配的除外;股份按照股东 持有的股份分配，但股份章程规定不按持股比例分配的除外；（3）选项D：法定公积金按照公司税后利润的10% 提取，当公司法定公枳金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。【知识点】公司财务与会计22 .【答案】B【解析】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起“30日”内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【知识点】公司合并、分立、减资、解散和清算23 .【答案】B【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。【知识
35、点】公司合并、分立、减资、解散和清算24 .【答案】B【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。人民法院受理公 司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从以下人员或者机构中产生：（1）公司股 东（选项A）、堇事、监事、高级管理人员（选项C）; （2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破 产清算事务所等社会中介机构；（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中 具备相关专业知识并取得执业资格的人员（选项D）。【知识点】公司合并、分立、减资、解散和清算二、多项选择题1 .【答案】A, B, D【解析】（1）
36、选项A：有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任，公司以其全部财产对公 司的债务承当责任的公司。（2）选项B：股份，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承当责任，公司以其全部财产对公司的债务承当责任的公司。（3）选项C：无限公司，是指由两个 以上的股东组成，全体股东对公司的债务承当无限连带责任的公司。（4）选项D：两合公司，是指由负无限责 任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出 资额为限对公司债务承当责任。【知识点】有限责任公司的设女2 .【答案】A, D【解析】公司为“股东或者实际控制人提供担
37、保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控 制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东所持表决权的“过半数（大于1/2） 通过。【知识点】股东会、董事会和监事会的职权，董事会,监事会3 .【答案】A, C, D【解析】公司登记管理条例规定，有以下情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公 司登记机关申请注销登记：（1）公司被依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其 他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公 司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依
38、法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法 予以解散；（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。选项B：公司因合并、分立而解散，不必清算。【知识点】公司合并、分立、减资、解散和清算4 .【答案】B, C【解析】A.将股份转让给王亮的行为必须经其他股东过半数同意B.将股份转让给张凯的行为必须经其他股东过半数同意C.其他股东应当召开股东会就该对外转让行为进行决议I）.该对外转让行为即使经高峰和王亮同意，其他股东也不具有优先购置权8.根据公司法的规定，国有独资公司监事会XX的产生方式是（）。A.由茶事会选举产生B.由监事会选举产生C.由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定D.由公司职工
39、代表大会选举产生9.徐某、李某、冯某以募集方式投资设立.天缘股份。根据公司法律制度的规定，以下表述不正确的选项是（）。A.须有半数以上的发起人在中国境内有住所B.注册资本为全体股东认缴的股本总额C.除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%D.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议1（）.根据公司法律制度的规定，以下关组织机构的表述，符合公司法规定的是（）。A.有限责任公司必须设立董事会，茶事会成员中应当包括职工代表B.股份必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表C.有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表D.股份
40、必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表（1）选项AB：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承当连带责任；（2） 选项CD：发起人承当责任后，可以向被告股东进行追偿。【知识点】有限责任公司的设立5 .【答案】C, D【解析】出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权 人主张认定出资人未履行出资义务的，“人民法院”应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或 者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。此题中，选 项AB不能直接确认甲、乙未履行出资义务。【知识点】有限责
41、任公司的设立6 .【答案】A, C【解析】（1）选项B：属于股东会的职权；（2）选项I）：属于董事会职权。【知识点】有限责任公司的组织机构7 .【答案】A, B, D【解析】选项BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不 予支持。【知识点】有限责任公司的股权8 .【答案】A, D【解析】选项AB：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承当相 应责任；（2）选项CD：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承 当补足出资责任或者对公司债务不能清偿局部的赔偿责任的，人民法院不予支持。【知
42、识点】有限责任公司的股权【解析】选项C：其他股东自人民法院通知之日起“20日”内不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。【知识点】有限责任公司的股权10 .【答案】A, B, C, D【解析】公司法规定，有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收 购其股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的 分配利润条件的（选项A）; （2）公司合并、分立、转让主要财产的（选项B）; （3）公司章程规定的营业期限届满 或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（选项CD）.【知识点】有限责任公司
43、的股权11 .【答案】B, C, D【解析】（1）选项A：股东也可以是一个法人；（2）选项B： 一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一 人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；（3）选项C： 一人有限责任公司应当在每一个会计年度 结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（4）选项D： 一人有限货任公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己财产的，应当对公司债务承当连带责任。【知识点】一人有限责任公司的特别规定12 .【答案】B, C【解析】（1）选项A：国有独资公司不设股东会；（2）选项D：国有独资公司的监事会XX由国有资产监督管理机构 从监事会成员中“指定”。【知识
44、点】国有独资公司的特别规定13 .【答案】B, C, D【解析】选项A： 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一 人有限责任公司;该规定不适用于“法人”。【知识点】一人有限责任公司的特别规定【解析】选项1）:公司持有的本公司股票没有表决权。【知识点】股份的组织机构15 .【答案】A, B, C【解析】（1）选项ABC：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以I：通过；（2）选项D:发行公司债券 属于股东大会的一般决议。【知识点】股份的组织机构16
45、.【答案】C, D【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（210）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董 事（而非出席会议）的“过半数”（妾10）通过。【知识点】股份的组织机构17 .【答案】A, B, D【解析】选项C：股份监事会XX和副XX由全体监事的过半数选举产生。【知识点】股份的组织机构18 .【答案】C, D【解析】（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏XX市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名；（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的茶事或者 厂长、经理，对该公司、企、也的破产负有个人责任的，自该企业破
46、产清算完结之FI起未逾3年，张某只是大股 东，而非“董事或者厂长、经理；（3）选项C：董事、高级管理人员不得兼任监事；（4）选项D：担任因违法 被撤消营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被撤消营业执照之日起未逾3 年。19 .【答案】A, B, D【解析】(1)选项AB：监事犯错，找董事会或者董事，而且必须是书面请求，不能是口头请求；(2)选项C：不管 是股东直接诉讼还是股东代表诉讼，均以股东自己的名义进行；(3)选项D：有限责任公司任何股东均可以提 起诉讼，没有持股比例的限制。【知识点】股东诉讼20 .【答案】A, B, D【解析】选项C：公司公开发行新股应当由依
47、法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协 议。【知识点】股份发行21 .【答案】A, B, C【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超 过本公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转 让给职工。【知识点】股份发行22 .【答案】A, B, C, D【解析】【知识点】公开发行公司债券23 .【答案】A, D【解析】(1)选项R只有公司合并，债权人才可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，分立并无此项规定;(2)选 项CD:公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任，但是公司