《2022年中级会计师《经济法》章节讲义1-2.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年中级会计师《经济法》章节讲义1-2.docx（26页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、前言一、关于零根底班1 .辅导对象该课程针对于没有任何法律根底的学员，主要学习一些根底法律专业知识，为后续该经法法的学习 打好理论功底。2 .辅导思路明确概念、重点讲解，注重法律学习方法指导；结合具体习题、案例讲解；训练应试能力，培养学习法律的兴趣。二、考试题型题量（参考历年真题分析）判断题简答题综合题单项选择题多项选择题题量 30151031分值 30301018121 .单项选择题：四选一 1 稳准狠）。2 .多项选择题：四选24个，多项选择、错选、漏选完全不。3 .判断题：答题错误倒扣0.5分，不答题不也不扣分。本类题型最低零分。4 .简答题和综合题（1）经济法类主观题（简单、明了、一针
2、见血）（2）税法类（按步骤答题，思路要清楚）三、教材情况（参考2022教材） 章次预测分值授课内容第一章总论8V第二章公司法律制度15V第三章其他主体法律制度10V第四章金融法律制度15X第五章合同法律制度15V第六章增值税法律制度14V第七章企业所得税法律制度15V第八章相关法律制度8X第一章总论内容概要一、经济法概述二、法律行为三、代理四、经济仲裁五、诉讼六、诉讼时效一、经济法概述【概念解析】5 .仲裁协议应当具有以下内容：(1)有请求仲裁的意思表示：(2)有仲裁事项；(3)有选定的仲裁委员会。6 .仲裁协议的效力(1)有效的仲裁协议：排除法院的管辖权。(2)仲裁协议独立性：合同的变更、解
3、除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。7 .当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在“仲裁庭首次开庭前请求仲裁委员会作出决定，或者请 求法院作出裁定。提示：一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求法院作出裁定的，由“法院”裁定。习题演练【例题单项选择题】以下纠纷中，可以适用仲裁法解决的是()。A.甲乙之间的土地承包合同纠纷B.甲乙之间的货物买卖合同纠纷C.甲乙之间的遗产继承纠纷D.甲乙之间的劳动争议纠纷正确答案B答案解析J正确选项为B。仲裁法的适用范围是平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的 合同纠纷或其他财产纠纷。与人身有关的纠纷，不适用仲裁法，具有行政管理关系的劳动争议以 及农业承包合同发
4、生纠纷可以由法律规定的组织仲裁，但不由仲裁法调整。(四)仲裁程序1 .仲裁申请和受理仲裁委员会收到仲裁申请书之日起“5日内，认为符合受理条件的，应当受理，并通知当事人； 认为不符合受理条件的，应当书面通知当事人不予受理，并说明理由。2 .仲裁庭的组成(1)仲裁庭可以由1名仲裁员或3名仲裁员组成。解释：由3名仲裁员组成的，设首席仲裁员。(2)回递谁回 避何时 提 谁决 定I度(1)是本案当事人，或者当事人、代理人的近亲属；|(2)与本案有利害关系；(3)与本案当事人、代理人有其他关系，可能影响公正仲裁的；(4)私自会见当事人、代理人，或者接受当事人、代理人的请客送礼的。首次开庭前提出。回避事由在
5、苜次开庭后知道的，可以在最后一次开庭终结前提出(1)仲裁员是否回避，由仲裁委员会主任决定；(2)仲裁员委员会主任担任仲裁员时，由仲裁委员会集体决定。3 .仲裁裁决(1)仲裁应当开庭进行。当事人协议不开庭的。(2)仲裁不公开进行。当事人协议公开的，可以公开进行；但涉及国家秘密的除外。(3)仲裁庭在作出裁决前，可以先行调解。调解书与裁决书具有同等法律效力。调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力。(不签收意味着拒绝调解)(4)裁决应当按照多数仲裁员的意见作出，少数仲裁员的不同意见可以记入笔录。仲裁庭不能形成多数意见时(3个人3种意见)，裁决应当按照首席仲裁员的意见作出。提示：裁决书自作出之日起发生
6、法律效力。4 .仲裁效力(1)当事人应当履行裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照民事诉讼法的有关规定 向“人民法院申请执行。解释：仲裁庭只能调解和裁决，无权强制执行。(2)当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委员会 所在地的中级人民法院申请撤销裁决。习题演练【例题多项选择题】甲、乙因合同纠纷申请仲裁，仲裁庭对案件裁决未能形成一致意见，关 于该案件仲裁裁决的以下表述中，符合法律规定的有()。A.应当按照多数仲裁员的意见作出裁决B.应当由仲裁庭达成一致意见作出裁决C.仲裁庭不能形成多数意见时，按照首席仲裁员的意见作出裁决D.仲裁庭不能形成一致意见
7、时，提请仲裁委员会作出裁决正确答案AC答案解析J此题考核仲裁裁决程序的规定。根据规定，裁决应当按照多数仲裁员的意见作出。仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按照首席仲裁员的意见作出。所以答案是ACo五、诉讼【概念解析】诉讼：是指人民法院根据纠纷当事人的请求，运用审判权确认争议各方权利义务关系，解决经济纠纷的活 动。()诉讼管辖1 .地域管辖(1) 一般地域管辖(原告就被告原那么)住所地与经常居住地不一致的，由“经常居住地法院管辖。对没有办事机构的个人合伙，合伙型联营体提起的诉讼，由被告注册登记地人民法院管辖。对被监禁的人提起诉讼，原被告住所地人民法院管辖。提示：双方当事人都被监禁或者被采取强制性
8、教育措施的，由被告原住所地人民法院管辖(2022年新 增)(2)特殊地域管辖合同纠纷：被告住所地或合同履行地保险合同：被告住所地或保险标的物所在地提示：保险标的物是运输工具或者运输中的货物财产保险合同纠纷：运输工具登记注册地、运输目的地、保险 事故发生地人民法院管辖。票据纠纷：被告住所地或票据支付地铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿:被告住所地或事故发生地、车辆船舶最先到达地、航空 器最先降落地专利纠纷案件由：知识产权法院、最高院确定的中级和基层人民法院管辖。提示：海事、海商案件由海事法院管辖。【解释】特殊地域管辖中都包括被告住所地，即适用一般地域管辖。2 .级别管辖：基层人民法院、中级人
9、民法院、高级人民法院和最高人民法院。（1）原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由“最先立案的人民法院管辖。（2）先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。（3）立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。3 .协议管辖：适用于合同纠纷和其他财产权益纠纷（如因物权、知识产权中的财产权产生的民事纠纷）。提示：管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起 诉。（二）诉讼参加人（当事人和诉讼代理人）L当事人包括：原告、被告、共同诉讼人、诉讼中的第三人.4 .诉讼代理人包括：法定代理人、指定代理人、委托代理人
10、。（三）审判程序1 .第一审程序分为：普通程序、简易程序（1）普通程序：开庭审理一般都公开进行，但遇以下情况时不公开进行审理：涉及国家秘密；涉及个 人隐私；法律另有规定：当事人申请不公开审理的。（2）简易程序：只能基层人民法院及其派出的人民法庭适用；简易程序适用于事实清楚、权利义 务关系明确，争议不大的简单案件；独任审理，可随时传唤当事人、证人提示：不适用简易程序：起诉时被告下落不明的；发回重审的；当事人一方人数众多的；适用审判监督程序的；涉及国家利益、社会公共利益的；第三人起诉请求改变或者撤销生效判决、裁定、调解书的等。2 .第二审程序（又称上诉程序），我国实行两审终审制（1）当事人不服地方
11、人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起 上诉。（2）当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起 上诉。3 .审判监督程序（1）各级人民法院院长对本院已经发生法律效力的判决、裁定，发现确有错误，认为需要再审的，提 交审判委员会讨论决定。（2）最高人民法院对地方各级人民法院、上级人民法院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁 定，发现确有错误的，有权提审或指令下级人民法院再审。（3）当事人对已经发生法律效力的调解书，提出证据证明调解违反自愿原那么或调解协议的内容违反 法律的，可以申请再审。习题演练【例题1 多项选择题】
12、因票据纠纷提起的诉讼，应由特定地域的人民法院管辖。对该类纠纷 享有管辖权的法院有（）。（2022年）A.原告住所地法院B.被告住所的法院C.票据出票地法院D.票据支付地法院正确答案BD答案解析J此题考核特殊地域管辖。根据规定，因票据纠纷提起的诉讼，由票据支付地或被告 住所地人民法院管辖。因此选项BD正确，选项AC错误。【例题2 判断题】两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先收到起诉状的人民法院管辖。()正确答案X答案解析两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向 两个以上有管辖权的人民法院起
13、诉的，由最先立案的人民法院管辖。六、诉讼时效【概念解析】诉讼时效：是指权利人不在法定期间内行使权利而失去诉讼保护的制度。()诉讼时效特点L诉讼时效届满“不消灭实体权利，不丧失”起诉权；丧失胜诉权。(1)不丧失起诉权：诉讼时效期间的经过，不影响债权人提起诉讼。(2) “不消灭实体权利：诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制。(3)丧失胜诉权：债权人起诉后，如果债务人主张诉讼时效的抗辩，法院在确认诉讼时效届满的情况 下，应驳回其诉讼请求。2.普遍性和强制性：当事人违反法律规定，约定延长或者缩短诉讼时效期间、预先放弃诉讼时效利益的，人民 法院不予认可。(二)诉讼时效的适用对象1
14、.诉讼时效适用于债权请求权。2 .以下债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：(1)支付存款本金及利息请求权；(2)兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；(3)基于投资关系产生的缴付出资请求权。(三)诉讼时效的种类1 .普通诉讼时效期间为2年；2 .短期诉讼时效期间为1年：(1)身体受到伤害要求赔偿的；(2)出售质量不合格的商品未声明的；(3)延付或拒付租金的；(4)存放财物被丧失或者毁损的。3 .长期诉讼时效(1)因环境污染损害赔偿提起诉讼的时效期间为3年。(2)因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为4年。4 .最长诉讼时效期间为20
15、年。(四)诉讼时效期间的起算【概念解析】(1)一般诉讼时效从“知道或者应当知道权利被侵害时起开始计算。(2)最长诉讼时效期间20年从权利“被侵害时计算，从权利被侵害之日起超过20年的，不再受法 律保护。解释：最长诉讼时效期间可以适用诉讼时效的延长，但不适用诉讼时效期间的中断、中止的规定。【司法实践起算具体情况】侵权行为知道权利被侵害事实和加害人之R注意：伤势明显，从受伤害之日；伤害需确诊，从确诊之日起算约定履行期限履行期限届满之口未约定履行期限提出履行要求之日；有宽限期，宽限期届满之日起不作为知道债务人作为之日附条件、期限条件成就之日、期限到达起习题演练【例题1 单项选择题】以卜.关于诉讼时效
16、期间届满后法律后果的表述中，符合法律规定的是()0 A.当事人在诉讼时效期间届满后起诉的，人民法院不予受理B.诉讼时效期间届满，义务人自愿履行了义务后，可以以诉讼时效期间届满为由主张恢复原状 C.诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制 D.诉讼时效期间届满后，权利人的实体权利消灭正确答案C答案解析(1)当事人超过诉讼时效后起诉的，人民法院应当受理；A错误。12)诉讼时效 期间届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制。义务人履行了义务后，又以诉讼时效 期间届满为由抗辩的，法律不予支持；B错误、C正确。(3)诉讼时效期间届满时消灭的是胜诉 权，并不消灭实体权利；I)错误。
17、【例题2 多项选择题】根据民法通那么的规定，以下争议中，诉讼时效期间为1年的有()oA.拒不履行买卖合同的B.因出售质量不合格的商品未声明引起的争议C.延付或者拒付租金的D.因运输的商品丧失或损毁引起的争议正确答案BC答案解析J (1)选项A：适用2年的普通诉讼时效期间；(2)选项D： “存放”的财物被丧失 或损毁，适用1年的特别诉讼时效期间，“运输”的财物被丧失或损毁，适用2年的普通诉讼时效 期间。(五)诉讼时效的中止、中断和延长【概念解析】(1)诉讼时效的中止相当于计时器的“暂停键，发生诉讼时效中止的事由时，先按一下“暂停键”； 当中止事由消除后，再按一下“恢复键，中间暂停的时间往后顺延；
18、中止事由发生前已经经过的时效期限 仍然有效。(2)诉讼时效的中断相当于计时器的“清零键”，当出现法定事由时，按下“清零键，诉讼时效期 间重新计算；诉讼时效的中断可以数次进行，但不得超过2()年最长诉讼时效的限制。类 型 中 止原因发生时间效果客观因素：不可抗力、其他障碍诉讼时效期间的最研修后6个月内暂停中 主观因素：(1)权利人提起诉讼；(2)当事人一方提出要丁、八I岫出方巾 重新 断求；当事人-方同意履行义务诉讼时效进仃中计算位人民法院决定诉讼时效届满后延长长习题演练【例题1 单项选择题】根据民法通那么的规定，在诉讼时效进行中的一定期间内，发生 不可抗力或其他障碍致使权利人不能行使请求权的，
19、诉讼时效中止。该一定期间为（）o （2022 年）A.最后6个月B.最后9个月C.最后1年D.最后2年正确答案A答案解析此题考核点是诉讼时效的中止。只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生不可抗力 的情况和其他障碍，才能中止时效的进行。【例题2多项选择题】甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还，在诉讼时效期间内发生 的下列情形中，能够产生时效中断效果的有（）oA.乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日内先支付约定的利息B.乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封C.甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人D.乙向人民法院申请支付令正确答案ABD答案解析根据规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一
20、方提出要求或者同意履行义务而中断。 从中断时起，诉讼时效期间重新计算。此题C选项不能构成诉讼时效中断的事由。第二章公司法律制度内容概要一公司法律制度概述二有限责任公司三股份四公司法相关制度一、公司法律制度概述（一）公司法的种类概念解析：公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的法人企业。1 .我国公司法规定的公司形式：“有限”责任公司和股份“有限公司。2 .母公司和子公司（公司的控制和依附关系为标准）母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承当民事责任。3 .总公司和分公司分公司不具有法人资格，但可领取营业执照（而非企业法人营业执照），以总公司的名义进行 经营活动，其民事责任由总公司承
21、当。（二）公司法人财产权概念解析：法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分 的权利。1.对外投资(1)公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会决议(2选1)； (2)公司章程对投资或担保的总额及单项投资或担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额(从经济法：调整国家在管理与协调经济运行过程中发生的经济关系的法律标准的总称。经济法主体：在经济法律关系中享有一定权利、承当一定义务的当事人或参加者。解释：享受经济权利的一方称为权利主体，承当经济义务的一方称为义务主体。(一)经济法主体分类1 .根据主体在经济运行中的客观形态划
22、分经济法主体可分为：(1)国家机关；(2)企业；(3)事业单位;(4)社会团体；(5)个体工商户、农村承包经营户；(6)公民。2 .根据经济法调整领域的不同可以将经济法主体分为：宏观调控法主体和市场规制法主体两类。(1)宏观调控法主体又可以分为调控主体和受控主体。(2)市场规制法主体可分为规制主体和受制主体。(-)经济法的渊源【概念解析】经济法的渊源：经济法律标准借以存在和表现的形式。1 .宪法(具有最高的法律效力)：全国人民代表大会制定标准性文件。2 .法律(法律效力仅次于宪法)：全国人民代表大会及其常务委员会制定的标准性文件。3 .法规：包括行政法规和地方性法规，其效力次于宪法和法律。(1
23、)行政法规由国务院制定，名称形式一般是XX条例，也可以称“规定、方法”等。(2)地方性法规是省、自治区、直辖市等的人大及人大常务委员会制定的标准性文件。4 .规章包括：部门规章和地方政府规章。(1)部门规章是国务院部委及其直属机构制定的标准性文件。(2)地方政府规章是地方政府制定的标准性法律文件的总称。5 .民族自治地方的自治条例和单行条例。民族自治地方的人民代表大会制定的标准性文件。6 .司法解释：最高人民法院。7 .国际条约或协定。习题演练【例题单项选择题】以下各项中，属于行政法规的是()o (2022年)A.财政部制定的会计从业资格管理方法8 .国务院制定的中华人民共和国外汇管理条例C.
24、全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国矿产资源法D.河南省人民代表大会常务委员会制定的河南省消费者权益保护条例正确答案J B答案解析此题考核法律渊源。行政法规的制定机关是我国最高行政机关国务院，因此答案是 选项B。选项A是部门规章；选项C是法律；选项D是地方性法规。二、法律行为(-)法律行为的分类【概念解析】民事法律行为：是指公民或法人以设立、变更、终止民事权利和民事义务为目的，以意思表示为要素, 依法产生民事法律效力的合法行为。其章程规定）。2.对外担保（1）公司为“他人（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、 股东大会决议：（2）公司为公司“股东或者
25、实际控制人”（自己人）提供担保的，必须经“股东会或者股东大会决 议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席会议的“其他股东”所持表决权”的“过半数（大于1/2）通过。习题演练【例题1 多项选择题】以下关于分公司法律地位的中，正确的有（）。（2022年）A.分公司具有独立的法人资格B.分公司独立承当民事责任C.分公司可以依法从事生产经营活动D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承当正确答案CD答案解析J此题考核公司的种类。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可 以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承当；AB错误。
26、【例题2 单项选择题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出 资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、 乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法的规定，以下关于会议决议的表述中，正 确的选项是（）。A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72. 22%,因此 通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%,因
27、此不通过I正确答案D答案解析J此题考核公司法人财产权。公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大 会决议。接受担保的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权 的过半数通过。二、有限责任公司（一）有限责任公司的设立条件1 .股东人数：50人以下，允许设立1人公司。提示：股份的发起人为2-200人。2 .注册资本（2022年修改：取消最低注册资本、首次出资比例、货币出资比例、出资期限要求） 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的“全体股东认缴的出资额。提示：法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的， 从其规定。3 .出
28、资方式（1）股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。提示：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。(2)股东不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。4 .股东共同制定公司章程公司章程对“公司、股东、董事、监事、高级管理人员“具有约束力。(二)有限责任公司设立的程序L股东缴纳出资(1)未履行的公司内部责任股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资的股东承当 违约责任。对外责任股东在公司“设立时”未履行或者未全面履行出资义务，发起人(原始股东)与被告股东承当连带货 任；但是，公司的发起人承当
29、责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司“增资时”未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的法定义务的董事、高级管理 人员也承当相应责任的；董事、高级管理人员承当责任后，可以向被告股东追偿。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道(恶 意)，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承当连带责任；公司债权人依法向该股东提起诉讼，同时 也可以请求前述受让人对此承当连带责任。解释：受让人根据前款规定承当责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。当事人另 有约定的除外。5 .申请设立登记(1)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产
30、的实际价额显著低于公司章程所定价 额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时的其他股东承当“连带责任”。(2)诉讼时效限制：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行 出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。习题演练【例题1多项选择题】根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。以下各项中，属于该特定人员或机构的有()o (2022年)A.公司财务负责人B.公司股东C.上市公司董事会秘书1) .公司实际控制人正确答案ABC答案解析J此题考核有限责任公司的设立。根据规定，有限责任公司的章程由股东共同制定， 所有股东应当在公司
31、章程上、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约定。【例题2 单项选择题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万 兀。公司成立后乂吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。以下处理方式中，符合公司法律制度规定的是()。A.内以现有可执行财产补交差额，缺乏局部由丙从公司分得的利润予以补足B.丙以现有可执行财产补交差额，缺乏局部由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额，缺乏局部由甲、乙、丁补足D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承当补足出资的连带责任正确答案B答案解析此题
32、考核有限责任公司的出资。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司 “设立时”的其他股东承当“连带责任。(三)有限责任公司股东转让股权1 .股东之间转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。2 .向股东以外的人转让(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。(2)股东应就其股权转让事项“书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30 日未答复的，视为同意转让。(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权，不购置的，视为同意转 让。(4)
33、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例：协商不成的，按照“转让时”各自的 出资比例行使优先购置权。注意：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3 .强制转让股权人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优 先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。(四)有限责任公司股东退出公司1 .股东退出公司的法定条件有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (1)公司连续5年不向股东分配利润，
34、而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的； (2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程 使公司存续的。2 .股东退出公司的法定程序自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议 决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼(股东直接诉讼)。习题演练【例题1 多项选择题】根据公司法，以下关于股权转让的说法中，正确的有()OA.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者局部股权B.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权2/3以上同意C
35、.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D.有限责任公司股东转让股权，应经董事会批准正确答案AC答案解析J此题考核有限责任公司的股权转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部 或者局部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。选项I)的说法没有 法律依据。【例题2多项选择题】根据公司法的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票 的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。以下各项中，属于该有关决议的有()。 (2022 年)A.公司合并的决议B.公司分立的决议C.公司转让主要财产的决议D.公司增加注册资本的决议正确答案ABC答案解析J此题考
36、核有限责任公司股东股权回购。有以下情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而 公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产 的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决 议修改章程使公司存续的。(五)股东会1.股东会的职权(公司法37条)(1)决定公司的经营方针和投资方案。提示：决定公司的经营方案和投资方案属于董事会的职权。(2)选举和更换由“非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。(3)审议批准董事会的报告。(4)
37、审议批准监事会或者监事的报告。(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。(8)对发行公司债券作出决议。(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。(10)修改公司章程。【提示1】股份股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。【提示2董事会的职权董事会的一般职权是“制订方案，提交股东会表决通过。董事会有权“决定”的事项包括：(1)决定公司的经营方案和“投资方案”。(2)决定公司“内部管理机构”的设置。(3)决定“聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
38、副经理、财 务负责人，并决定其报酬事项。(4)制定公司的根本管理制度。【解释】公司的具体规章由经理制定。【提示3监事会(不设监事会的监事)的职权(1)检查公司财务。(2)对“董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东会决议的黄事、高级管理人员提出罢免的建议。(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。(5)向股东会会议提出提案。(6)对董事、高级管理人员提起诉讼。(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
39、建议。(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。2 .股东会的形式：(1)会议形式：定期会议(按照公司章程的规定按时召开)和临时会议。临时股东会股份临 时董 事会股份公 司临时 股东大 会(2)股东会会议临时会议代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上董事提议；监事会或不设监事 会的公司监事提议。代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上董事提议；监事会提议。董事人数缺乏公司法规定人数(小于5人)或者公司章程所定人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 (21/3)时；单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；(黄事长、董事不可 以)监事会提议召
40、开时；(监事不可以)3 .股东会的召集(1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；(2)以后的股东会会议，召集会议顺序：董事会一一监事会或者不设监事会的监事一一代表1/10以上表决权的股东。主持会议顺序：黄事长一一副董事长一一半数以上堇事推举一名黄事一一监事会或者不设监事会的监事 代表1/10以上表决权的股东。(3)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东 另有约定的除外。【股份股东大会召集】(1)召集会议顺序：董事会监事会连续90日以上单独或者合计持有公司10舟以上股份的股东。(2)主持会议顺序：董事长副董事长半数以上董事推举一名董事监事会连续
41、90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东。4 .股东会决议(1)股东会会议由股东按照“出资比例”行使表决权，但公司章程另有规定的除外。(2)以下决议必须经“代表”三分之二以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散；变更公司形式。提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经经“代表三分之二以上表决权的股东通过；(2)股份股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。(六)董事会1 .堇事会的组成有限责任公司国有独资公司股份人 数3-13 人3-13 人519 人职 工 代 表(1)国有投资：”应当有职工 代表；(2)其他
42、有限责任公司：“可以有职工代表。应当有公司职工代表。可以有职工代表董董事长、副董事长的产生方法由董事长、副董事长由国有资董事长和副董事长由事 长 住 期公司章程规定产监督管理机构从茶事会成堇事会以全体茶事的员中”指定。过半数选举产生。每届任期不得超过3年，连选可以连任。2 .董事会召集召集和主持：董事长一一副董事长一半数以上董事推举一名董事。解释：董事会的职权与股份相同。3 .董事会决议股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任 公司经理。提示：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。（七）监事会有限责任公司国有
43、独资公司股份不得少于3人数不得少于5人不得少于3人主全体监事过半数选举 席产生监事会XX由国有资产监督管理机构“指定”全体监事过半数选举 产生Q年1次6个月1次代监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。 表任靠 任期3年，连选可以连任（法定）限制董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）不得兼任监事。习题演练【例题1 多项选择题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员 为5人，监事会成员为5人。股东次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据 公司法的规定，该公司出现的以下情形中，属于应当召开临时股东会的有（）。（2022年
44、）A.出资20万元的某股东提议召开B.公司未弥补的亏损到达40万元C.2名董事提议召开D.2名监事提议召开正确答案AC答案解析此题考核股东会临时会议。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的堇 事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项 A大于1/10,选项C大于1/3,因此选项A、C符合规定；该题设有监事会，因此应该由监事会提 议召开，而不是监事，因此选项D错误；【例题2 单项选择题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，以下关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是()o (2022年)A.甲公司决
45、定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行茶事王某兼任监事正确答案D答案解析此题考核有限责任公司的组织机构。(1)有限责任公司股东人数较少或规模较小的， 可以设1名执行董事，不设董事会；A选项表述正确。(2)执行董事可以兼任公司经理；C选项 表述正确。(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事 会：B选项表述正确。(4)董事、高级管理人员不得兼任监事：D选项表述错误。三、股份(一)股份的设立(发起设立或者募集设立)1 .发起人条件设立股份，应当有2人以上200人以下为“发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 (非国籍)。提示：有限责任公司“股东人数”：50人以下，允许设立1人公司。2 .法定资本条件(2022年修改：取消最低注册资本、首次出资比例、货币出资比例、出资期限要求) (1)发起设汇股份有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的出资