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1、电大天堂【资本经营】形成性考核册答案12、要约收购:指在证券交易所的交易中,当收购者持有目的公司股份达成法定比例时,名词解释.资本:是可以带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义:可以用价值形式表达, 能产生未来收益，是一种生产要素。1 .资本经营:是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价 值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营 运效率和效益的经营活动。2 .生产经营:是围绕产品生产进行经营管理，涉及供应生产和销售各环节的管理及相 应的筹资与投资管理。其目的是追求供产销的衔接及商品的赚钱性。3 .结构性资本:指资本结构的合理配置
2、。如:产品形态的资本，固定资产形态的资本、金 融形态的资本，无形资本形态的资本，知识形态的资历本等的结构。4 .委托一代理关系:股东、债权人和经营者之间构成了公司最重要的经济关系。即委托 一代理关系。5 .资本市场:是融通长期资金的市场,可分为中长期信贷市场和证券市场。6直接融资市场：资金供应者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的 场合,即为直接融资市场，也称证券市场。7 .并购：具指一家公司通过取得其他公司的部分或所有产权，从而实现而该公司控制的 一种投资行为。8 .敌意并购:也称非善意并购,是指并购公司在目的公司管理层对其并购意图尚不知晓 或持反对态度的情况下,对目的公司强行
3、进行并购的行为。10、资产专用性：是指资产（交易4勿）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。涉 及：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。1 1、差别效率理论:也叫管理协同理法，即一家公司具有高效率的管理队伍。其能力超 过了公司平常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外 的管理资源得以充足运用，并通过提高目的公司的效率而获得收益。若继续进行收购，必须依法通过向目的公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。13、杠杆收购：指一个公司运用财务杠杆，重要通过借款筹集资金，并运用已被收购的 目的公司的资产和未来钞票收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活
4、动。14、资产整合:是指在并购后期，以并购方为主体，对双方公司重要是被并购方范 围内的资产进行分拆,整合等优化组合活动，它是公司并购整合的核心。二、填空题1、资本的二重属性是 自然属性 和社会属性o2、萨缪尔森认为：资本是一种不同形式的生产要素,是一种生产出来的生产要素 ，一种自身就是经济的产出的耐用投入品o3、资本以价值 形式存在,资产以实物形式 形式存在,资金以货币形式存在。4 .资本是公司存在的前提,资产是公司动作的物质基础。资金是公司运作 的血液。5 .资本生息和价值发明的场合是 公司，资本的基本功能是 增本增值，资本的生 命在于运动资本的激励功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益
5、。6 .资本合约组织的产生是由资本集中走向扩张的开端。7 .资本扩张方式有并购，兼并，战略联盟等。8 .资本收缩方式有股份回购，资产剥离，公司分立，股权出售 公司清算，等。9 .资本重组方式有股份制改造，资产置.换，债务重组，债转股，破产重组等。10、知识资本涉及人力资本，结构性资本， 顾客资本等1、资本经营控制的层次分为是:资本所有者对经营者的经营状况及其效果进行控 虬；二是经营者对公司的资本经营活动及其效果进行控制12、证券市场是股票，债券，投资型金券 等有价证券发行和交易的场合。13、资本市场涉及银行中长期信贷市场，证券市场，保险市场，融资租赁市场.14、并购是公司 兼并、合并 和收购
6、的统称。其基本标志是 产权有偿转7.简述公司失败及其重要因素答:公司失败涉及经济失败和财务失败。经济失败是指公 司的经营活动不能获取赚钱。财务失败是指公司无力偿还债务。重要因素是主观因素： 1）是管理者缺少管理经验和管理才干;2）是管理者对于市场变化,行业发展，特别是不利因素估计结识局限性，当客观经济环境变化时，公司处在被动地位而失败。&简述托管经营和并购的区别答：1 ）获取权利的途径不同；2 ）运作的复杂限度不同;3）约束力不同：4）市场风险的限度不同。9 .简述租赁经营决策的重要内容答：1 ）钞票流转时间和数最的拟定;2）钞票流转期限 的拟定;3）租赁与购买投资方式的优选分析;4）租赁投资
7、方案；5）承租公司对租赁公司 的分析选择。10 .简述融资租赁及其标准答:融资租赁是一种贸易与信贷相结合,融资与融物为一体的 综合性租赁交易方式。标准：1 ）在租赁期满时，租赁资产的所有权转移给承租人;2） 承租人有购买租赁资产的选择权;3）租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分；4）就承 租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相称于租赁开始日租赁资产原帐面价 值。五、论述题.试述资产重组的现实意义答：1）资产重组是经济结构调整的需要；2）资产重组是增 强公司市场竞争力的需要；3公司优势的集中化规定进行资产重组；4）国有公司组织 结构变化规定进行资产重组；5）资产重组是迎接国际竞争挑战的必
8、要选择。1 .试述债务重组的内容和基本模式答:债务重组的内容:1）对现有债权债务进行调整;2） 对调整后的债权债务关系进行管理。基本模式:在债权债务关系的调整中适当采用行政 模式，行政模式的运用应当尽也许地以资本市场的规定为基础;在债权债务调整后的金 融关系的管理中应当最大限度地采用时常模式。2 .试述解决国有公司过度负债的思绪与对策答：思绪：1）从国有公司的债务问题入手， 分为存量的调整和增量的注入两个部分;2）国有公司内部要着力提高公司效益，分层次、 多渠道地逐步解决国有公司的过度负债。乂寸策：深化经济体制改革，搞活国有公司。3 .试述我国公司托管经营实践中的误区?答:1）托管和委托代理不
9、分；2）托管和承包、.试述融资租赁、经营租赁和杠杆租赁的差异?答：经营租赁是由出租人向承相人提供 租赁物件的使用权,并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁 形式。租赁物一般是通用设备，租期短，承租人由不固定的客户组成。融资租赁是一种 贸易与信贷相结合，融资与融物为-体的综合性租赁交易方式，是对设备的投资,是一种 以实物出现的资金融通。杠杆租赁是租赁公司以待购设备作为贷款抵押物,从金融机构 获得购买设备的大部分贷款,将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊相赁形式。电大天堂【资本经营】形考作业四：10- 1 2 章名词解释.跨国资本经营:是指在国际范围内进行的并购,战略联盟和
10、资产重组等资本经营活动。1 .经济全球化:是指世界和国务地区在经济上形成一个有着内在联系，经、互相依存、 互相促进的有机整体，各国经济联系是益密切。2 .利率风险条件、不同市场和不同货币而形成的利率变动差异所引起的公司集中资本 成本变动的风险。3 .经济风险:由于汇率发生意料之外的变动,引起公司未来钞票流量的现值发生变动的 潜在也许。4 .交易风险:公司以外币计价进行交易或非贸易业务引起的同,对公司的短期损益会产 生直接影响，。5 .公司家：是指创新事业和冒险事业的组织者。6 .投资银行家:是承保人,为公司融资充当财务顾问，是公司兼并、收购与重组的专家。7 .资本经营激励机制：是由公司所有者设
11、计的将公司经营者及员工的努力限度与他们 个人报酬相联系的机制,其目的在于调动资本经营者及职工的积极性，实现公司赚钱极 大化即公司所有者利益最大化。8 .资本经营的法律监督:指公司在资本经营活动中,接受有关法律、法规以及相关条例 的约束和相关机构的监督与管理。1 0 .虚拟资产：是指已经实际发生的或损失，由于缺少承受能力而暂时挂列为待摊费租赁不分；3 ）在托管名义下“炒产权”。 用、递延资产、待解决流动资产损失和待解决固定资产损失等科目。1L监管合作:是指法域证券市场的监管者，为了保证各自证券市场发高效、和透明，充 足保护投资者的利益，减少制度性的风险，让监管信息共享,互相提供协助和人员交流 培
12、训等内容达成的双边协议。12.公司法律责任：指当事人在公司经营活动中违反了公司法的规定需要承担的 法律责任。1 3.海外间接上市:又称买卖I:市，指国内公司通过收购海外上市公司的控股而不需向 上市公司的股东提出全面收购要约的情况下,取得上市公司的控制权，注入国内资产或 业务实现海外上市的目的。14.备案制:在境外注册中贸控股（涉及中资为最大股东）的境外上市公司分拆上市，增 发股份的中资控股股东的境内股权持有单位事后应得将关情况报告中国证监会备案。二填空题.公司跨国资本经营的目的是资本增值的最大化。1 .日前，跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段,其表现形式是全球国际直接投资的 主导形式已经转向
13、跨国公司并购,全球跨国并购的主导产业转向第三产业,全球跨国并 购的主导类型已经转向强强并购。2 .经济全球化的主线因素是科学技术的迅猛发展和经济体制的现代化趋势。3 .跨国公司的战略性调整归纳为一是进行以剥离非核心业务,分化不良资产资为重要 内容的公司重组,重:新回归集中化.二是集中精力强化核心业务，通过再造生产作业流 go三是哺育公司适应能力,以应对日益不可预测的环境变化，生产外包快速进入新市 场及组织灵活等，提高销售利润率。4 .跨国公司进入并占领东道国市场的方式有是一是通过内部投资新建方式扩大生产能 力。二是通过并购获得行业内原有生产能力。5 .跨国公司能有效运用的被并购公司的相关经营资
14、源涉及获取并购公司原有的分销渠 道、获取并购的技术、运用被并购公司的原有商标和商誉、运用被并购公司原有的管理 制度和人力资源、运用公司特有资产。6 .跨国资本经济经营公司所面临的风险是国内公司所不可比拟的，这些风险涉及外汇风.对交易风险进行防范最有效的方法是运用远期外汇市场、期货及场、期权市场等各种 金融工具进行保值。7 .培养高素质资本经营队伍的方法涉及抓好资本经营者培训工作,搞好资本经营人才的 培养规划。I 0.在我国公司家通常就是公司的董事长、厂长或经理,是一个核心领导人是公司的 法人代表o.中国公司家的职业修养应涉及政治坚定、品德崇高、博才识广、目光敏锐、坚忍不 拔、宽容大度、乐于行动
15、、身心健康。1 2.公司家是以实行公司内部管理型战略为专长的一类人才,是公司经营行家、是公司 工程师,是内部资本市场专家,是“内科医生”；投资银行家是以实行公司外部交易型战 略为专长的此外一类人才,是资本运营专家,是金融工程师,是外部资本市场专家,是“外科医生”。13 .公司家关心的是产品,是经营管理,是营销推广;而投资银行家关心的是资本,是塞 并收购,是公司重组。14 .在现代化公司制度下,根据资本经营业绩进行奖惩是由公司所有权与经营权相分离 决定的。1 5.我国资本经营激励约束机制的形式重要涉及资本经营责任制、经营者年薪制、 动者效益工资制、国有资本增值占用制、股票期权制。16 .我国对公
16、司资本经营活动实行监管的法律、条例涉及公司法、证券法、信托法、起 资基金法、票据法、担保法。17 .我国证券市场发展的八字方针是法制、监管、自律、规范。18我国证券监督管理体制是以中国证监会的监管为主,辅之以证券交易所和中国证券业 协会的双重管理体制。1 9.证券法第7 8条至第9 4条明文规定:上市公司收购可以采用要约收购或者协 议收购的方式。2（）.国内公司海外上市的重要形式有在海外发行股票,发行存股证（DR）,发行可转换险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险。债券。选择题12.公司家应具有的基本素质和能力表现在（ABC） A、基本职业追求B、基本职业修D）A、特性方面 B、才干方
17、面C、人际关系方面D、成熟个性方面.经济发达国家对外输出已经经历的几个阶段是（ABD） A、商品输出B、金融资本 输出C、有形资本输出D、无形资本输出1 .跨国并购时为了减少目的公司选择上的风险，应注意考虑的问题是（ABCD）A、客观 环境的优劣B、经营范围是否相似C、规模大小是否很适中 【）、是否有助于并购后的 整合.利率风险一般表现为（A BC） A、借贷利率差B、不同市场利率差C、不同市场不同货 币的利率差I）、期限结构不同2 .母公司为子公司筹措国际资本时应遵循的原则有（ABCD） A、与整体财务目的一致 B、拟定合理的条件和风险标准C、有明确的资本结构D、有及时的应变能力.跨国资本经
18、营公司的内部资本管理涉及（ABCD）A、资本金的移动B、资本流动的 限制C、资本调动技巧D、平常的钞票调动3 .建立高素质的资本经营者队伍一方面在人员招聘时就要采用的原则是（ABCD ）A、 公平B自愿C、务实D、择优.在人员流动性较高的情况下减少人力资源开发风险的方法涉及（ABC）A、抓好资本 经营者队伍建设B、增强公司凝聚力C、提高资本经营者队伍的稳定性I）、改造优秀 的员工4 .培养高素质资本经营队伍的方法是（AC） A、抓好资本经营者培训工作B、提高激励 水平C、提高资本经营人才的规划D、做好淘汰工作.公司家的特性涉及（ACD） A、是在市场开拓事业中锻炼出来的B、是冒险家B、具有 独
19、立自主精神D、受一定文化和法规的制约5 公司家的基本职责涉及（ABD）A、开辟新市场壮大公司实力B、合理充足运用公司资 源I）、关心家庭1）、塑造有特色的公司文化.资本经营者队伍建设是一个系统工程，涉及的内容涉及（ABCD）A、人的工作B、组织建设C、制度建设D、良好的公司形象构筑工作1 1.美国公司管理协会调查总结出的职业经理的品德作风重要表现在以下方面（ABC 养C、基本职业意识D、基本职业技巧13. 一位杰出的投资银行家同时也应当是（A BC）A 、经营管理行家B、金融证券专家 C、社会活动家D、物流管理专家4 .资本经营激励约束机制涉及（AC ） A、论功行偿B、论功行赏C、论过处罚I
20、）、论过 淘汰15.资本经营评价指标重要涉及（ABCD） A、考评资资本经营的基本指标B、考评资本经 营的辅助指标C、考评资本经营的参考指标I）、相关和重大事项说明17、对公司资本经营的外部监管部门是（ABD）A、银行B、国家审计部门C、保险监管 部门D、证券监管部门18、我国目前新的证券监管体制强化了证券风险控制，其效果表现在（ABD）A、强化市场资源配置功能B、加强风险防范和化解力量C、提高监管水平D、防止无序竞争19、我国证券市场监管网络由以下部门组成（ABC） A、中国证监会B、财政部门C、 证券交易会D、保险监管部门20、我国对外商投资领域的管理规定分以下几类（ABCD）A,鼓励B允
21、许类C、限 制类D、严禁类简答题1.简述跨国资本经营方式和发展状况答：跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段。1 ）球国际直接投资的主导形式已经转向跨国公司并购2）全球跨国并购的主导产业已转 向第三产业3 ）全球跨国并购的主导类型已转向强强并购.简述我国公司开展跨国资本经营的差距答：1）公司平均规模偏小2）研究开发水平偏 低3）政策体制约束偏紧2 .简述跨国并购方式的缺陷答：1）价值评估的困难2 ）公司规模和选址上的问题3）原有 的契约或传统关系的束缚4 ）并购后的整合工作难度大5）失败率较高.简述跨国并购风险管理答:1）选择好目的公司2）避免控制权的丧失3）加强并购后的 组织管理3 .简述跨国
22、资本经营公司外汇风险的防范措施答:1）经济风险的防范2）交易风险的防范 3）折算风险的防范.简述公司家的特性答：1）公司家是在开拓事业中锻炼出来的2）公司家拥有现代科学 技术和经营管理的知识和才干,是冒险精神和创新精神的体现者3 ）公司家能通过自主 地经营公司，引导消费潮流，建设精神文明推动社会进步4）公司家必须接受一定的文化 和法规的引导和特约4 .简述公司家的基本职业能力答：1 ）预见能力2）开拓能力3）决断能力4）组织指挥 能力5）商业交往能力6）反省能力.公司家如何与投资银行家合作答：在公司发展中，公司家是内应力而投资银行家是外 应力。他们分别在公司内部支撑和在外部推动公司的发展。在经
23、营管理层面，投资银行 家应当在一定限度是具有公司家经营意识、决策能力和管理水平;公司家是主角，而投 资银行家配角。在资本运营层面上，投资银行家以对公司的了解为基础制定并实行公司 外部交易型战略,特别是通过运用新的金融工具推动公司资本运营。投资银行家是当然 的专家、公司家要将投资银行家和自身改革与发展结合起来，以种积极积极的态度配 合投资银行家，运用这支队伍推动公司改革和发展“5 .简述资本经营监管的重要措施答：1）资本经营范围限制2）资本经营对象限制3 ）坚持 组合原则分散风险1 0.简述我国证券市场监管体系的重要特色答:1）分散的地方监管体制与风险放大2） 集中的中央监管体制风险控制3）政府
24、监管为主,自律为辅的监管体制论述题.论述跨国资本经营的动因答：1）经济全球化是跨国资本经营的主线动力，促成经 济全球化的因素很多，但重要是由科学技术的迅猛发展和经济体制的现代化趋势这两大 力量所推动2）政府放松管制及政策调整是公司跨国资本经营的促进剂3）以计算机和信 息技术为核心的科技进步为公司跨国资本经营提供了技术手段，以计算机和信息技术为 核心的科技进步的影响至为深远，信息化/网络化的快速发展,为跨国公司向全球扩张 提供了强大的技术支撑。4 ）跨国公司自身的战略性调整与全球化经营是跨国资本经营1 .试述我国公司开展跨国资本经营的积极效应答:1）社会主义市场经济的需要,社会主 义市场的本质是
25、通过市场的价值规律来实现各种生产要素的合理配置，以达成最大的经 济效益2）有助于充足地开发和运用外国自然资源.通过公司跨国资本经营,开发运用国 外资源以填补国内资源短缺是十分必要的，有助于缓解我国能源,原材料供应紧张方面， 保持国民经济的稳定增长3）有助于产业结构的调整4）可以运用国外货币5）有助于扩大 出口 6）有助于吸取各国发展的优秀成果,锻炼和培养人才.试述跨国并购方式的优点答:1）迅速进入东道国市场并占有市场份额2）有效运用被 并购公司相关经营资源。获取被并购公司原有的分销渠道;获取被并购公司的技术； 运用被并购公司原有商标和商誉等无形资产;运用被并购公司原有的管理制度和人 力资源；运
26、用能持有资产3）充足享有对外直接投资的融资便利4）便宜购买资产5） 其他优点,如有的跨国公司运用并购方式作为资金外逃以规避政治风险的手段。2 .如何以优秀的制度造就公司家？答：1）建立良好的培养高索质公司家队伍的运营机 制，建立现代公司制度的首要条件，必须培养一支高素质，职业化的公司家队伍。2） 造就我国公司家队伍的条件和机制A.建立现代公司制度,从体制上为公司家成长发明 良好的环境B.改变公司家的形成机制C.形成公司家激励机制。一方面要重视公司家利 益,另一方面，在注意爱惜公司家的社会声誉，满腔热忱地支持公司家在改革中探索前进, 注意正面表彰,不能由于出现了由于经济局限性而导致一时失误,就一
27、损俱损挫伤他们 的积极性D.摒除陈旧观念,发明公司家成长的社会气氛E.加强对公司家的培训F.提倡 和发扬公司家精神财富的内在规定的内在规定3 .试述公司的法律责任答:公司法律责任是当事人在公司经营活动中违反了，公司法 的规定需要承担的法律责任。1.出具虚假的融资报告的法律责任2.抽逃挪用公司资金 的法律责任3.擅自发生股票或者债券的法律责任4 .董事、经理占有、转移公司财产 的法律责任5.公司在合并、分立及清算时和法律责任6.公司登记与上市过程中违规 操作行为的法律责任15、混合并购应围绕公司核心能力的培养提高而展开的,与此相关联的是多角化 经营战略。16、交易费用学派认为:公司产生的因素是由
28、于可以节约部分市场交易费用公司并 购实质是公司组织对市场的替代、是为了减少交易费用17、并购的最一般理论是 差别效率理论 。1 8、管理主义理论认为：并购中 经理人员 往往是直接的行动派，而股东则扮演 相对被动的角色。19、买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的 有形资产，而是它所具 有上市资格和身份。2 0、协议收购中股权转让的对象重要是国家股 和 法人股 .。2 1、并购交易价格的形成过程涉及基本价格的拟定，谈判价格的拟定。2 2、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于并购后的整合，资产整合是 公司并购整合的核心,而固定资产的整合是并购整合的关键。2 3、 般来说，并购双方公司
29、文化整合可以从文化亲和力辨认，文化融合重建,县 体行为贯彻，三个阶段实行。三.选择题.资本的功能涉及（C D ）A.保全功能B.增值功能C.流动功能D.激励功能1 .资本经营与资产经营的区分涉及（BC ）A.经营主体不同B.经营内容不同C.经 营出发点不同D.经营目的不同.资本经营的特点有（A B D） A.资本经营的流动性B.资本经营的价值性C.资 本经营的拟定性I）.资本经营的市场性2 .资本经营的方式涉及（ABC ）A.资本扩张方式B.资本重组方式C.知识资本 经营D.结构性资本经营5、“优而无势”公司的资本经营战略涉及（A B C D ）A.参股联合B.运用外资嫁接 改造C.产权改革D
30、.无形资产资本化6、资本经营的原则涉及（A BC D ） A.资本合理配置原则B.成本效益原则C.收7、委托代理关系反映是以下几方面的经济关系（A B C） A.股东B.债权人C.经营者 D.雇员8、所有者对经营者控制的方式有（ABC ） A.监督B.激励C.市场约束I）.行 政管制9、资本经营中介机构涉及（A B C D ）A.会计师事务所B.律师事务所C.产权交 易机构D.投资银行1 0、我国创业板市场的特色有（AC ） A.上市门槛低B.无涨跌幅限制C.服务于高成长公司I）.公司股本大部分流通11、并购的基本特性涉及（B D ） A.存在基础是资本市场B.活动主体是公司法人C.基 本标志
31、是资产转让D.是优胜劣汰资源互补行为12、公司并购理论涉及（AB D）A.交易费用理论B.效率理论C.价值低估理论D.市 场势力理论13、与代理问题相关的并购理论涉及（A B ）A.管理主义理论B.自大假设C.无 效管理者理论D.经营协同效应14、公司合并的运作形式涉及（A B C D ） A.吸引合并B.创设合并C.存续合 并I）.新设合并15、并购交易的支付方式涉及（AB C D ） A.钞票支付B.债务凭证支付C.股票 支付D.综合支付方式16、并购的风险评估涉及（A BC） A.经营风险B.投资风险C.市场风险D.信用风 险17、收益现值法拟定并购基本价格的关键是（AB） A.预期收益
32、R的估算B.折现率R 的估算C.投资期限的估算D.投资回收期的估算18、通过产权交易市场进行并购的动作程序涉及（BC I） ） A.拟定并购目的B.申请 进入产权交易市场C.发布交易信息D.拟定产权交易价格益风险均衡原则D.开放性原则19、我国公司实行并购战略通常采用的途径是（BC D）A.双方间接交易B.双方直接 洽淡完毕C.通过产权交易完毕I）.通过股票交易市场完毕20、并购后的整合重要涉及经下部份（AB C D） A.建立整合管理组织B.资产债务整 合C.生产经营整合I）.人力资源整合四、简答题：1 .我国理论界对资本的结识。答:作为区分社会制度的标准;混淆资本、资产、 资金的区别；资本
33、的界定及三层涵义。2 .资本经营与商品经营的关系。答：资本经营与商品经营的联系：1）资本经营与商品 经营最初是合一的，随着公司制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权 市场的发展,逐渐分离。2）资本经营并不排斥商品经营。3）资本管理经营的原则和方法, 用于商品生产和经营管理中。资本经营与商品经营的区别：1）经营对象不同。2）经营 的领域和活动空间不同。3）经营方式和目的不同。4）经营导向不同。5）经营风险不同。 6）公司的发展方式不同。3 .为什么说资本经营是建立现代公司制度的必然规定？答：1）现代公司制度概念，基 本形式和特性。现代公司制度是一种可以把公有制与市场经营结合起来，并且
34、可以在最 大范围内把社会资本有效组织起来的公司资本组织形式。公司制是现代公司制度的基本 形式，其特性之一是产权清楚。2）公司制是国公司改革的方式，两个要点:即剩余控制 权和索取权。3）有助于资本市场交易。4、简述知识资本经营的内涵。答：知识资本的概念内涵;知识资本的经营范畴； 知识资本经营方式。5、简述资本经营的收益风险均衡原则。答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资 本经营成果的不拟定性。风险与收益均衡原则，规定公司在资本经营中不能只顾追求收 益，不考虑发生损失的也许性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益, 高风险则往往也许得到高收益。因此要注意把风险大、收益高的项目，同风险
35、小、收益 低的项目，适本地搭配起来,分散风险，使风险与收益平衡，做到既减少风险,乂能得到较 高的收益。6、简述证券市场的功能。答:1）筹资功能2）定价功能3）配置功能4）转制功能7、简述创业板市场与主板市场的关系。答:创业板市场与主板市场的联系D创业板市场 是主板市场的延伸；2）公司板与主板互相依赖。公司板与主板的区别1）两者出现的时 间顺序与历史背景不同；2）两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3）创业板市场 与主板市场的融资主体不同;4）创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。8、简述可转换债券的概念和性质。答:可转换债券以称可转换公司债。是指发行人依 照法定程序发行，在一定期限内依据
36、约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债 券兼有债权和股权的双重性质。9.简述混合并购的形态及其目的。答：混合并购的形态分为三种：1.产品扩张型产购2.地区市场扩张型并购3 .纯粹混合并购混合并购的目的:在于减少长期经营一个行业 所带来的风险。1 0、简述市场势力理论及其卢并购的关系。答:市场势力理论认为:并购可以增强公司 对市场的控制,减少竞争对手，增长公司长期获利机会。下列几种情况也许导致以增强市 场势力为目的的并购活动：1.行业生产能力过剩，供大于求的情况下，发生行业内公司 并购的情况较多。2.国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，公 司间通过并购组成大规模联合公司
37、，以对抗外来的竞争。3.由于法律变得更加严格，使 公司间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，在这种情况下,公司间通过并购以达成 继续控制市场的目的。五、论述题：1、论述资本的内涵及功能。答：资本是可以带来未来收益的价值，是资产的价值形 态。其涵义是：1）资本是可以用价值形式表达的;2）资本能产生未来收益；3）资本是一 种生产要素。资本的功能：1）保全功能。资本保全是指公司在开始营动到清算为止的全 过程中，必须保证资本在安全与完整；2）增值功能。增值是资本最基本的功能。3）活动 功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值。4） 乘数功能。5）激励功能。在于它能使价值
38、增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益, 因而给人以激励与推动力量。2、试述资本经营对公司实现规模经济效益的意义。答：1）资本的运动与集中。公司作为 市场主体和法人实体,是资本生息和价值发明的场合，公司开展资本经营不仅有助于资 本相对集中，并且有助于运用资本，实行名牌发展战略，实现规模经济。2）规模经济及 其公司战略。规模经济是指投入增长的过程中,产出增长的比例超过投入增长的比例。 单位产品的平均成本随着产量的增长而减少,这种由于生产规模扩大而获得的好处称为 规模经济。3）资本扩张是重要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。 4）实行资本经营，优化资源配置，获取规模经济效益。3、试
39、述公司并购的交易费用理论。答：市场机制和公司组织是可以互相替代的,且都是 资源配置的有效调节者,市场交易费用的存在决定了公司的存在对资源的配置与协调， 无论运用市场机制还是运用公司组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就 是市场交易费用。公司组织配置资源的成本就是公司内部管理费用；公司组织取代市场, 内化市场交易有也许节约交易费用;公司的边界决定于公司内部管理费用和市场交易费 用，公司内化市场交易、节约交易费用的同时会增长内部管理费用，当公司内部管理费 用的增长与市场交易费用节省的数品相称时，公司的边界趋于平衡。4、试述与代理问题相关的并购理论。答：1）并购是解决代理问题的一种方式。被
40、并购 公司的代理问题也许推动公司间的并购。2）管理主义理论。从并购公司的角度看，并购 公司的管理者所提出的并购从动机上讲,更多地体现了管理者的利益规定,这类并购只 是公司管理者低效率的外部投资有关的代理问题的种表现形式。3）自大假说，管理者 由野心，自大或骄傲，在评估目的公司时，犯了过份乐观的错误。4）自由钞票流量假 说,在公司并购活动中，自由钞票流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。5、试述公司并购中目的公司选择的重点问题。答：（一）行业标准。对目的公司所在 行业的发展趋势进行判断和分析，从而拟定目的价值所在。1）经济循环与行业周期性变 化分析。重要对公司在国内，国际和行业的经济循环中的
41、各种收益的增减变化情况及其 趋势进行估计。2）产业政策对行业发展的影响分析。3）行业生产经营性质分析是最重要 的成本因素。（二）管理质量标准。实行和谐并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率， 促进公司资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他公司的计划对比分 析，可以J解公司的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。（三）经营状 况标准。重点放在公司与同行业其他公司相比较的情况下，特别是控制成本，发明收益 2）生产成本中的潜在因素不可忽视。3）政府的扶持有助于公司增强竞争力。4）财务状 况标准。A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。B：考察公 司财
42、务状况还必须评估后备流动资金的潜力。电大天堂【资本经营】形考作业二：46 章名词解释.管理者收购:指目的公司的管理者或经理层运用借贷所融通到的资本购买本公司的 股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达成重组本公司目的并 获得预期的一种收购行为。1 .尽职调查：也叫审慎调查。了解和调查目的公司，以拟定交易能否较好地满足卖价的 需求,通过核算确认相关重要事实，使意外情况和交易后与原有者也许产生争议最小化; 保存原所有者有奉献机会，了解公司目的文化，对必须进行的改变应当谨慎而缓慢地实 行。2 .纸面公司：由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司，即为“纸面公司”。作为拟 收购目的公司
43、的主体。3 .职工持股会:是公司职工对公司持股的一种组织形式。由公司内部职工自愿组成，代 表对其出资的职工行使公司股东权力.民事性法律风险：指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股 权、产权、债权等民事权利产生和纠纷,以及这类纠纷而导致的民事补偿责任，或因这 类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损 失。4 .公司战略联盟：指两个或两个以上.的公司为了实现资源共享，风险或成本承担优势互 补等特定战略目的,在保持自身独立性的同时,通过股权参与或契约联结的方式建立较 为稳定的合作伙伴关系并在某些领域采用协作行动,从而取得“双赢”效果的合作形式。5
44、 .保持动机：假如一项业务在公司的总体业务组合中处在相对边沿的地位，但公司在方面的能力。1 ）相关市场占有率是观测公司创利的基本标志。该业务中乂是市场领袖，那么公司参与战略联盟的重要动机便是“保持”6 .功能性协议:是一种契约的战略联盟,又称无资产性投资的战略联盟,指公司之间决定 在某些具体的领域进行合作。7 .战略投资者：是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的，持股量较大 且长期持有，拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。8 .原则谈判法:是根据价值来取得协议，根据公平的标准来作决定，采用灵活变通的 方法,以寻求谈判双方各得其利,均有收益的最佳方案。1 1.
45、股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。12 .资产剥离:指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公 司并取得钞票或有价值证券的经济行为。13 .公司分立:广义是指在不改变原公司股东比例的前提下，将一个公司分解成两个或两 个以上的各自独立的公司。14 .分拆上市:指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。填空题1、管理者收购的实质是所有权与经营权部分合2、管理者收购是自家人的商业交易买方是公司内部的自家人,卖方是该公司自家的经 营业主。3、管理收购的重要投资者是目的公司内部的经理和管理人员4、管理者收购是公营部门私有化的最有效、最灵活的方
46、式。5、我国上市公司的管理者收购，都是收购不能流通的国有股、法人股,并不影响流通股 的上市交易。6、管理者收购融资安排往往采用杠杆收购的方式。7、排他独占条款可使管理层确信,公司不被卖给别人。8、尽职调查的重:点应当侧重:于公司的实际价值，借以决定收购的价格。9、在诸多筹资渠道中，国内公司趋向于首选内部积累。采用有价证券鹃资时,公司一般倾向一方面采用发行一般公司债券方式。10、收购完毕后公司治理的首要任务是经营调整。11、MBO的目的公司和税收优惠涉及公司税、资本收益税。1 2、管理者组成的收购实体可以是有限公司,也可以是职工持股会。1 3、MBO中，假如目的公司是有限责任公司，则多采用股权收
47、购方式收购;非公司制 公司被收购的标的一般是该公司的资产。14、股权收购风险产生的因素有签约主体错误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠 跳。15、MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险。16、同直接投资、并购等方式相比,战略联盟具有极大灵活性17、战略联盟的防御动机有两个，它们是获得市场和技术、保证资源供应。1 8、从内容上看,功能性协议战略联盟1以在下列环节上形成技术开发、生产、供应、 销售。1 9、在从严认定战略投资者的资格时，基本规定是规模化、规范化、长期性、紧密的 业务联系、追求长期战略利益、积极参与公司治理。2（）、根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许公司
48、拥有 库藏股。21、公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息, 市场经常会作出积极反映。多项选择题.MBO与公司并购的区别是（ABC） A、买方与卖方的区别B、经营态度的区别C、融 资的区别 D、生产方式的区别1 .从资金筹集方面看,MBO与公司并购的不同表现在（AB CD） A、兼并时是否需要新资金 B、股权G换时资金的运用C、是否以目的公司资产抵押融资I）、财务状况恶化. MBO的重要投资者是（AB） A、目的公司内部的经理B、目的公司内部的管理人员C、外部收购者D、目的公司员工.根据目的不同,UBO中收购上市公司的类型涉及（ABCD） A、经理人员的创业尝试B、 对敌意收购的防御C、大额股票转让的途径D、摆脱上市制度约束的手段2 .公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD） A、国企整体出售 B、国企的分部 分出售C、集团公司出售其边沿业务D、政府部门出售其地方性服务机构.MB0策划、组建收购集团时的重要内容涉及（ACD）A、尽职调查B、收购公告C、 设立收购主体D、选聘中介机构3 .尽职调查应考虑的因素涉及（BCD）A、信息