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1、第二章公司法第一节有限责任公司的设立第二节股份有限公司的设立第二章公司法一、公司法的概念一、公司法的概念公司法是指规定公司设立程序、组织机构、活动原则及其对内、对外关系的法律规范的总称。第二章公司法二、公司的概念及种类二、公司的概念及种类1.1.公司的概念公司的概念公司是指依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。我国的公司具有以下特征:(1)依法设立(2)以营利为目的(3)公司法人财产权与股东权利分离(4)具有法人资格第二章公司法2.2.公司的种类公司的种类根据不同分类标准对公司进行分类，可以分为四种。(1)根据股东对公司所负责任的不同分类1)无限公司。2)有限责任公司。3)两合公司。4)股份
2、有限公司。第二章公司法(2)根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同分类1)母公司。2)子公司(3)根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同分类1)总公司。2)分公司。第二章公司法(4)根据公司的信用基础分类1)人合公司。2)资合公司。3)人资兼合公司。在我国 公司法 中所称的公司仅指有限责任公司和股份有限公司。第二章公司法三、有限责任公司的概念及特征三、有限责任公司的概念及特征1.1.概念概念有限责任公司又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任的公司。2.2.特征特征(1)股东人数有最高数额限制。(2)有限责任公司的股东以其认缴的
3、出资额为限对公司承担责任。(3)公司设立程序简便，组织机构简单。第二章公司法四、有限责任公司的组织机构四、有限责任公司的组织机构1.1.股东会股东会有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。若有代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二章公司法2.2.董事会董事会(1)董事会的组成有限责任公司设董事会，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，其成员为 3 13 人
4、。(2)董事会的职权(3)董事会会议的召开董事会会议由董事长召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行“一人一票”制度。第二章公司法3.3.经理经理经理列席董事会会议，对董事会负责。经理由董事会决定聘任或者解聘。第二章公司法4.4.监事会监事会(1)监事会的组成有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。第二章公司法(2)监事会的职权(3)监事会会议的召开监事会会议由监事
5、会主席召集和主持。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二章公司法五、有限责任公司设立的条件和流程五、有限责任公司设立的条件和流程1.1.有限责任公司设立的基本条件有限责任公司设立的基本条件(1)股东符合法定人数，不超过 50 人。(2)股东共同制定公司章程。(3)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第二章公司法2.2.注册有限责任公司的流程注册有限责任公司的流程(1)办理公司名称核准(2)办理开户行
6、许可证(3)申请公司营业执照(4)领取营业执照(5)刻公章(6)开设企业基本账户第二章公司法六、分公司的设立六、分公司的设立1.1.分公司的概念分公司的概念分公司是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有法人资格，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。第二章公司法2.2.分公司的设立方法分公司的设立方法公司设立分公司时应当向公司登记机关提交下列文件:(1)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书。(2)公司章程以及加盖公司印章的企业法人营业执照复印件。(3)营业场所使用证明。(4)分公司负责人任职文件和身份证明。(5)国家工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
7、第二章公司法七、有限责任公司的股权转让七、有限责任公司的股权转让1.1.股东之间转让股权股东之间转让股权有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.2.股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。3.3.人民法院强制转让股东股权人民法院强制转让股东股权转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。第二章公司法一、股份有限公司的概念及特征一、股份
8、有限公司的概念及特征1.1.相关概念相关概念(1)股份有限公司(2)股本股本是指股东在公司中所占的权益。(3)股份股份是指股份公司将其总资本平均分为若干等份，每一等份称为一股，是计算股份公司资本的最小单位。第二章公司法(4)股票股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。第二章公司法2.2.股份有限公司的特征股份有限公司的特征(1)股东具有广泛性(2)股东出资具有股份性(3)股东转让股份具有自由性(4)公司信息具有公开性(5)责任具有有限性(6)设立和解散程序具有复杂性第二章公司法二、股份有限公司设
9、立的条件、方式和注册流程二、股份有限公司设立的条件、方式和注册流程(1)发起人符合法定人数应当有 2 人以上、200 人以下的发起人。(2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额(3)发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额(4)发起人制定公司章程，并经创立大会通过(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构(6)有公司住所第二章公司法2.2.设立方式设立方式(1)发起设立发起设立方式是指所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募的方式。(2)募集设立募集设立方式是指发起人只认购股份的一部分，其余部分向社会公开招募的方式。发起人认购的股份不得少于公
10、司股份总数的 35%，其余份额可以向社会公开募集。3.3.注册流程注册流程(1)申请名称预先核准登记(2)工商登记第二章公司法三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构1.1.股东大会股东大会股东大会应当每年召开一次。2.2.董事会董事会股份有限公司设董事会，其成员为 5 19 人。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。第二章公司法3.3.经理经理4.4.监事会监事会监事会是股份有限公司的监督机构。股份有限公司设监事会，其成员不得少于 3人。监事会每 6 个月至少召开一次会议。第二章公司法四、公司的
11、董事、监事、高级管理人员任职资格四、公司的董事、监事、高级管理人员任职资格的限定的限定1.1.无民事行为能力或者限制民事行为能力的。无民事行为能力或者限制民事行为能力的。2.2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 5 年，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾治权利，执行期满未逾 5 5 年的。年的。第二章公司法3.3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
12、破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾日起未逾 3 3 年的。年的。4.4.担任因违法被吊销营业执照并责令关闭的公司、企业的法定担任因违法被吊销营业执照并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾起未逾 3 3 年的。年的。5.5.个人所负数额较大的债务到期未清偿的。个人所负数额较大的债务到期未清偿的。第二章公司法五、股份有限公司的股权转让五、股份有限公司的股权转让1.1.股份转让的场所和方式股份转让的场所和方式股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所或交易平台进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。第二章公司法2.2.股份转让的法律限制股份转让的法律限制(1)发起人转让股份的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。(2)董事、监事、高级管理人员转让股份的限制在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。(3)证券市场专业人员及其他内幕信息知情人股份转让的限制(4)公司持股及收购股份的限制公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上市交易之日起一年内不得转让。第二章公司法谢谢Thanks第二章公司法