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1、LOGO主要内容主要内容公司债券与公司财务、会计制度公司债券与公司财务、会计制度股份有限公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司 公司法律制度概述公司法律制度概述公司的变更、解散与清算公司的变更、解散与清算第一节第一节 公司法律制度概述公司法律制度概述v公司的概念与分类公司的概念与分类v公司法的概念与特征公司法的概念与特征v公司法人财产权和人格否认制度公司法人财产权和人格否认制度v股东与股权股东与股权一、公司的概念与分类一、公司的概念与分类（一）公司的概念（一）公司的概念公司是指依照公司法的规定设立的，有其公司是指依照公司法的规定设立的，有其独立的法人财产，享有法人财产权并以其全独立的法人财产
2、，享有法人财产权并以其全部财产独立承担责任的企业法人。部财产独立承担责任的企业法人。公司具有以下主要特征：公司具有以下主要特征：营利性、法定性、社团性、法人性营利性、法定性、社团性、法人性一、公司的概念与分类一、公司的概念与分类（二）公司的分类（二）公司的分类1.1.无限责任公司、两合公司、股份有限公司、无限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司和有限责任公司股份两合公司和有限责任公司2.2.人合公司、资合公司与人合兼资合公司人合公司、资合公司与人合兼资合公司3.3.封闭式公司与开放式公司封闭式公司与开放式公司4.4.母公司与子公司母公司与子公司5.5.总公司与分公司总公司与分公司6.
3、6.本国公司与外国公司本国公司与外国公司二、公司法的概念与特征二、公司法的概念与特征（一）公司法的概念（一）公司法的概念v公司法的概念有狭义和广义之分，狭义的公司法的概念有狭义和广义之分，狭义的公司法仅指形式意义上的公司法，即我国的公司法仅指形式意义上的公司法，即我国的中华人民共和国公司法，而广义的公司中华人民共和国公司法，而广义的公司法是调整公司组织关系，规范公司行为的法法是调整公司组织关系，规范公司行为的法律规范总和，不仅仅是公司法。律规范总和，不仅仅是公司法。v此处我们采用广义的公司法，即公司法是此处我们采用广义的公司法，即公司法是规定公司法律地位，调整公司设立、组织、规定公司法律地位，
4、调整公司设立、组织、经营和终止以及其他与公司组织关系有关的经营和终止以及其他与公司组织关系有关的对内对外关系的法律规范总和。对内对外关系的法律规范总和。二、公司法的概念与特征二、公司法的概念与特征（二）公司法的特征（二）公司法的特征v1.1.兼具公法属性的私法兼具公法属性的私法v2.2.兼具行为法内容的组织法兼具行为法内容的组织法v3.3.兼具程序法内容的实体法兼具程序法内容的实体法v4.4.兼具国际性的国内法兼具国际性的国内法三、公司法人财产权和人格否认制度三、公司法人财产权和人格否认制度v（一）公司法人财产权（一）公司法人财产权v公司法人财产权指公司拥有源于股东投资公司法人财产权指公司拥有
5、源于股东投资的法人财产，并依法享有对该财产直接支配的法人财产，并依法享有对该财产直接支配的权利，即行使占有、使用、收益和处分的的权利，即行使占有、使用、收益和处分的权利，而股东将财产投入公司即丧失对该财权利，而股东将财产投入公司即丧失对该财产直接支配的权利，只享有公司的股权。产直接支配的权利，只享有公司的股权。v公司法第公司法第3 3条明确规定：条明确规定：“公司是企业公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”三、公司法人财产权和人格否认制度三、公司法人财产权和人格否认
6、制度v（二）公司人格否认制度（二）公司人格否认制度v公司法人人格否认制度（公司法人人格否认制度（disregard of corporate disregard of corporate personalitypersonality），又称作），又称作“刺破公司面纱刺破公司面纱”制度制度（piercing the corporates veilpiercing the corporates veil），或者），或者“揭开揭开公司面纱公司面纱”制度（制度（lifting the veil of the lifting the veil of the corporatingcorporating）
7、，指为阻止公司独立人格的滥用和保护），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公用利益，就具体法律关系中公司债权人利益及社会公用利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律制度。而设置的一种法律制度。三、公司法人财产权和人格否认制度三、公司法人财产权和人格否认制度v（二）公司人格否认制度（二）公司人格否认制度v构成要
8、件主要为：构成要件主要为：v（1 1）公司依法取得独立人格；）公司依法取得独立人格；v（2 2）股东有滥用公司人格的行为；）股东有滥用公司人格的行为；v（3 3）必须对债权人利益或社会利益造成损害；）必须对债权人利益或社会利益造成损害；v（4 4）行为与损害存在因果关系；）行为与损害存在因果关系；v（5 5）此制度的实现必须通过司法途径；）此制度的实现必须通过司法途径；v（6 6）后果只及于有滥用行为的股东。）后果只及于有滥用行为的股东。四、股东与股权四、股东与股权v（一）股东和股东名册（一）股东和股东名册v股东指的是取得公司股份或认缴公司出资，股东指的是取得公司股份或认缴公司出资，作为公司成
9、员并对公司享有股权的人。作为公司成员并对公司享有股权的人。v股东名册是由公司置备的，记载股东个人股东名册是由公司置备的，记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。信息和股权信息的法定簿册。四、股东与股权四、股东与股权v（二）股权（二）股权v1 1股权的概念和分类股权的概念和分类v股权是股东权利的简称，是股东基于其股股权是股东权利的简称，是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。并参与公司经营管理的权利。v股权有以下分类：股权有以下分类：v（1 1）自益权和共益权；）自益权和共益权；v（2 2）单独股东权和少数股东权；）单独股东权
10、和少数股东权；v（3 3）比例股权与非比例股权；）比例股权与非比例股权；v（4 4）普通股权与特别股权。）普通股权与特别股权。四、股东与股权四、股东与股权v（二）股权（二）股权v2 2股权的内容股权的内容v（1 1）股权分配请求权）股权分配请求权v（2 2）剩余财产分配请求权）剩余财产分配请求权v（3 3）公司新增资本或发行新股的优先权）公司新增资本或发行新股的优先权v（4 4）表决权）表决权v（5 5）知情权）知情权v（6 6）诉讼权）诉讼权 第二节第二节 有限责任公司有限责任公司v有限责任公司的概念与特征有限责任公司的概念与特征v有限责任公司的设立有限责任公司的设立v有限责任公司的组织机构
11、有限责任公司的组织机构v有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让v一人有限责任公司一人有限责任公司v国有独资公司国有独资公司一、有限责任公司的概念与特征一、有限责任公司的概念与特征v有限责任公司，又称为有限公司，指依照公司有限责任公司，又称为有限公司，指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。责任的公司。v根据我国法律规定，有限责任公司有以下特征：根据我国法律规定，有限责任公司有以下特征：v1.1.股东出资的非股份性股东出资的非股份性v2.2.公司资本
12、的封闭性公司资本的封闭性v3.3.股东人数的限制性股东人数的限制性v4.4.股东责任的有限性股东责任的有限性v5.5.兼具资合性和人合性兼具资合性和人合性二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立设立条件设立条件有符合公司章程规有符合公司章程规定的全体股东认缴定的全体股东认缴的出资额的出资额股东共同制定股东共同制定公司章程公司章程有公司住所有公司住所有公司名称，建立符有公司名称，建立符合有限责任公司要求合有限责任公司要求的组织机构的组织机构股东符合法定人数股东符合法定人数50人以下也可以是1人设立条件设立条件二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立v根据我国公司法相关规定，设立有限根据我
13、国公司法相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件。责任公司，应当具备下列条件。v1 1股东符合法定人数股东符合法定人数v2 2有符合公司章程规定的全体股东认缴的有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额出资额v3 3股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程v4 4有公司名称，建立符合有限责任公司要有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构求的组织机构v5 5有公司住所有公司住所二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立设立程序设立程序发起人发起人协议协议草拟章程草拟章程必要的必要的审批审批缴纳出资缴纳出资设立登记设立登记登记发照登记发照三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机
14、构股东会股东会（权力机构）（权力机构）董事会董事会（执行机构）（执行机构）监事会监事会（监督机构）（监督机构）总经理总经理三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构v有限责任公司的股东会有限责任公司的股东会v有限责任公司的董事会有限责任公司的董事会v有限责任公司的经理有限责任公司的经理v有限责任公司的监事会或监事有限责任公司的监事会或监事1 1 决定公司的经营方针和投资计决定公司的经营方针和投资计划；划；2 2 选举和更换非由职工代表担任选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；3 3 审议批准董事会的报告；审议
15、批准董事会的报告；4 4 审议批准监事会或者监事的报审议批准监事会或者监事的报告；告；5 5 审议批准公司的年度财务预算审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案、决算方案；6 6 审议批准公司的利润分配方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；7 7 对公司增加或者减少注册资本对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；8 8 对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；9 9 对公司合并、分立、解散、清对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；10 10 修改公司章程；修改公司章程；11 11 公司章程规定的其他职权公司
16、章程规定的其他职权。股东会决议可分为普通决议和特别决议两种。 （一）有限责任公司的股东会（一）有限责任公司的股东会（一）有限责任公司的股东会（一）有限责任公司的股东会（1 1）召集股东会会议，并向股东）召集股东会会议，并向股东会报告工作会报告工作（2 2）执行股东会的决议）执行股东会的决议（3 3）决定公司的经营计划和方案）决定公司的经营计划和方案（4 4）制订公司的年度财务预算方）制订公司的年度财务预算方案、决算方案案、决算方案（5 5）制订公司的利润分配方案和）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案弥补亏损方案（6 6）制订公司增加或减少注册资）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方
17、案本以及发行公司债券的方案（7 7）制订公司合并、分立、解散）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案或变更公司形式的方案 （8 8）决定公司内部管理机构的设）决定公司内部管理机构的设置置（9 9）决定聘任或解聘公司经理及）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项务负责人及其报酬事项（1010）制订公司的基本管理制度）制订公司的基本管理制度（1111）公司章程规定的其他职权）公司章程规定的其他职权（二）有限责任公司的董事会（二）有限责任公司的董事会（三）有限责任公司的经理（三
18、）有限责任公司的经理（1 1）检查公司财务；）检查公司财务；（2 2）对董事、高级管理人员执行）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；（3 3）当董事、高级管理人员的行）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；和高级管理人员予以纠正；（4 4）提议召开临时股东会会议，）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集在董事会不履行本法规
19、定的召集和主持股东会会议职责时召集和和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；主持股东会会议；（5 5）向股东会会议提出提案；）向股东会会议提出提案；（6 6）依照）依照公司法公司法第第152152条的条的规定，对董事、高级管理人员提规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；（7 7）公司章程规定的其他职权）公司章程规定的其他职权；（三）有限责任公司的监事会或监事（三）有限责任公司的监事会或监事四、有限责任公司的股权转让四、有限责任公司的股权转让股权转让股权转让股东间转让股东间转让转让给股东转让给股东以外的人以外的人转让给公司转让给公司因继承发因继承发生的转让生的转让（可部分可全部）（可部
20、分可全部）不影响公司的人合不影响公司的人合性，法律无限制性规定性，法律无限制性规定影响公司的人合性，影响公司的人合性，须经其他股东过须经其他股东过半数同意；同等条件下其他股东有优半数同意；同等条件下其他股东有优先购买权先购买权法定情形下，请求公司按照合理的价法定情形下，请求公司按照合理的价格收购其股权格收购其股权 自然人股东合法继承人可以继承股东自然人股东合法继承人可以继承股东资格；资格；但公司章程另有规定的除外但公司章程另有规定的除外 人民法院强制转让股东股权。人民法院强制转让股东股权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权，指的是人民
21、法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，强制执行生效的法律文书，指的是人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，强制执行生效的法律文书，以拍卖、变卖或者其他方式转让有限责任公司股东的股权。以拍卖、变卖或者其他方式转让有限责任公司股东的股权。应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。向股东以外的人转让股权的规定：向股东以外的人转让股权的规定：股东依法转让其出资后股东依法转让其出资后, ,由公司由公司将受让人的姓名或者名称、住将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股所以及受让的出资额记载于股东名册。东名册。四、有限责任公司的股权转让四、有
22、限责任公司的股权转让异议股东的股权回购请求权制度异议股东的股权回购请求权制度 自股东会会议决议通过之日起自股东会会议决议通过之日起六十日六十日内，股东与内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起会议决议通过之日起九十日九十日内向人民法院提起诉讼内向人民法院提起诉讼四、有限责任公司的股权转让四、有限责任公司的股权转让五、一人有限责任公司五、一人有限责任公司v（一）一人有限责任公司的概念（一）一人有限责任公司的概念v（二）一人有限责任公司的特别规定（二）一人有限责任公司的特别规定五、一人有限责任公司五、一人有限责任公司v（二
23、）一人有限责任公司的特别规定（二）一人有限责任公司的特别规定六、国有独资公司六、国有独资公司第三节第三节 股份有限公司股份有限公司v股份有限公司的概念与特征股份有限公司的概念与特征v股份有限公司的设立股份有限公司的设立v股份有限公司的组织机构（包含上市公司股份有限公司的组织机构（包含上市公司组织机构的特别规定）组织机构的特别规定）v股份有限公司的股份发行和转让股份有限公司的股份发行和转让v公司的董事、监事、高级管理人员公司的董事、监事、高级管理人员一、股份有限公司的概念与特征一、股份有限公司的概念与特征v股份有限公司指的是公司全部资本分为等额股股份有限公司指的是公司全部资本分为等额股份，股东以
24、其认购的股份为限对公司承担责任，份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司则以其全部资产对公司债务承担责任的公司。公司则以其全部资产对公司债务承担责任的公司。v根据我国法律规定，股份有限公司有以下特征：根据我国法律规定，股份有限公司有以下特征：v1.公司组织的资合性公司组织的资合性v2.资本募集的公开性资本募集的公开性v3.公司资本的股份性公司资本的股份性v4.股东责任的有限性股东责任的有限性v5.充分的法人性充分的法人性二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立设立条件设立条件有符合公司章程规定有符合公司章程规定的全体发起人认购的的全体发起人认购的股本总额或者募集的股本总额或者募集的实
25、收股本总额实收股本总额股份发行、筹股份发行、筹办事项符合法办事项符合法律规定律规定有公司住所有公司住所有公司名称，建立符有公司名称，建立符合股份有限公司要求合股份有限公司要求的组织机构的组织机构发起人符合法定人数发起人符合法定人数发起人订立公司章程，采发起人订立公司章程，采用募集方式设立的经创立用募集方式设立的经创立大会通过大会通过v根据我国公司法相关规定，设立股份有限公根据我国公司法相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：司，应当具备下列条件：v1股东符合法定人数股东符合法定人数v2有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总
26、额总额或者募集的实收股本总额v3股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定v4发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过创立大会通过v5有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构织机构v6有公司住所有公司住所二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立申请设立登记申请设立登记验资验资选举董事会和监事会成员选举董事会和监事会成员发起人认购股份发起人认购股份订立公司章程订立公司章程发起人发起发起人发起设立公告设立公告发起人缴纳股款发起人缴纳股款
27、发起设立二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立发起人发起发起人发起订立公司章程订立公司章程发起人认购部分股份发起人认购部分股份发起人缴纳股款发起人缴纳股款验资验资发起人草拟招股说明书发起人草拟招股说明书公告招股说明书公告招股说明书签订股票承销协议签订股票承销协议申请募股申请募股社会公众缴款社会公众缴款验资验资召开创立大会召开创立大会申请设立登记申请设立登记公告并报告募股情况公告并报告募股情况募集设立-由发起人、认股人组成。-股款缴足之日起30日内召开-代表股份总数过半数的发起人、认股人出席创立大会创立大会创立大会行使下列职权：创立大会行使下列职权：二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的
28、设立二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立v发起人的法律责任发起人的法律责任v1.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任v2.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任v3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立v出资填补责任出资填补责任v股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任承担连带责任。v股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的
29、发起人补足其差额补足其差额;其他发起人承担连带责承担连带责任。任。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构（包含上市公司组织机构的特别规定）（包含上市公司组织机构的特别规定）股东大会股东大会权力机构权力机构董事会董事会股东会议执行机构股东会议执行机构监事会监事会监督机构监督机构经理：经理：股份有限公司设经理，由董事会决定聘股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理的职权与有限责任公司相同。兼任经理。经理的职权与有限责任公司相同。由全体股东组成。股东大会是股份有限公司的的最高权力机构。股东大会的职权
30、同有限责任公司股东会。股东大会决股东大会决议及效力议及效力股东大会行使股东大会行使权力方式权力方式一股一表决权一股一表决权，公司股无表决权，公司股无表决权须出席会议股东所持表决权过半数须出席会议股东所持表决权过半数或三分之二以上通过或三分之二以上通过 定期会议：依法应每年一次定期会议：依法应每年一次临时会议临时会议：紧急情况紧急情况两个月内召开两个月内召开股东大会的股东大会的召集和主持召集和主持董事会召集，董事长主持董事会召集，董事长主持提前提前2020日或日或1515日通知时间地点、审日通知时间地点、审议事项议事项1.1.董事人数不足本法董事人数不足本法规定人数或者公司章规定人数或者公司章程
31、所定人数的三分之程所定人数的三分之二时；二时；2.2.公司未弥补的损失公司未弥补的损失达实收股本总额三分达实收股本总额三分之一时；之一时；3.3.单独或者合计持有单独或者合计持有公司百分之十以上股公司百分之十以上股份的股东请求时；份的股东请求时；4.4.董事会认为必要时；董事会认为必要时；5.5.监事会提议召开时；监事会提议召开时；6.6.公司章程规定的其公司章程规定的其他情形。他情形。（一）股东大会（一）股东大会公司表决方式比较公司表决方式比较有限责任公司：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。股份有限公司：公司资本划分成等额的股份，一股一表决权。股东大会决议采
32、用资本多数决原则“出席会议的股东所持有的表决权”是决定股东大会决议是否通过的基础，而不是“持有表决权的出席会议的股东（人数）。”股东大会：1.通常是直接投票制直接投票制，即一股一票表决权。2.累积投票制累积投票制：股东大会选举董事、监事，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。保护中小股东保护中小股东利益利益股份有限公司股份有限公司（一）股东大会（一）股东大会（一）股东大会（一）股东大会v累积投票制累积投票制为保护中小股东的合法权益，我国为保护中小股东的合法权益，我国公司法公司法借鉴其他国家公司法的做法，规定了股东大会选借鉴其他国家公司法的做法，规定了股东大
33、会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股份有限公司董事由股东大会或职工民股份有限公司董事由股东大会或职工民主形式选举产生，成员为主形式选举产生，成员为5-19 5-19 人。董事会设人。董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长一人，可以设副董事长，
34、董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事任期、董事会职权董事任期、董事会职权同有限责任公司。同有限责任公司。 对外代表机关对外代表机关执行机关执行机关决策机关决策机关常设机关常设机关（二）董事会（二）董事会董事会会议董事会会议召集主持召集主持董事会董事会决议决议每年至少召开两次，开会前每年至少召开两次，开会前1010日通知全体董事和监事日通知全体董事和监事董事会会议由董事长召集和主持董事会会议由董事长召集和主持 董事会会议是董事会的议事方式，董事会会议是董事会的议事方式，由董事长召集、主持由董事长召集、主持会议表决除依法实行会议表决除依法实
35、行一人一票一人一票外，外，可由公司章程规定可由公司章程规定股份有限公司股份有限公司（二）董事会（二）董事会股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定其职权与有限责任公司经理相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。由董事会成员兼任经理。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。管理人员提供借款。【禁止向高级职员提供借款】【禁止向高级职员提供借款】公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理
36、人员从公司获得报酬的情况。员从公司获得报酬的情况。【定期披露高级职员报酬】【定期披露高级职员报酬】（三）经理（三）经理监事会会议监事会会议召集、主持召集、主持及议事方式及议事方式 每六个月至少召开一次；监事可提每六个月至少召开一次；监事可提议召开临时监事会会议议召开临时监事会会议监事会的议事方式和表决程序，除监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。公司法有规定外，由公司章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会决议应经半数以上监事通过。 监事会是股份有限责任公司的监督机构，成监事会是股份有限责任公司的监督机构，成员不少于三人。监事会应包括股东代表和适当比员不少于三人
37、。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事的于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事的任期、监事会职权任期、监事会职权与有限责任公司相同与有限责任公司相同。董事、高级管理人员不得兼任监事！董事、高级管理人员不得兼任监事！（四）监事会（四）监事会四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让v（一）股份的概念和种类（一）股份的概念和种类v股份是表示股东权利和义务的基本的计算单位，它是股份是表示股东权利和义务的基本的计算单位，它是公司资本最小的组成单位，公司全部股份的总
38、金额即公司资本最小的组成单位，公司全部股份的总金额即为公司资本总额。为公司资本总额。v依据不同的标准，股份可以有如下分类：依据不同的标准，股份可以有如下分类：v1.1.普通股与特别股普通股与特别股v2.2.记名股与无记名股记名股与无记名股v3.3.额面股（金额股）与无额面股（比例股或分数股）额面股（金额股）与无额面股（比例股或分数股）v4.4.国有股、法人股、个人股及外资股国有股、法人股、个人股及外资股v5.5.人民币股人民币股(A(A股股) )和人民币特别股和人民币特别股(B(B股和股和H H股股) )四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让v（二）股份的发行（二）股
39、份的发行v股份有限公司股份的发行，实行公平、公正的原则，股份有限公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同种类的每一股份应当具有同等权利。v股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。的其他形式。v公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。股票。v公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。发行时应由依法设立的证券公司承确定其作价方案。发行时应由依法设立的证券公司承销，与其签订承销协议
40、，并同银行签订代收股款协议。销，与其签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。新股募足股款后，公司必须向公司登记机关办理变更新股募足股款后，公司必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。登记，并公告。（三）股份转让和收购（三）股份转让和收购股东转让其股东转让其股份，应当股份，应当在依法设立在依法设立的的证券交易证券交易所所按按法定形法定形式式进行进行或或按按照国务院规照国务院规定的其他方定的其他方式进行式进行如如 记名股票：背书或其他记名股票：背书或其他 不记名股票：交付不记名股票：交付四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司
41、的股份发行和转让 1.1.对发起人、上市公司股东或公司高管股份转让的限制对发起人、上市公司股东或公司高管股份转让的限制 （1 1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的一一年年内不得转让。内不得转让。（2 2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起证券交易所上市交易之日起一年一年内不得转让。内不得转让。（3 3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的持有的本公司股份及其变
42、动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%25%；所持本公；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起司股份自公司股票上市交易之日起一年一年内不得转让。内不得转让。上述人员离职后上述人员离职后半年半年内，不得转让其所持有的本公司股份内，不得转让其所持有的本公司股份2.2.法律允许收购本公司股票的情形法律允许收购本公司股票的情形为减少注册资本为减少注册资本而收购本公司股份而收购本公司股份与持有本公司股份与持有本公司股份的其他公司合并的其他公司合并为将股份奖励为将股份奖励给本公司职工给本公司职工公司在股东行使公司在股东行使回购请求权时收购
43、回购请求权时收购公司不得收购本公司的股票，公司不得接受本公司的股公司不得收购本公司的股票，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。票作为质押权的标的。1010日内注销日内注销6 6个月内个月内转让或注销转让或注销在收购后在收购后一年内转让一年内转让6 6个月内个月内转让或注销转让或注销经股东大会经股东大会决议决议1.1.不得超过本公司已发行股份总额不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；的百分之五；2.2.用于收购的资金应用于收购的资金应从公司税后利润中支出。从公司税后利润中支出。股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公
44、司的股份发行和转让五、公司的董事、监事、高级管理人员五、公司的董事、监事、高级管理人员v （一）董事、监事、高级管理人员的任职资格（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格v 我国公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董我国公司法规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：事、监事、高级管理人员：v （1 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；）无民事行为能力或者限制民事行为能力；v （2 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治序，被判处刑罚，执行
45、期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，权利，执行执行期满未逾五年；期满未逾五年；v （3 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；完结之日起未逾三年；v （4 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；照之日起未逾
46、三年；v （5 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。）个人所负数额较大的债务到期未清偿。五、公司的董事、监事、高级管理人员五、公司的董事、监事、高级管理人员v （二）董事、监事、高级管理人员的义务（二）董事、监事、高级管理人员的义务v 忠实义务忠实义务和和勤勉义务勤勉义务v 董事、高级管理人员不得有下列行为：董事、高级管理人员不得有下列行为：v （1 1）挪用公司资金；）挪用公司资金；v （2 2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；v （3 3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将）违反公司章程
47、的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4 4）违反公司章）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；易；v （5 5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；v （6 6）接受他人与公司交易
48、的佣金归为己有；）接受他人与公司交易的佣金归为己有；v （7 7）擅自披露公司秘密；）擅自披露公司秘密；v （8 8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述所）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述所得的收入应当归公司所有。得的收入应当归公司所有。五、公司的董事、监事、高级管理人员五、公司的董事、监事、高级管理人员v（三）股东诉讼（三）股东诉讼v1.1.股东的直接诉讼股东的直接诉讼v指当董事、高级管理人员违反法律规定损害股指当董事、高级管理人员违反法律规定损害股东合法权益时，股东可以以自己的名义向公司东合法权益时，股东可以以自己的名义向公司或其他权利侵害人提
49、起诉讼。或其他权利侵害人提起诉讼。v我国公司法第我国公司法第152152条明确规定：条明确规定：“董事、高董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。”五、公司的董事、监事、高级管理人员五、公司的董事、监事、高级管理人员v（三）股东诉讼（三）股东诉讼v2.2.股东的股东的派生诉讼派生诉讼v指当公司的董事、监事、高级管理人员或者其他人员指当公司的董事、监事、高级管理人员或者其他人员违反法律、行政法规或公司章程的行为侵害了公司的违反法律、行政法规或公司
50、章程的行为侵害了公司的合法权益，而公司又拒绝或怠于行使权利保护自己的合法权益，而公司又拒绝或怠于行使权利保护自己的合法权益或追求其行使责任，符合法定条件的股东可合法权益或追求其行使责任，符合法定条件的股东可以以自己的名义代表公司提起诉讼，请求侵害人赔偿以以自己的名义代表公司提起诉讼，请求侵害人赔偿公司的损失的行为，它又称为股东的代表诉讼和股东公司的损失的行为，它又称为股东的代表诉讼和股东的间接诉讼。的间接诉讼。v我国公司法第我国公司法第149149条规定，董事、监事、高级管理条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章