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1、会计学1IPO审核有关审核有关(yugun)问题问题第一页，共24页。2目目 录录一、法律依据二、基本发行条件三、发行程序四、几个(j)具体问题第1页/共24页第二页，共24页。3一、主要一、主要(zhyo)法律依据法律依据n n证券法n n公司法n n首次公开发行股票并上市管理办法n n信息披露相关准则、编报规则n n法律适用意见n n合法合规经营的相关法律、法规(fgu)、产业政策等第2页/共24页第三页，共24页。4二、基本二、基本(jbn)发行条件发行条件（一）主体资格（一）主体资格股份有限公司：依法成立和合法存续股份有限公司：依法成立和合法存续持续经营时间：持续经营时间：3 3年以上
2、年以上注册资本：足额缴纳注册资本：足额缴纳主要主要(zh(zh yo)yo)资产：产权清晰、财产权转移手续资产：产权清晰、财产权转移手续生产经营：合法合规生产经营：合法合规主要主要(zh(zh yo)yo)业务与经营管理：未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性业务与经营管理：未发生重大变化，连续性、稳定性、可比性股权结构：清晰、稳定、规范股权结构：清晰、稳定、规范第3页/共24页第四页，共24页。5二、基本二、基本(jbn)发行条件发行条件（二）独立性业务体系：完整经营能力：独立具体要求：资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立不存在其他(qt)缺陷时间要求：报告期，还是申报时点第4页
3、/共24页第五页，共24页。6二、基本二、基本(jbn)发行条件发行条件（三）规范运行（三）规范运行公司治理结构：上市公司基本要求公司治理结构：上市公司基本要求董、监、高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，符合任职资格董、监、高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，符合任职资格内部控制制度：健全、有效内部控制制度：健全、有效生产经营：守法、合规、诚信生产经营：守法、合规、诚信对外担保：基本制度、违规对外担保：基本制度、违规(wi(wi u)u)担保担保资金管理：基本制度、资金占用资金管理：基本制度、资金占用第5页/共24页第六页，共24页。7二、基本二、基本(jbn)发行条件发行
4、条件（四）财务(ciw)与会计（略）第6页/共24页第七页，共24页。8二、基本发行二、基本发行(fhng)条件条件（五）募集资金运用使用方向：明确、主要(zhyo)业务发行规模：合理、匹配投资项目：审慎决策、合法合规项目前景：盈利能力、风险防范、使用效益资金存放：专项存储第7页/共24页第八页，共24页。9三、发行三、发行(fhng)程序程序（一）内部决策：董事会、股东会（二）申报(shnbo)（三）发行部审核（四）发审委审核（五）核准第8页/共24页第九页，共24页。10四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（一）整体上市（一）整体上市同业竞争同业竞争关联交易关联交易资产完整：土地和房产
5、、商标和专利等知识产权资产完整：土地和房产、商标和专利等知识产权控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务(yw)(yw)的处理的处理主要股东：独立性重大不利影响主要股东：独立性重大不利影响关联交易非关联化关联交易非关联化第9页/共24页第十页，共24页。11四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（二）董事、高管的重大变化（二）董事、高管的重大变化发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性量化指标：没有量化指标：没有处理处理(ch(ch l l)方式：个案分析方式：个案分析考虑因素：变动原因、
6、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等特殊情况：一人公司的治理结构完善与优化、同一控制下合并的处理特殊情况：一人公司的治理结构完善与优化、同一控制下合并的处理(ch(ch l l)第10页/共24页第十一页，共24页。12四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（三）董监高的诚信问题（三）董监高的诚信问题公司法、首发办法等规定公司法、首发办法等规定董监高的任职资格董监高的任职资格董监高的竞业禁止董监高的竞业禁止董监高忠实、勤勉义务的关注：改制、出资、历史沿革、架构董监高忠实、勤勉义务的关注：改制、出资、历史沿革、架构(ji(ji u
7、)u)（子公司及兄弟公司）、资金往来、关联交易的披露与回避（子公司及兄弟公司）、资金往来、关联交易的披露与回避股东义务与董监高的义务股东义务与董监高的义务第11页/共24页第十二页，共24页。13四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（四）公司治理结构(jigu)基本要求：上市公司组织机构的设置：完善、合理公司治理相关制度：健全、有效相关人员配备：齐全、合理第12页/共24页第十三页，共24页。14四、几个四、几个(j)具体问题具体问题（五）重大违法行为（五）重大违法行为重大违法行为：行政处罚、情节严重重大违法行为：行政处罚、情节严重认定基本原则：罚款以上的行政处罚认定基本原则：罚款以上的行
8、政处罚处罚机关：工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等等处罚机关：工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等等考察因素考察因素(yn s)(yn s)：违法的具体情况、处罚机关的认定、对公司是否有重大影响：违法的具体情况、处罚机关的认定、对公司是否有重大影响最近最近3636个月的起算：有规定从规定，行为发生日，行为终止日个月的起算：有规定从规定，行为发生日，行为终止日兜底条款：严重损害投资者合法权益和社会公共利益兜底条款：严重损害投资者合法权益和社会公共利益控股股东或实际控制人的重大违法行为控股股东或实际控制人的重大违法行为第13页/共24页第十四页，共24页。15四、几个具体四、几个具体
9、(jt)问题问题（六）环保问题信息披露全面核查(h ch)环保部门：环保核查(h ch)文件环保行政处罚第14页/共24页第十五页，共24页。16四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（七）关联交易非关联化信息披露：详细披露中介机构：详细核查(h ch)核查(h ch)内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为第15页/共24页第十六页，共24页。17四、几个四、几个(j)具体问题具体问题（八）合伙企业作为股东问题（八）合伙企业作为股东问题股东人数计算股东人数计算实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议
10、另有约定的从其约定实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略中介机构：对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近中介机构：对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3 3年的主要情况进行核查；合伙企业年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的
11、，不论入股发行人的相关交易存在疑问的，不论(bln)(bln)持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查核查外商投资合伙企业、中外合作非法人创投企业外商投资合伙企业、中外合作非法人创投企业第16页/共24页第十七页，共24页。18四、几个四、几个(j)具体问题具体问题（九）出资不规范主要内容：出资不实、抽逃出资、虚假出资考察因素(yn s)：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门的意见第17页/共24页第十八页，共24页。19四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（十）实际控制人的认定基本(jbn)规则：公司法、首发办法、适用
12、意见1号股份代持：原则上不作为依据第18页/共24页第十九页，共24页。20四、几个四、几个(j)具体问题具体问题（十一）股权转让与突击入股国有股权转让：国有资产相关管理规定集体企业转让：集体资产管理相关规定个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷突击入股：身份(shn fen)，价格，资金来源，合法合规，关联关系、亲属关系、其他利益关系第19页/共24页第二十页，共24页。21四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（十二）资产、业务等涉及上市公司发行人：资产、业务等的取得是否合法合规上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，募集资金是否构成关联交易是否损害公众(
13、gngzhng)投资者权益第20页/共24页第二十一页，共24页。22四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（十三）诉讼与仲裁(zhngci)发行人：较大影响控股股东、实际控制人：重大影响董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼第21页/共24页第二十二页，共24页。23四、几个具体四、几个具体(jt)问题问题（十四）信息披露（十四）信息披露基本原则：真实、准确、完整基本原则：真实、准确、完整招股说明书：简明扼要、通俗易懂、事实描述，定量分析与定性分析，招股说明书：简明扼要、通俗易懂、事实描述，定量分析与定性分析，避免祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性词句避免祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性词句数据引用：公开、客观、权威数据引用：公开、客观、权威保荐机构：审慎核查，招股说明书验证，言之有据保荐机构：审慎核查，招股说明书验证，言之有据法律责任法律责任(f(f l l z rn)z rn)：证券法、首发办法：证券法、首发办法第22页/共24页第二十三页，共24页。24谢谢(xi xie)！第23页/共24页第二十四页，共24页。