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1、第八讲 公司法律制度 法律渊源：现行公司法是法律渊源：现行公司法是法律渊源：现行公司法是法律渊源：现行公司法是2005200520052005年年年年10101010月月月月27272727日日日日通过，通过，通过，通过，2006200620062006年年年年1 1 1 1月月月月1 1 1 1日开始施行日开始施行日开始施行日开始施行公司法1如果你想创业，你会怎么办？如果你想创业，你会怎么办？商店商店宾馆宾馆工厂工厂n个人独资企业个人独资企业n合伙企业合伙企业n公司制企业公司制企业企企业业法法律律形形式式企企业业经经营营职职能能考虑因素：怎样出资；是否参与经营；是否有合作伙伴；考虑因素：怎样
2、出资；是否参与经营；是否有合作伙伴；风险承担能力等等风险承担能力等等可供选择的形式：可供选择的形式：？公司法2第一节第一节 公司法概述公司法概述一、企业的法律形式一、企业的法律形式n我国实行严格的我国实行严格的组织法定原则组织法定原则n个人企业（独资）个人企业（独资）n企业企业合伙合同合伙合同/协议协议n合伙合伙n共同企业共同企业合伙组织合伙组织n公司公司公司法3公司概述公司概述公司的概念公司是依公司法设立的由股东投资由股东投资从事经营活动的企业法人依公司法设立依公司法设立股东共同出资股东共同出资是企业法人是企业法人是一种营利性是一种营利性团体或组织团体或组织公司法4公司的分类公司的分类n n
3、1 1、依据、依据股东责任股东责任无限公司无限公司有限责任公司有限责任公司两合公司两合公司股份两合公司股份两合公司股份有限公司股份有限公司公司法5n n2 2、依据、依据控制关系控制关系n n3 3、依据公司的管辖关系、依据公司的管辖关系总总公司公司分公司分公司母公司母公司子公司子公司公司法6母、子公司n母、子公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，母、子公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司为母公司；而被控制的公司为子公司。控制的公司为母公司；而被控制的公司为子公司。n母子公司的法律关系：n1 1、母
4、公司和子公司各为独立的法人；、母公司和子公司各为独立的法人；n2 2、母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股、母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。公司法7总公司与子公司n“公司可以设立分公司。设立分公公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。领取营业执照。分公司不具有法人分公司不具有法人资格资格，其民事责任由公司承担，其民事责任由公司承担”公司法8申请名称预先核准 领表 办理注册资本验证申请设立登记 受理 审查发照 缴纳登记费用 办理开业有关
5、事宜公告 公司设立登记程序 公司法9申请名称预先核准 企业名称预先核准申请书填写公司法10n 公司名称：行业公司形式字号行政区划注意：注意：公公司司名名称称不不得得使使用用外外国国国国家家或或者者地地区区的的名名称称、国国际组织名称等。际组织名称等。除除全全国国性性公公司司外外，不不得得在在公公司司名名称称以以“中中国国”“”“中华中华”等字样。等字样。公司法11凭企业名称预先核准通知书到登记机关领取相应的登记注册文书表式。领表公司法12办理注册资本验证将全部注册资金存到指定的银行专用账户上 委托会计师事务所验资，并出具验资报告 公司法13出资要求n货币（不得低于注册资本的货币（不得低于注册资
6、本的30%）n建筑物建筑物n有形资产（实物）有形资产（实物）厂厂房房n出资方式出资方式机器设备等机器设备等n知识产权（专利权、商标权、货源知识产权（专利权、商标权、货源n标记、厂商名称、版权、标记、厂商名称、版权、n无形资产无形资产非专利技术等）非专利技术等）n土地使用权土地使用权公司法14申请设立登记按照规定将申请报告及应提交的文件、证件和填报的登记注册书送交登记主管机关受理 提交的文件、证件齐备的，予以受理 审查发照公司法15缴纳登记费用领取企业法人营业执照的，按注册资本总额的0.8缴纳；注册资本超过计划1000万的，超过部分按0.4 缴纳，注册资金超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取营业
7、执照的，设立登记费为300元。领照领照持缴纳费用的凭证、公司登记受理通知书和身份证在领照窗口领取企业法人营业执照 公司法16办理开业有关事宜刻制印章 开立正式银行账户 申请纳税登记 向登记机关备案 公司法17公告由国家工商行政管理局和省、自治区、直辖市工商行政管理局，依法统一组织发布企业法人登记公告 公司法18第二节 有限责任公司一、概念与特征一、概念与特征概念：概念：有限责任公司是指依法设立的，股东以有限责任公司是指依法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。其全部资产对其债务承担责任的公司。公司法19二、有
8、限责任公司的设立二、有限责任公司的设立（一）设立方式（一）设立方式:发起设立（由公司发起人认购公司全部出发起设立（由公司发起人认购公司全部出资，不能向社会公开募集）资，不能向社会公开募集）（二）设立条件（二）设立条件 1 1、股东符合法定人数、股东符合法定人数:50:50人以下，允许设立人以下，允许设立1 1人人公司。公司。【注意注意】股份有限公司的发起人为股份有限公司的发起人为2 2200200人人 2 2、注册资本：、注册资本：3 3万元万元【注意注意1 1】股份有限公司的注册资本为股份有限公司的注册资本为500500万元。万元。【注意注意2 2】一人有限责任公司的注册资本最低为一人有限责
9、任公司的注册资本最低为1010万元，股万元，股东应当东应当一次足额缴纳一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。出资，不允许分期缴付。公司法203 3、股东共同制定公司章程、股东共同制定公司章程。A A、公公司司章章程程对对公公司司、股股东东、董董事事、监监事事、高高级级管管理理人员人员具有约束力具有约束力。B B、高高级级管管理理人人员员：是是指指公公司司的的经经理理、副副经经理理、财财务务负负责责人人，上上市市公公司司董董事事会会秘秘书书和和公公司司章章程程规规定定的的其他人员。其他人员。4 4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。组织机构。5
10、5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。件。公司法21三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构股东会；最高权力机构股东会；最高权力机构董事会或者执行董事：经营管理董事会或者执行董事：经营管理、执行机构；（经理对、执行机构；（经理对董事会负责）董事会负责）监事会：是公司经营管理的内部监督机构监事会：是公司经营管理的内部监督机构职工代表职工代表股东代表股东代表公司法22（一）有限公司的股东和股东会（一）有限公司的股东和股东会1 1、有限公司股东、有限公司股东 公民、法人、国家、外国投资者。公民、法人、国家、外国投资者。2 2、有限公司股东会
11、、有限公司股东会（重点）（P39）股东会的职权股东会的职权（1 1）决定决定公司的公司的经营方针和投资计划。经营方针和投资计划。（2 2）选举和更换由）选举和更换由“非职工代表非职工代表”担任的董事、担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。监事，决定有关董事、监事的报酬事项。公司法23（3 3）审议批准审议批准董事会或者执行董事的报告。董事会或者执行董事的报告。（4 4）审议批准审议批准监事会或者监事的报告。监事会或者监事的报告。（5 5）审议批准审议批准公司的年度财务预算方案、决算公司的年度财务预算方案、决算方案。方案。（6 6）审议批准审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损公司的利润
12、分配方案和弥补亏损方案。方案。（7 7）对公司增加或者减少注册资本作出）对公司增加或者减少注册资本作出决议。决议。公司法24（8 8）对发行公司债券作出决议。）对发行公司债券作出决议。（9 9）对公司合并、分立、变更公司形式、解）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。散和清算等事项作出决议。（1010）修改公司章程。）修改公司章程。公司法25股东会的会议制度n（1 1）首首次次股股东东会会会会议议由由“出出资资最最多多”的的股股东东召集和主持。召集和主持。n（2 2）临时股东会的召开条件临时股东会的召开条件（重点）（重点）代代表表10%10%以以上上表表决决权权的的股股东东
13、提提议议召召开开（大大于于等等于于10%10%）1/31/3以上的董事提议召开以上的董事提议召开 监事会或者不设监事会的公司监事提议召开监事会或者不设监事会的公司监事提议召开公司法26股东会的特别决议（重点）有限责任公司的股东会通过以下决议时，必有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经须经代表代表2/32/3以上表决权的股东以上表决权的股东通过通过uA A 增加或者减少注册资本；增加或者减少注册资本；uB B 合并、分立、解散合并、分立、解散uC C 变更公司形式；变更公司形式；uD D 修改公司章程修改公司章程公司法27 董事会：n概念：董事会概念：董事会(board of directo
14、rs)(board of directors)是公司经营决策机是公司经营决策机构，是股东会的执行机构。构，是股东会的执行机构。n职权：职权：1 1、执行股东会的决议、执行股东会的决议2 2、制定有关公司经营和发展的方案，提交股东会表决。、制定有关公司经营和发展的方案，提交股东会表决。n组成：董事会由董事组成，组成：董事会由董事组成，3 31313人。董事长人。董事长1 1人。产生人。产生办法和任期由公司章程规定。办法和任期由公司章程规定。n任期：不得超过任期：不得超过3 3年。任期届满，可以连选连任。年。任期届满，可以连选连任。n*股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设董事股东人数较少和规
15、模较小的有限责任公司，不设董事会，可以设一名执行董事。会，可以设一名执行董事。公司法28n概念：监事会是公司常设监督机关，有监督职能，概念：监事会是公司常设监督机关，有监督职能，它对股东会负责并报告工作。它对股东会负责并报告工作。n组成：人数不少于三人组成：人数不少于三人,股东代表股东代表适当比例职适当比例职工代表，职工代表比例不能低于工代表，职工代表比例不能低于1/31/3。n监事的任期：是法定的监事的任期：是法定的3 3年。年。n股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设股东人数较少和规模较小的有限责任公司，不设监事会，监事会，可以设一名监事。可以设一名监事。监事会公司法29 n 经理经理
16、：负责公司日常管理工作的高级管理：负责公司日常管理工作的高级管理人员。人员。n 经理由董事会聘任和解聘，并接受公司经理由董事会聘任和解聘，并接受公司监事的监督。监事的监督。公司法30 一人有限责任公司1.1.一人有限责任公司的注册资本一人有限责任公司的注册资本最低为最低为1010万万元，元，股东应当股东应当一次足额缴纳一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。出资，不允许分期缴付。2.2.一个自然人只能投资设立一个自然人只能投资设立1 1个个一人有限责任公司。一人有限责任公司。3.3.一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审
17、计。时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。4.4.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。连带责任。公司法31第三节第三节 股份有限公司股份有限公司n n股份有限公司的概念股份有限公司的概念n n指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。责任的公司。公司法32公司设立
18、公司设立（一）设立条件（一）设立条件（一）设立条件（一）设立条件n n1 1 1 1、发起人符合法定人数：、发起人符合法定人数：、发起人符合法定人数：、发起人符合法定人数：2-2002-2002-2002-200人人人人n n2 2 2 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500500500500万万万万n n3 3、股份发行、筹办事项符合法律规定、股份发行、筹办事项符合法律规定n n4 4、发起人制定公司章程，采用募集设立的经、发起人制定公司章
19、程，采用募集设立的经创立大会通过创立大会通过n n5 5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构的组织机构n n6 6、有公司住所、有公司住所公司法33公司的设立方式股份有限公司股份有限公司发起设立发起设立 募集设立募集设立发起设立：发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份程序84条制定章程认购股份缴纳股款选举董事会监事会申请设立登记发起人协议公司法34募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分（最低比例35%），其余部分向社会公开募集。设设立立程程序序发起人发起制定章程发起人认购股份向社会募集股份 制作招股说明书 签承销协议签代收股款协议 递
20、交募股申请公告招股说明书、制作认股书召开公司创立大会申请设立登记30日内30日内公司法35股份有限公司的组织机构和职权监事会职代会职工经理必设董事会股东大会股东大会公司法36权力机构权力机构权力机构权力机构监督机构监督机构监督机构监督机构业务机构业务机构业务机构业务机构股东大会股东大会股东大会股东大会董事会董事会董事会董事会监事会监事会监事会监事会公司法37有限责任公司与股份有限公司的差异：n1发起人筹集资金的方式不同。n2股东的数量不同。n3股权的证明形式不同。n4股权转让的条件限制不同。n5注册的资本不同。n6公司组织机构的权限不同。n7.公司所有公司所有权权与与经营权经营权分离程度分离程
21、度n8财务状况公开程度不同。n9.股本的划分方式不同。公司法38有限有限责责任公司任公司股份有限公司股份有限公司设设立方式立方式只能以只能以发发起方式起方式设设立立既可以既可以发发起起设设立，也可以立，也可以募集募集设设立立股股东东人数人数50人以下人以下2人以上人以上200人以下人以下出出资证资证明形式明形式出出资证资证明明书书必必须须采取采取记记名方式名方式股票股票既可以采取既可以采取记记名方式，也名方式，也可以采取无可以采取无记记名方式名方式股股权转让权转让方式方式向股向股东东以外的人以外的人转让转让股股权权，应应当当经过经过其它股其它股东过东过半数半数同意同意以自由以自由转让为转让为原
22、原则则，以法，以法律限制律限制为为例外例外注册注册资资本最低限本最低限额额最低限最低限额为额为人民人民币币3万元万元最低限最低限额为额为人民人民币币500万元万元组织组织机构机构可以不可以不设设董事会、董事会、监监事会事会必必须设须设置股置股东东大会、董事大会、董事会、会、监监事会事会公司所有公司所有权权与与经营经营权权分离程度分离程度分离程度分离程度较较低低分离程度分离程度较较高高信息披露信息披露义务义务财务财务状况和状况和经营经营情况等要依情况等要依法法进进行公开披露行公开披露可以不公开披露可以不公开披露财务财务状况状况公司法39公司法40上市公司上市公司n 上市公司是指公司股票经批准可以
23、在证券交易上市公司是指公司股票经批准可以在证券交易所进行交易的股份有限公司。所进行交易的股份有限公司。证券法证券法第第5050条股份有限公司申请股票上市，条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：应当符合下列条件：(1)(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行发行 (2)(2)公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币30003000万元万元 公司法41 (3)(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百公开发行的股份达到公司股份总数的百25%25%以上；公司股本总额超过人民币以上；公司股本总额超过人民币4 4亿元的，公开发亿元的，公开发行股
24、份的比例为行股份的比例为10%10%以上以上 (4)(4)公司最近公司最近3 3年无重大违法行为，财务会计报年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载告无虚假记载 (5)(5)国务院规定的其他条件国务院规定的其他条件 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准并报国务院证券监督管理机构批准 公司法42第四节第四节 公司股票和债券公司股票和债券股票股票（1 1 1 1）概念：股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，）概念：股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，）概念：股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，）概念：股份公司签发的证
25、明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券（2 2 2 2）特征）特征）特征）特征股东对公司投资的权利凭证股东对公司投资的权利凭证股东对公司投资的权利凭证股东对公司投资的权利凭证股东行使股东权的证书股东行使股东权的证书股东行使股东权的证书股东行使股东权的证书股票的意义和价值依赖于股份股票的意义和价值依赖于股份股票的意义和价值依赖于股份股票的意义和价值依赖于股份股票是要式权利凭证股票是要式权利凭证股票是要式权利凭证股票是要式权利凭证股票可以自由流通股
26、票可以自由流通股票可以自由流通股票可以自由流通公司法43四、股份发行四、股份发行n n概念：股份公司设立时或存续期间为募集或扩大概念：股份公司设立时或存续期间为募集或扩大概念：股份公司设立时或存续期间为募集或扩大概念：股份公司设立时或存续期间为募集或扩大公司资本分配或出售公司股份的行为公司资本分配或出售公司股份的行为公司资本分配或出售公司股份的行为公司资本分配或出售公司股份的行为n n1 1 1 1、设立发行设立发行设立发行设立发行n n公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公公司在设立过程中作为公司设立中的
27、机关代表公司发行股份、筹集资本的行为司发行股份、筹集资本的行为司发行股份、筹集资本的行为司发行股份、筹集资本的行为n n公司成立后才可以向股东交付股票。公司登记成公司成立后才可以向股东交付股票。公司登记成公司成立后才可以向股东交付股票。公司登记成公司成立后才可以向股东交付股票。公司登记成立前不得交付立前不得交付立前不得交付立前不得交付n n2 2 2 2、新股发行新股发行新股发行新股发行n n公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为的发售行为的发售行为的发售
28、行为公司法44五、股份的转让五、股份的转让 概念：股份所有人依一定的程序将股份有偿地转让给概念：股份所有人依一定的程序将股份有偿地转让给概念：股份所有人依一定的程序将股份有偿地转让给概念：股份所有人依一定的程序将股份有偿地转让给受让人，受让人自取得股份时起成为公司股东的行为。受让人，受让人自取得股份时起成为公司股东的行为。受让人，受让人自取得股份时起成为公司股东的行为。受让人，受让人自取得股份时起成为公司股东的行为。1 1 1 1、依法在证交所或国务院规定的其他方式进行、依法在证交所或国务院规定的其他方式进行、依法在证交所或国务院规定的其他方式进行、依法在证交所或国务院规定的其他方式进行2 2
29、 2 2、记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让、记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让、记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让、记名股票以背书方式或其他法律规定的方式转让3 3 3 3、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力发生转让的效力发生转让的效力发生转让的效力3 3 3 3、发起人自公司成立之日起、发起人自公司成立之日起、发起人自公司成立之日起、发起人自公司成立之日起1 1 1 1年内不得转让，董事、监
30、事、年内不得转让，董事、监事、年内不得转让，董事、监事、年内不得转让，董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的本公司股份总数的本公司股份总数的本公司股份总数的25%25%25%25%，所持本公司股份自公司股票上市，所持本公司股份自公司股票上市，所持本公司股份自公司股票上市，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起交易之日起交易之日起交易之日起1 1 1 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内不得转让。上述
31、人员离职后半年内，不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份得转让其所持有的公司股份得转让其所持有的公司股份得转让其所持有的公司股份4 4 4 4、公司除为了减少公司注册资本、与持有本公司股票的其、公司除为了减少公司注册资本、与持有本公司股票的其、公司除为了减少公司注册资本、与持有本公司股票的其、公司除为了减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工以及股东对股东大他公司合并、将股份奖励给本公司职工以及股东对股东大他公司合并、将股份奖励给本公司职工以及股东对股东大他公司合并、将股份奖励给本公司职工以及股东对
32、股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议外，不得收购本公会作出的公司合并、分立决议持有异议外，不得收购本公会作出的公司合并、分立决议持有异议外，不得收购本公会作出的公司合并、分立决议持有异议外，不得收购本公司股票司股票司股票司股票公司法45第五节 公司财务n一、公积金一、公积金n 法定盈余公积金法定盈余公积金-按税后利润按税后利润1010 n 盈余公积金盈余公积金 提取，直至注资提取，直至注资5050。n 任意盈余公积金任意盈余公积金-按股东会决议提按股东会决议提n公积金公积金 取。取。n 资本公积金资本公积金-包括发行股份的溢价款、法定财产包括发行股份的溢价款、法定财产n 重估增值、赠与款等
33、。重估增值、赠与款等。n*公积金只能用于公司弥补亏损、扩大公司生产经营或转公积金只能用于公司弥补亏损、扩大公司生产经营或转增公司资本，但资本公积金不得用于公司弥补亏损。增公司资本，但资本公积金不得用于公司弥补亏损。公司法46二、盈余分配n不得在未弥补亏损和提取法定公积金前分配利润。不得在未弥补亏损和提取法定公积金前分配利润。n有限公司按出资比例分取红利，但全体股东另有有限公司按出资比例分取红利，但全体股东另有约定除外；股份公司按股份分取红利，但章程另约定除外；股份公司按股份分取红利，但章程另有规定的除外。有规定的除外。n公司持有的本公司股票不得分配利润。公司持有的本公司股票不得分配利润。公司法
34、47三、公司对外投资n依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。n对外投资：不得成为连带责任的出资人。对外投资：不得成为连带责任的出资人。n不得超过公司章程规定的对外投资总额或单项投不得超过公司章程规定的对外投资总额或单项投资限额。资限额。公司法48公司担保n公司为他人提供担保的，依照公司章程的规定，公司为他人提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为公由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。会或者股东大会决议。n
35、根据公司法的上述规定，公司担保区分为为一般根据公司法的上述规定，公司担保区分为为一般人担保和特定担保（关联担保）。为一般人担保人担保和特定担保（关联担保）。为一般人担保的，不得对抗善意债权人；为关联人担保的，法的，不得对抗善意债权人；为关联人担保的，法律有强制性规定。律有强制性规定。公司法49本章小结：本章小结：n本章主要阐述了公司及公司法的概念、公司的种本章主要阐述了公司及公司法的概念、公司的种类和我国公司法对公司的一般规定。介绍了类和我国公司法对公司的一般规定。介绍了公司的设立、公司章程、公司的名称与住所等制公司的设立、公司章程、公司的名称与住所等制度；阐述了公司的资本、股份与公司债券度；
36、阐述了公司的资本、股份与公司债券，特别，特别是股份有限公司的资本三原则和股份的特征；阐是股份有限公司的资本三原则和股份的特征；阐述了公司的股东及包括股东大会、董事会、监事述了公司的股东及包括股东大会、董事会、监事会、经理等公司的组织机构；介绍了我国公司会、经理等公司的组织机构；介绍了我国公司法对公司董事、监事、经理的资格限制以及对法对公司董事、监事、经理的资格限制以及对其义务和责任的规定；介绍了公司的解散和清算其义务和责任的规定；介绍了公司的解散和清算程序以及有关外国公司的分支机构的规定；介绍程序以及有关外国公司的分支机构的规定；介绍了违反我国公司法的相关法律责任。了违反我国公司法的相关法律责任。公司法50