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1、寿险公司并购案例分析一、我国寿险行业现状分析根据中国保监会发布的数据，截至2011 年底，国内共有61 家寿险公司（不包括中华控股寿险业务），其中有36家为内资寿险公司（扣除3家健康险、4家养老险、1家国寿存续后，内资寿险公司为29家），25 家是外资寿险公司。2011年度，61家寿险公司的原保费收入合计为9560亿元，较2010年的1.05万亿元同比下降8.95%。2001 年至2010 年间，中国寿险市场原保险保费收入的年均复合增长率达到24.9%。2011年度寿险原保费收入下滑一方面是受政策影响所致；另一方面也可能预示未来中国寿险市场将告别高增长，步入平稳增长阶段。寿险市场的行业集中度较
2、高，按原保险保费收入计算，国寿和平保两强合计市场份额为45.73%，规模最大的六家寿险公司合计占有79.87%的市场份额。合资寿险公司在国内的经营举步维艰，合资寿险公司于2011合计仅占有4.04%的市场份额，其佼佼者友邦保险的市场份额也仅为0.86%。中国寿险公司通过保险营销员渠道、银行保险渠道、公司直销渠道及其他渠道分销产品；根据中国保险年鉴统计，2010 年上述分销渠道分别占寿险产品销售的40.0%、53.1%、5.4%及1.5%。寿险行业2011年原保费收入及其排名如下表1所示：表1、寿险公司原保费收入排名资本结构公司名称原保险保费收入(万元)占有率排序中资国寿股份3182530633
3、.29%1平安寿1189674112.44%2新华9479667.19.92%3太保寿9320309.89.75%4人保寿险7036147.47.36%5泰康6793738.77.11%6太平人寿31457943.29%7生命人寿2336544.12.44%8阳光人寿1595406.71.67%9国寿存续1395383.51.46%10合众人寿998249.831.04%11民生人寿976563.931.02%12中邮人寿802338.070.84%13华夏人寿516440.610.54%14幸福人寿504597.60.53%15平安养老499512.930.52%16人保健康458431.5
4、0.48%17光大永明358530.80.38%18嘉禾人寿316277.980.33%19长城314919.720.33%20国华3139470.33%21信泰224822.870.24%22百年人寿190206.120.20%23建信人寿128118.660.13%24天安人寿73553.030.08%25英大人寿65862.340.07%26太平养老53204.20.06%27利安人寿50090.960.05%28正德人寿36135.890.04%29中融人寿10766.740.01%30安邦人寿10423.370.01%31昆仑健康8256.590.01%32和谐健康168.730.0
5、0%33国寿养老00.00%34长江养老00.00%35泰康养老00.00%36小计9173645895.96%外资友邦818672.870.86%1中意358392.980.37%2中英人寿354151.430.37%3信诚343104.960.36%4中美联泰317504.070.33%5华泰人寿304250.520.32%6中宏人寿231403.630.24%7招商信诺192669.620.20%8金盛159993.690.17%9中荷人寿148066.130.15%10海康人寿117424.640.12%11恒安标准102679.480.11%12中德安联100489.540.11%1
6、3国泰人寿49673.870.05%14海尔人寿47168.470.05%15交银康联46569.550.05%16中航三星32379.670.03%17汇丰人寿29738.660.03%18中新大东方27468.860.03%19长生人寿25793.910.03%20新光海航18140.260.02%21君龙人寿13960.220.01%22平安健康13143.360.01%23中法人寿6553.70.01%24瑞泰人寿4187.350.00%25小计3863581.54.04%合计95600039100.00%二、新建寿险公司可行性分析目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995 年颁
7、布并于2002 年、2009 年两次修订的保险法以及保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。1、保险业务经营许可根据保险法、保险公司管理规定（2009 年10 月1 日施行）以及其他有关法规和规章，保险公司必须从保监会取得许可证，才能从事保险业务。一般来说，只有当公司满足合法的投资人、合理的股权结构、合法的公司章程、最低注册资本要求、高级管理人员任职资格、健全的组织机构和管理制度等要求，才能取得保险业务经营许可证。根据保险公司管理规定，建立保险公司的最低注册资本为人民币2 亿元，且必须为实收资本。若保险公司注册资本达到至少人民币5 亿元，在偿付能力充足的情况下，设立分公司不需要增加注册资本。保险
8、法的规定第六十七条设立保险公司应当经国务院保险监督管理机构批准。国务院保险监督管理机构审查保险公司的设立申请时，应当考虑保险业的发展和公平竞争的需要。第六十八条设立保险公司应当具备下列条件：（一）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；（二）有符合本法和中华人民共和国公司法规定的章程；（三）有符合本法规定的注册资本；（四）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、监事和高级管理人员；（五）有健全的组织机构和管理制度；（六）有符合要求的营业场所和与经营业务有关的其他设施；（七）法律、行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他条件。保险公司股权管理
9、办法的规定第四条 保险公司单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，对于满足本办法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。第十五条 持有保险公司股权15以上，或者不足15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：（一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；（二）具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元；（三）信誉良好，在本行业内处于领先地位。保险公司管理规定第六条 设立保险公司，应当遵循下列原则：（一）符合法律、行政法规；（二）有利于保险
10、业的公平竞争和健康发展。三、寿险公司并购案例分析据统计，截至2011年6月30日，在我国所组建的全部27家合资寿险公司中，包括安联大众、花旗人寿、中保康联等在内的12家合资寿险公司发生了股权更迭，变更比例超过40%。总结这些合资寿险公司的股权更迭信息，我们可以发现其具有如下四个特征。第一，大部分合资寿险公司的股权更迭是股东的主动战略选择。除了花旗人寿、恒康天安、中保康联、太平洋安泰这4家公司是由于股东存在同业竞争问题而被迫变更股权之外，其余8家均是原股东基于公司自身发展的考虑而主动退出合资协议或者减持股权。第二，就退出合资协议的情形而言，中方股东退出的比例要比外方股东更高。在12家发生股权更迭
11、的公司中，有7家合资寿险公司的中方股东退出了合资协议，包括安联大众、广电日生、中保康联、中美大都会、瑞泰人寿、首创安泰、太平洋安泰，只有太平洋安泰和海尔纽约2家合资公司的外方股东退出了合资协议。第三，在发生股权更迭之后，不少合资寿险公司的股权结构不再是之前“50%50%”的简单模式，而是呈现多样化、复杂化的趋势。比如，在中保康联和太平洋安泰的中方股东退出合资协议之后，新进入的中资银行系股东都拥有了超过50%的股权；金盛人寿的外方股东减持股权之后，公司还引入了新的投资者，并且中方股东获得了控股地位；恒康天安、光大永明、太平洋安泰在股权变更之后变身为中资寿险公司。第四，银行系积极地参股到合资寿险公
12、司中来。北京银行、交通银行、中国建设银行、中国工商银行这四家银行获得政策批准正式投资合资保险公司的股权，其中后三家银行还获得了合资寿险公司的控股权。股权更迭不只是简单地改变了合资寿险公司的股权结构，它直接冲击着所有合资寿险公司中外股东的经营理念，从长期来看，它还影响着整个寿险行业的生态环境。就股权更迭对中外股东经营理念的冲击而言，主要体现在如下两个方面。一方面，股权更迭将促使中外股东重新审视投资中国寿险行业所带来的机遇和困难，并让他们更加理性和务实。在过去很长的一段时间里，基于我国寿险发展水平相对落后、保险公司的供给不能很好满足市场需求等事实，合资寿险公司的中外股东对未来的发展基本都给予了很高
13、的预期。但是实践证明，合资寿险公司所面临的经营环境远比想象中的要复杂。合资寿险公司的中方股东不仅要有足够的耐心，而且还要有持续投资的财务实力。在经历此番股权变更之后，相信合资寿险公司的中外股东都会对投资中国寿险业有更为清醒的认识。事实上，一些合资寿险公司的股权变更已经印证了这一点。比如，在光大永明和金盛人寿重组之后，加拿大永明金融集团和法国安盛集团主动进行了战略收缩，分别将他们在合资寿险公司的相应股权降至24.99%和27.5%，这是我们此前所不曾预料的。另一方面，股权更迭将促使中外股东重视本土化的战略取向。“橘生淮南则为橘，生于淮北则为枳”。尽管合资寿险公司的外方股东均为有着悠久历史并且实力
14、雄厚的金融保险集团，在欧美寿险市场上有着成熟的盈利模式，然而，过去几年的经验表明，简单地照搬国外成功的盈利模式，并不能在中国市场上取得成功。因此，合资寿险公司的中外股东除了拥有耐心之外，还必须加大气力去探索适合中国本土的盈利模式。 至于股权更迭对保险行业生态环境的长期影响，我们可以从如下方面来理解。第一，股权更迭将改变我国寿险领域的中资与外资力量对比。从过去这两年的情形来看，合资寿险公司的股权更迭使外资股东的力量在总体上有所减弱。比如，恒康天安在发生股权变更之后，外资彻底退出。中保康联、光大永明、海尔纽约、太平洋安泰、金盛人寿等在股权调整之后，中资股东均增加了所持股权甚至获得了控股地位，而外资
15、股东所持股权则明显减少，甚至转变为纯粹的战略投资者和财务投资者。可以预见，在未来几年的时间里，外资在我国寿险行业的整体影响力将进一步趋弱。第二，股权更迭为一些合资寿险公司创造了新的发展机遇。我国不少合资寿险公司的中方股东都是从事能源、航空等领域的非保险国有大型企业，他们大多对保险经营的规律缺乏了解，缺乏长期的持续经营理念。从后来的情形来看，正是不少中方股东失去耐心而最终退出了合资协议。因此，在这些缺乏耐心的投资者退出之后，如果合资寿险公司的外方股东能够找到经营理念更为契合、资源互补性更强的新伙伴，会更有利于合资寿险公司的长远发展。比如，2008年，上海广电日生人寿的中方股东上海广电集团因为广播
16、电视这一主业的经营不利而出现巨额债务，无法给合资寿险公司提供足够的支持。在2009年上海广电将所持的股份全部转让给长城资产管理公司之后，新的合资寿险公司不仅获得了大量资本，公司的发展理念和经营思路也有了新的突破。再比如，在北京银行收购北京首创集团所持有的首创安泰人寿50%的股权之后，在公司治理、产品结构、资本金、风险防范等方面对合资寿险公司进行了全方位的完善和强化，这些为新合资寿险公司的健康发展创造了良好的经营环境。第三，股权更迭将推动推动我国金融综合化经营的步伐。在前些年我国合资寿险公司最初组建之时，受到金融业分业经营和监管制度的影响，国内的银行等金融企业并不能直接投资到寿险业来，许多合资寿险公司的中方股东基本上均为从事能源、航空等实业领域的国有企业。然而，近两年来，随着国内金融业分业监管政策的松动，银行等金融企业开始接手合资寿险公司的股权，正式成为合资寿险公司的投资者。从目前来看，长城资产管理公司、交通银行、北京银行、中国建设银行（工商银行收购金盛人寿一事尚待最后获批）已经分别成为了长生人寿、交银康联、中荷人寿、建信人寿的中方股东甚至是控股者，这为它们开展深层次的金融综合化经营奠定了坚实的基础。7