《现代企业制度课件8.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《现代企业制度课件8.ppt（126页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、聊城大学商学院聊城大学商学院 现代公司制度概论现代公司制度概论第七章第七章公司治理结构公司治理结构和股票期权制度和股票期权制度曹国伟入选时代周刊影响力曹国伟入选时代周刊影响力100100人人v4 4月月2121日，美国日，美国时代时代周刊评出了周刊评出了20112011年全球最年全球最具影响力人物具影响力人物100100强，强，新新浪浪CEOCEO曹国伟曹国伟、FacebookFacebook CEO CEO 马克马克扎克伯格扎克伯格和和谷谷歌歌 CEOCEO拉里拉里佩奇佩奇等科技等科技领袖榜上有名。领袖榜上有名。曹国伟曹国伟v时代时代周刊称，曹国伟在形势并不是十分有利周刊称，曹国伟在形势并不
2、是十分有利的情况下抓住了机会，推出了新浪微博服务，并的情况下抓住了机会，推出了新浪微博服务，并将其打造成中国最为开放的网络平台之一。如今，将其打造成中国最为开放的网络平台之一。如今，新浪微博用户数量已突破新浪微博用户数量已突破1亿大关。亿大关。v以下为以下为时代时代周刊对曹国伟的评价：周刊对曹国伟的评价：2009年，新浪年，新浪CEO曹国伟看到了契机，推出了曹国伟看到了契机，推出了新浪自己的微博服务。由于新浪在内容掌控方面新浪自己的微博服务。由于新浪在内容掌控方面十分得当，因此新浪微博得到了政府的支持。十分得当，因此新浪微博得到了政府的支持。v如今，新浪微博成为一项极具影响力的服务，曹如今，新
3、浪微博成为一项极具影响力的服务，曹国伟将其称为国伟将其称为“TwitterTwitter和和FacebookFacebook混合体混合体”。凭借图片和视频功能，新浪微博迅速发展壮大，凭借图片和视频功能，新浪微博迅速发展壮大，今年今年3 3月用户数量达到了月用户数量达到了1 1亿。新浪微博用户群包亿。新浪微博用户群包括明星、运动员、学者、艺术家，以及成千上万括明星、运动员、学者、艺术家，以及成千上万的普通网民。新浪微博已成为中国最为开放的网的普通网民。新浪微博已成为中国最为开放的网络平台之一。络平台之一。曹国伟履历曹国伟履历v19991999年年9 9月，加入新浪公司，任主管财务副总裁月，加入新
4、浪公司，任主管财务副总裁 ；v20002000年年4 4月，月，主导新浪在纳斯达克挂牌上市主导新浪在纳斯达克挂牌上市；v20012001年年2 2月，任新浪公司首席财务官；月，任新浪公司首席财务官；v20022002年年4 4月，升任新浪公司执行副总裁；月，升任新浪公司执行副总裁；v20032003年年1 1月，月，主导新浪并购广州迅龙主导新浪并购广州迅龙；v20042004年年2 2月，主导新浪并购深圳网兴；月，主导新浪并购深圳网兴；v20042004年年7 7月，月，升任新浪公司联席首席运营官升任新浪公司联席首席运营官；v20052005年年2 2月，月，抛出新浪抛出新浪毒丸计划毒丸计划，
5、阻击了盛大的突，阻击了盛大的突袭收购袭收购；毒丸计划毒丸计划v一旦恶意收购发生，即未经认可的一方收购了目一旦恶意收购发生，即未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是标公司一大笔股份（一般是10%10%至至20%20%的股份）时，的股份）时，毒丸计划就会启动，其他所有的股东都有机会以毒丸计划就会启动，其他所有的股东都有机会以低价买进新股，导致新股充斥市场。这样就大大低价买进新股，导致新股充斥市场。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。昂，从而达到抵制收购的目的。v20052005年年9 9月，月，升任新浪公
6、司总裁升任新浪公司总裁；v20062006年年5 5月，月，任新浪公司董事会董事和首席执行官任新浪公司董事会董事和首席执行官；v20092009年年9 9月月2828日，日，新浪管理层增持成第一大股东，中国互新浪管理层增持成第一大股东，中国互联网首例联网首例MBOMBO；v20102010年年1111月月1616日，日，新浪召开首届微博开发者大会，用户数新浪召开首届微博开发者大会，用户数超超5 5千万千万；v20112011年年3 3月月2 2日，日，新浪微博用户数过亿新浪微博用户数过亿；v20112011年年4 4月月2121日，日，入选入选时代时代周刊最具影响力人物周刊最具影响力人物100
7、100强强。MBOvMBO MBO 即即“管理者收购管理者收购”，即目标公司的管理者与，即目标公司的管理者与经理经理层层利用所融资本对公司利用所融资本对公司股份股份的购买，以实现对公司所有权结的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。益的一种收购行为。v由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因
8、而它成为改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为2020世纪世纪70-8070-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对对中国中国企业而言，企业而言，MBOMBO最大的魅力在于能理清企业产权，最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的实现所有者回归，建立企业的长期激励机制长期激励机制，这是中国，这是中国MBOMBO最具鲜明的特色。最具鲜明的特色。第七章第七章 公司治理结构和股票期权制度公司治理结构和股票期权制度 一、公司治理结构一、公司治理结构 二、现代公司治理的模式及其完善二、现代公司治理的模式及其完善 三、我国公司治理结构存
9、在的问题及对策三、我国公司治理结构存在的问题及对策 四、对经理人员实行股票期权制度四、对经理人员实行股票期权制度一、公司治理结构一、公司治理结构 （一）现代公司治理理论（一）现代公司治理理论 （二）公司治理结构的内容（二）公司治理结构的内容（一）现代公司治理理论（一）现代公司治理理论 1、委托代理理论、委托代理理论 2、利益相关者理论、利益相关者理论1、委托代理理论、委托代理理论v委托代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源委托代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一，它兴起于之一，它兴起于2020世纪世纪7070年代，强调公司治理就年代，强调公司治理就是关于作为委托人的股东和作为代理人的经理
10、层是关于作为委托人的股东和作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。之间的代理合同的治理。（1 1）委托代理关系）委托代理关系 （2 2）委托代理问题及代理成本）委托代理问题及代理成本（1）委托代理关系）委托代理关系v委托代理关系是一种常见的经济契约关系是指委托代理关系是一种常见的经济契约关系是指代理人在代理权范围内，以委托人的名义同第三代理人在代理权范围内，以委托人的名义同第三人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接人实施民事法律行为，由此产生的法律效果直接归属于委托人的一种法律制度。归属于委托人的一种法律制度。v社会经济生活中广泛存在的委托代理关系，是指社会经济生活中广泛存在的委托代理关系
11、，是指委托人和代理人所面对的风险、收益分享和动力委托人和代理人所面对的风险、收益分享和动力机制之间的关系。机制之间的关系。v公司制中的委托代理关系，这就是在公司制公司制中的委托代理关系，这就是在公司制度中两权分离的演进过程中出现的。度中两权分离的演进过程中出现的。v自从股份公司出现以后，随着资本的集中和自从股份公司出现以后，随着资本的集中和股权的分散化，出现了资本所有权与控制股权的分散化，出现了资本所有权与控制权分离的趋势。权分离的趋势。公司制中的委托代理关系：公司制中的委托代理关系：一般来说，现代企业中存在着双层的委托代一般来说，现代企业中存在着双层的委托代理关系：理关系：v第一层是拥有资本
12、终极所有权的股东与拥第一层是拥有资本终极所有权的股东与拥有法人财产权的董事会之间的委托代理关有法人财产权的董事会之间的委托代理关系，系，v第二层是决策执行机构董事会与负责日常第二层是决策执行机构董事会与负责日常经营活动的经理之间的委托代理关系。经营活动的经理之间的委托代理关系。（2）委托代理问题及代理成本）委托代理问题及代理成本 在所有权和控制权分离的条件下，由于所在所有权和控制权分离的条件下，由于所有者和经营者的目标利益不一致，而且所有者和经营者的目标利益不一致，而且所有者与经营者的信息不对称，往往产生委有者与经营者的信息不对称，往往产生委托托代理问题，即代理人造求自身利益而代理问题，即代理
13、人造求自身利益而损害委托人利益的行为。损害委托人利益的行为。v委托代理问题的表现：委托代理问题的表现：所有者与经营者的利益所有者与经营者的利益冲突，包括道德风险和逆向选择。冲突，包括道德风险和逆向选择。v这种情况往往发生在股权较为分散的股份公司。这种情况往往发生在股权较为分散的股份公司。由于股权分散，就没有足够左右公司的大股东，由于股权分散，就没有足够左右公司的大股东，也没有人能对经理的行为进行有效的监督，经也没有人能对经理的行为进行有效的监督，经理阶层实际的控制了公司。理阶层实际的控制了公司。v主要表现有：转移资产、奢侈的职务消费、工主要表现有：转移资产、奢侈的职务消费、工作懈怠等。作懈怠等
14、。逆向选择逆向选择v逆向选择又称为逆向选择又称为“隐藏信息隐藏信息”，是在建立委托代理关系，是在建立委托代理关系之前，代理人就事先掌握了委托人所不知道的私人信息，之前，代理人就事先掌握了委托人所不知道的私人信息，由于信息不对称，代理人可以利用这一信息优势签订对由于信息不对称，代理人可以利用这一信息优势签订对自己有利的契约。自己有利的契约。v即在经理人的选聘上，由于公司并不了解经理的经营能即在经理人的选聘上，由于公司并不了解经理的经营能力，因此经理人员会隐藏自己的信息，使得公司不一定力，因此经理人员会隐藏自己的信息，使得公司不一定能选聘上最优秀的管理人才。能选聘上最优秀的管理人才。解决逆向选择的
15、方法解决逆向选择的方法v1、信息传递、信息传递根据斯宾塞的理论，经理通过保证、承诺等方式传递一根据斯宾塞的理论，经理通过保证、承诺等方式传递一些重要信息，使公司来判断经理的管理水平的高低，从些重要信息，使公司来判断经理的管理水平的高低，从而并防止逆向选择的发生。而并防止逆向选择的发生。v2、信息甄别、信息甄别指公司可以设计多个合同供经理人员选择，通过对方的指公司可以设计多个合同供经理人员选择，通过对方的选择来甄别他的信息。如公司可提供多个岗位供应聘者选择来甄别他的信息。如公司可提供多个岗位供应聘者选择，不同的岗位有不同的要求、任务及待遇，应聘者选择，不同的岗位有不同的要求、任务及待遇，应聘者根
16、据自身条件选择一个最适合自己的岗位，而公司则从根据自身条件选择一个最适合自己的岗位，而公司则从他的选择中了解其能力。他的选择中了解其能力。道德风险道德风险v道德风险又称为道德风险又称为“隐藏行动隐藏行动”，是在建立委托代理关系，是在建立委托代理关系之后，由于目标函数的不一致，代理人在最大限度的增之后，由于目标函数的不一致，代理人在最大限度的增进自己的效用时，做出不利于委托人的行为。进自己的效用时，做出不利于委托人的行为。v即在经理人员签订合同后，他工作的努力程度等信息并即在经理人员签订合同后，他工作的努力程度等信息并不能被企业的股东所掌握，因此，容易出现经理人员以不能被企业的股东所掌握，因此，
17、容易出现经理人员以牺牲投资者的利益为代价，使自己的效用最大化，经营牺牲投资者的利益为代价，使自己的效用最大化，经营者行为偏离了者行为偏离了“利润最大化原则利润最大化原则”。道德风险的表现道德风险的表现v具体表现有：经理人会力争提高自己的薪金和奖励，增具体表现有：经理人会力争提高自己的薪金和奖励，增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，从而显示自己的威望、权力和地及报销各种消费单据，从而显示自己的威望、权力和地位。甚至，经理人员会用位。甚至，经理人员会用“转移价格转移价格”的方法，以低价的方法，以低价将企业的资产出售给
18、自己所持有或控制的其他公司将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司(或高或高价收购价收购)。v当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁。否则经理职位的稳定性将受到威胁。投资者为什么不能通过对经营者的严格监投资者为什么不能通过对经营者的严格监督来解决督来解决“道德风险道德风险”问题呢？问题呢？v(1)(1)股东与经营者之间对企业信息存在的股东与经营者之间对企业信息存在的“不对不对称性称性”，阻碍着股东对经营者
19、的有效监督；，阻碍着股东对经营者的有效监督；v(2)(2)即使假定某个投资者可以对经营者进行最有即使假定某个投资者可以对经营者进行最有效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效的监督，其成本也是十分昂贵的，而且监督的效果对于其他的投资者来说具有非排他性，因此，效果对于其他的投资者来说具有非排他性，因此，任何投资者都不愿为此花费更多的精力，都想做任何投资者都不愿为此花费更多的精力，都想做一个一个”免费乘车者免费乘车者”，这种监督也就无法进行。，这种监督也就无法进行。v因此，公司制中的代理制度也是一柄因此，公司制中的代理制度也是一柄”双刃剑双刃剑”，它一方面提高了资本的运营效率，另一方，它一方面
20、提高了资本的运营效率，另一方面也会增加代理成本。面也会增加代理成本。v什么是代理成本呢？什么是代理成本呢？v詹森和麦克林詹森和麦克林1976年发表的年发表的企业理论：经理企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构行为、代理成本和所有权结构一文中指出，一文中指出，委托代理关系是通过双方签订合约进行的。管委托代理关系是通过双方签订合约进行的。管理和实施这类合约的全部费用就是代理成本。理和实施这类合约的全部费用就是代理成本。代理成本代理成本v一种是显性成本，包括委托人的监督费用和代理人的担一种是显性成本，包括委托人的监督费用和代理人的担保费用。担保费用即代理人保证不采取损害委托人行为保费用。担保费用即
21、代理人保证不采取损害委托人行为的费用，以及如果采取了某种损害委托人利益的行动，的费用，以及如果采取了某种损害委托人利益的行动，代理人将赔偿委托人的费用。因此，监督费、担保费是代理人将赔偿委托人的费用。因此，监督费、担保费是制订、管理和实施契约的实际费用。制订、管理和实施契约的实际费用。v二是隐性成本，即剩余损失，即委托人因代理人代替他二是隐性成本，即剩余损失，即委托人因代理人代替他决策而产生的一种福利的损失。通俗而言，代理成本就决策而产生的一种福利的损失。通俗而言，代理成本就是所有者自己经营企业所能达到的收益和所有者雇佣经是所有者自己经营企业所能达到的收益和所有者雇佣经理层经营自己的企业所能达
22、到的收益之间的差额。理层经营自己的企业所能达到的收益之间的差额。影响代理成本的因素影响代理成本的因素v1、所有权与经营权分离的程度；、所有权与经营权分离的程度；v2、企业代理层级的多少和范围的大小。、企业代理层级的多少和范围的大小。如何减少代理问题，降低代理成本？如何减少代理问题，降低代理成本？v通过制度上的有效设计和安排为企业降低风险，通过制度上的有效设计和安排为企业降低风险，为减少代理成本奠定基础。为减少代理成本奠定基础。v一方面，通过在经理人市场上建立有效的信号识一方面，通过在经理人市场上建立有效的信号识别模型，减少别模型，减少“隐藏信息隐藏信息”造成的代理成本，形造成的代理成本，形成良
23、好的代理人选聘机制；成良好的代理人选聘机制；v另一方面，通过设计有效的激励约束机制，减少另一方面，通过设计有效的激励约束机制，减少“隐蔽行为隐蔽行为”造成的代理成本，调动经理人努力造成的代理成本，调动经理人努力工作的积极性。工作的积极性。2、利益相关者理论、利益相关者理论v背景：背景：20世纪世纪80年代英美等国兴起年代英美等国兴起“恶意收购恶意收购”浪潮，浪潮，使公司长期发展战略受到影响。而日本德国的公司通过使公司长期发展战略受到影响。而日本德国的公司通过股东与金融、雇员、高官人员的长期合作取得了成效，股东与金融、雇员、高官人员的长期合作取得了成效，使得一些学者对股东至上的治理理论提出批评，
24、提出了使得一些学者对股东至上的治理理论提出批评，提出了利益相关者理论。利益相关者理论。v经济学家拉科森认为，利益相关者分为两类：基本利益经济学家拉科森认为，利益相关者分为两类：基本利益相关者包括持续不断的参与合作，从而保持关切的那些相关者包括持续不断的参与合作，从而保持关切的那些人和投资者，以及雇员、消费者和供应商、政府等；另人和投资者，以及雇员、消费者和供应商、政府等；另一类包括左右或影响其公司并受公司左右或影响的，而一类包括左右或影响其公司并受公司左右或影响的，而不是从事公司事务并对其生存必不可少的那些人，包括不是从事公司事务并对其生存必不可少的那些人，包括媒体和各种压力集团。媒体和各种压
25、力集团。v公司不仅受其所有者利益的支配。还必须协调不公司不仅受其所有者利益的支配。还必须协调不同利益集团之间的关系，促进他们之间的合作关同利益集团之间的关系，促进他们之间的合作关系，以降低交易费用和管理费用。系，以降低交易费用和管理费用。v总之，利益相关者理论将股东以外的利益相关者总之，利益相关者理论将股东以外的利益相关者也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、也纳入治理结构的分析框架，形成股东、经营者、雇员、债权人、消费者和政府等多方博弈的模型，雇员、债权人、消费者和政府等多方博弈的模型，是公司治理在理论基础上的一次飞跃。是公司治理在理论基础上的一次飞跃。（二）公司治理结构的内容（二）公
26、司治理结构的内容v为了尽可能避免委托代理问题，减少代理成本，提高代为了尽可能避免委托代理问题，减少代理成本，提高代理效率。公司治理结构的作用是保障出资者的利益不受理效率。公司治理结构的作用是保障出资者的利益不受损害，保障股东之间的公平待遇，保障公司的利润最大损害，保障股东之间的公平待遇，保障公司的利润最大化目标，防治公司落入内部人或者是大股东控制，保护化目标，防治公司落入内部人或者是大股东控制，保护投资人让渡财产控制权的积极性。投资人让渡财产控制权的积极性。1、公司治理国际化浪潮的兴起背景、公司治理国际化浪潮的兴起背景 2、公司治理结构的含义、公司治理结构的含义 3、公司治理结构的具体内容、公
27、司治理结构的具体内容1、公司治理国际化浪潮的兴起背景：、公司治理国际化浪潮的兴起背景：v第一，机构投资者的兴起。这种所有权结构的变化要求第一，机构投资者的兴起。这种所有权结构的变化要求恢复所有者主权，重视公司治理问题。恢复所有者主权，重视公司治理问题。v第二，随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临第二，随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争压力加大。基于保护自身的利益，股东和公司利的竞争压力加大。基于保护自身的利益，股东和公司利益相关者要求健全公司治理结构的呼声也就越来越高。益相关者要求健全公司治理结构的呼声也就越来越高。v第三，公司经理人员的高薪酬和各种腐败、丑闻、公司第三，公
28、司经理人员的高薪酬和各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多，也是公司治理引起国际社会普遍关注倒闭案件的增多，也是公司治理引起国际社会普遍关注的重要因素。的重要因素。2、公司治理结构的含义、公司治理结构的含义v经济学家吴敬琏指出，经济学家吴敬琏指出，“所谓公司治理，是指由所有者、所谓公司治理，是指由所有者、董事会和高级经理人员组成的一系列的制衡关系。在这董事会和高级经理人员组成的一系列的制衡关系。在这种关系之中，上述三者之间形成一定的制约关系。通过种关系之中，上述三者之间形成一定的制约关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会
29、是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。内经营企业。”v张维迎指出，公司治理结构狭义的讲，是指有关公司董张维迎指出，公司治理结构狭义的讲，是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的一整套义的地讲，是指有关公司控制权和剩余索取权的一整套法律、
30、文化和制度性安排。法律、文化和制度性安排。v林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者对一个企业的林毅夫指出，公司治理就是公司的所有者对一个企业的经营管理进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理经营管理进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争市场所实现的间接控制结构中最基本的成分是通过竞争市场所实现的间接控制或外部治理结构，而人们通常所关注的公司治理结构实或外部治理结构，而人们通常所关注的公司治理结构实际上指的是公司的直接控制或内部治理机构。际上指的是公司的直接控制或内部治理机构。v公司治理结构的含义：公司治理结构的含义：v公司治理结构公司治理结构，又称公司法人治理结构，
31、简称公司治理，又称公司法人治理结构，简称公司治理，是指规范公司企业各权利主体是指规范公司企业各权利主体(股东、董事会、高层经股东、董事会、高层经理、监事会、其他利益相关者理、监事会、其他利益相关者)之间的之间的责权利关系责权利关系，形，形成成相互制衡、相互依赖的组织制度安排相互制衡、相互依赖的组织制度安排，以解决企业法，以解决企业法人财产委托人财产委托-代理经营中的监督、激励和风险分配等问代理经营中的监督、激励和风险分配等问题。题。v狭义狭义的公司治理主要内容包括公司内部股东、董事、的公司治理主要内容包括公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系；监事及经理层之间的关系；v广义广义的公司治理还
32、包括公司与利益相关者（如员工、的公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、债权人和社会公众等）之间的关系。客户、债权人和社会公众等）之间的关系。v世界经济合作与发展组织（世界经济合作与发展组织（OECD）于）于2004年推出的年推出的公司治理的原则公司治理的原则，主要包括：保护和促进股东权利，主要包括：保护和促进股东权利的行使，公平对待所有股东；确保董事会对公司和的行使，公平对待所有股东；确保董事会对公司和股东的责任和忠诚，董事会对公司的战略指导和对股东的责任和忠诚，董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督；维护公司利益相关者的合经营管理层的有效监督；维护公司利益相关者的合法权利；公
33、司及时、准确地披露信息。法权利；公司及时、准确地披露信息。3、公司治理结构的具体内容、公司治理结构的具体内容v完善公司治理结构，实际上就是规范和协调股东、完善公司治理结构，实际上就是规范和协调股东、董事会、经理和职工相互权利和利益关系的制度董事会、经理和职工相互权利和利益关系的制度安排。安排。v最为主要的是严格界定和规范出资者与经营者的最为主要的是严格界定和规范出资者与经营者的权利与责任，设计出一整套有效的监督和激励机权利与责任，设计出一整套有效的监督和激励机制，既要赋予经理人员更多的经营权利，使之为制，既要赋予经理人员更多的经营权利，使之为投资者的利益而努力工作，又要约束经理的行为，投资者的
34、利益而努力工作，又要约束经理的行为，克服道德风险，以降低代理成本，提高代理效率。克服道德风险，以降低代理成本，提高代理效率。完善公司治理结构完善公司治理结构v（1）如何有效安排公司的产权制度）如何有效安排公司的产权制度公司治理的关键是以清晰的企业产权安排为基础的。只公司治理的关键是以清晰的企业产权安排为基础的。只有在产权清晰且能自由流动的情况下，为了追求剩余索有在产权清晰且能自由流动的情况下，为了追求剩余索取权的最大化，股东才有可能通过取权的最大化，股东才有可能通过“用手投票用手投票”和和“用用脚投票脚投票”的机制来约束经理人员的败德行为，监督董事的机制来约束经理人员的败德行为，监督董事会的履
35、职情况。外部市场体系也才有可能发挥其治理作会的履职情况。外部市场体系也才有可能发挥其治理作用。用。因此，没有清晰的产权安排，就没有有效的公司治理治因此，没有清晰的产权安排，就没有有效的公司治理治构。产权制度是公司治理的制度基础。构。产权制度是公司治理的制度基础。v（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职）如何监督和评价董事会、经理人员和职工的业绩，以尽量避免由于出资者于经理人工的业绩，以尽量避免由于出资者于经理人员信息不对称所导致的道德风险；员信息不对称所导致的道德风险；v（3）如何设计和实施十分有效的对经理人员）如何设计和实施十分有效的对经理人员的激励和约束机制，鼓励他们尽职尽责的为的激励和
36、约束机制，鼓励他们尽职尽责的为股东的利益而工作。股东的利益而工作。v从各国的实际情况和实践经验来看，公司治理包括公司从各国的实际情况和实践经验来看，公司治理包括公司内部治理和公司外部治理两个方面。内部治理和公司外部治理两个方面。v公司内部治理公司内部治理是指出资者通过合理设计委托契约来明确是指出资者通过合理设计委托契约来明确经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效地激励经营者的责任、权利和义务，给予经营者以有效地激励和约束，使其行为目标尽可能的接近委托人的要求。和约束，使其行为目标尽可能的接近委托人的要求。v企业外部治理企业外部治理是指通过充分竞争的市场机制，来弥补内是指通过充分竞争的市场机
37、制，来弥补内部信息不对称性所造成的代理效率的损失，从企业外部部信息不对称性所造成的代理效率的损失，从企业外部来对经理行为进行约束。市场约束包括：产品市场约束、来对经理行为进行约束。市场约束包括：产品市场约束、资本市场的约束和经理人市场的约束。资本市场的约束和经理人市场的约束。公司治理结构的内容概括如下表：公司治理结构的内容概括如下表：公司内部治理公司内部治理 公司外部治理公司外部治理 1.设计有效地激励约束机制设计有效地激励约束机制2.协调控股股东与其他股东的关系协调控股股东与其他股东的关系3.公司的机构设置（主要是董事会）公司的机构设置（主要是董事会）4.用手投票的认识任免权用手投票的认识任
38、免权5.进行现金派息的原则进行现金派息的原则 1.金融市场约束金融市场约束2.资本市场约束资本市场约束3.产品市场约束产品市场约束4.人才市场约束人才市场约束5.信息披露机制信息披露机制（1）公司内部治理结构的构成及制衡关系）公司内部治理结构的构成及制衡关系v在公司内部治理结构中，股东大会、董事会、高层经理在公司内部治理结构中，股东大会、董事会、高层经理人员、监事会之间存在着密切的但又性质不同的关系，人员、监事会之间存在着密切的但又性质不同的关系，只有明确划分股东大会、董事会、经理人员和监事会的只有明确划分股东大会、董事会、经理人员和监事会的权力与责任，才能形成法人治理机构之间的制衡关系。权力
39、与责任，才能形成法人治理机构之间的制衡关系。v 股东大会和董事会之间的信任委托关系股东大会和董事会之间的信任委托关系董事会受股东委托来经营公司，它是全体股东的代表，董事会受股东委托来经营公司，它是全体股东的代表，为全体股东的利益行使公司经营权力。为全体股东的利益行使公司经营权力。v董事会与经理人员之间的委托代理关系董事会与经理人员之间的委托代理关系董事会以经营管理才能和创利能力为标准，挑选和任命董事会以经营管理才能和创利能力为标准，挑选和任命本公司的经理人员。本公司的经理人员。董事会和经理人员的这种委托代理关系表明，董事会的董事会和经理人员的这种委托代理关系表明，董事会的主要职能已经从经营管理
40、转为战略决策和对执行管理职主要职能已经从经营管理转为战略决策和对执行管理职能的经理人员的制约作用。而作为董事会代理人的高层能的经理人员的制约作用。而作为董事会代理人的高层经理人员的权力比法律上的规定更大。经理人员的权力比法律上的规定更大。因而，加强对经理人员的约束和激励，是完善公司法人因而，加强对经理人员的约束和激励，是完善公司法人治理结构中的制街关系的重要一环。治理结构中的制街关系的重要一环。v股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系股东大会、董事会与经理人员、监事会间相互制衡关系首先，股东大会作为公司的最高权力机构，掌握着公司最首先，股东大会作为公司的最高权力机构，掌握着公司最终的
41、控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推举或不终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推举或不推举直至起诉某位董事的权利。但是一旦授权董事会负责推举直至起诉某位董事的权利。但是一旦授权董事会负责公司经营决策后，股东就不能随意干预董事会的决策。公司经营决策后，股东就不能随意干预董事会的决策。而董事会作为公司的经营决策机构，其职权也受到一定的而董事会作为公司的经营决策机构，其职权也受到一定的约束：第一，董事会作为公司的法定代表，要在股东大会约束：第一，董事会作为公司的法定代表，要在股东大会的授权范围行事，不得从事与公司业务无关或有损公司利的授权范围行事，不得从事与公司业务无关或有损公司利益的活动
42、，否则将被股东起诉或罢免；第二，董事会要接益的活动，否则将被股东起诉或罢免；第二，董事会要接受股东大会和监事会的检查与监督。受股东大会和监事会的检查与监督。其次，经理人员受聘于董事会，作为公司的代理人统管其次，经理人员受聘于董事会，作为公司的代理人统管公司日常经营业务，在董事会授权范围内，经理人员有公司日常经营业务，在董事会授权范围内，经理人员有权决策，其他人包括股东、董事不能随意干涉。权决策，其他人包括股东、董事不能随意干涉。但是经理人员的职权也受到约束：第一，总经理作为执但是经理人员的职权也受到约束：第一，总经理作为执行机构的代表，必须执行股东会、董事会的决议，按照行机构的代表，必须执行股
43、东会、董事会的决议，按照公司的战略方针、长期规划安排日常的工作；第二，必公司的战略方针、长期规划安排日常的工作；第二，必须在董事会授权的范围中行使职权，不得从事与公司无须在董事会授权的范围中行使职权，不得从事与公司无关或损害公司利益的活动；第三，经理人员的经营绩效关或损害公司利益的活动；第三，经理人员的经营绩效与日常工作也要受到董事会和监事会的监督和检查。与日常工作也要受到董事会和监事会的监督和检查。最后，作为公司监督机构的监事会，是强化公司法人治最后，作为公司监督机构的监事会，是强化公司法人治理结构制衡关系的重要一环。理结构制衡关系的重要一环。监事会由股东代表与职工代表组成，负责对董事会及其
44、监事会由股东代表与职工代表组成，负责对董事会及其成员以及经理人员进行监督与检查，防止董事会、总经成员以及经理人员进行监督与检查，防止董事会、总经理等滥用职权，损害公司利益，并且对董事会、总经理理等滥用职权，损害公司利益，并且对董事会、总经理的工作绩效进行评审与监督，以保证公司决策机构、执的工作绩效进行评审与监督，以保证公司决策机构、执行机构以公司全体股东的利益为目标，使公司健康发展。行机构以公司全体股东的利益为目标，使公司健康发展。对于董事会及其成员以及总经理滥用职权、经营不善，对于董事会及其成员以及总经理滥用职权、经营不善，监事会可以提请召开股东大会，改组董事会或更换董事，监事会可以提请召开
45、股东大会，改组董事会或更换董事，提请董事会更换总经理。提请董事会更换总经理。公司内部治理结构的四大功能公司内部治理结构的四大功能v1、权力配置功能。即在股东大会、董事会与经理阶层、权力配置功能。即在股东大会、董事会与经理阶层、监事会之间的权力配置。监事会之间的权力配置。v2、制衡功能。明确划分了股东大会、董事会与经理、监、制衡功能。明确划分了股东大会、董事会与经理、监事会的各自的权利、责任与利益，形成三者之间的制衡事会的各自的权利、责任与利益，形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。关系，最终保证公司制度的有效运行。v3、激励功能。为带动董事会和经理的工作积极性和主观、激励功能。为
46、带动董事会和经理的工作积极性和主观能动性，通常采用物质激励和精神激励。其中，物质激能动性，通常采用物质激励和精神激励。其中，物质激励包括：励包括：奖金，属于短期激励；奖金，属于短期激励；股票期权，属于长股票期权，属于长期激励。期激励。v4、约束功能。约束是一种反向激励，主要包括：、约束功能。约束是一种反向激励，主要包括：产产权约束，所有者同时用手投票和用脚投票来实现；权约束，所有者同时用手投票和用脚投票来实现；监监督机制，如监事会等；督机制，如监事会等；对违规及渎职行为的惩罚等。对违规及渎职行为的惩罚等。v 债权人债权人银行银行v由于债权人要承担本息到期无法收回的风险，因此，在由于债权人要承担
47、本息到期无法收回的风险，因此，在公司治理上，债权人有权对对公司行使监督权。公司治理上，债权人有权对对公司行使监督权。v一般，债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款一般，债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监督、参加债务人公司的董事会等安排、信贷资金使用监督、参加债务人公司的董事会等渠道，起到实施公司治理的目的。尤其当公司经营不善渠道，起到实施公司治理的目的。尤其当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移。控制权即向债权人转移。（2）公司外部治理结构的构成）公司外部治理结构的构成
48、资本市场与机构投资者资本市场与机构投资者v在资本市场充分发育，产权可以自由流动的情况在资本市场充分发育，产权可以自由流动的情况下，资本市场可以有效地对经理进行监督。下，资本市场可以有效地对经理进行监督。v当一个或少数几个股东持有公司的股份达到一定当一个或少数几个股东持有公司的股份达到一定的比例（如的比例（如10%-20%），他们就有动力去收集），他们就有动力去收集信息并监督经理人员，从而避免中小股东中普遍信息并监督经理人员，从而避免中小股东中普遍的的“搭便车搭便车”现象。现象。v机构投资者往往是大股东，往往能够通过足够的机构投资者往往是大股东，往往能够通过足够的投票权对经理人员施压，甚至可以通
49、过代理权竞投票权对经理人员施压，甚至可以通过代理权竞争和接管、罢免经理人员，有效解决代理问题。争和接管、罢免经理人员，有效解决代理问题。v另外，如果机构投资者对公司管理不感兴趣，当另外，如果机构投资者对公司管理不感兴趣，当公司业绩不佳时，他们更多的采取公司业绩不佳时，他们更多的采取“用脚投票用脚投票”的方式调整投资策略，客观上给公司造成了外部的方式调整投资策略，客观上给公司造成了外部压力。压力。v即如果企业业绩太差，当机构投资者大量抛售股即如果企业业绩太差，当机构投资者大量抛售股票时，股票不断下跌，就可能导致企业被收购或票时，股票不断下跌，就可能导致企业被收购或兼并，从而影响经理人员的领导地位
50、。因而，经兼并，从而影响经理人员的领导地位。因而，经理人员为保住自己的职位，不得不努力工作。理人员为保住自己的职位，不得不努力工作。v消费者通过产品市场对企业的经营活动进行监督。消费者通过产品市场对企业的经营活动进行监督。v消费者不仅拥有企业产品的知情权，而且还可以消费者不仅拥有企业产品的知情权，而且还可以按照自己效用最大化按照自己效用最大化 的原则选择商品与服务。的原则选择商品与服务。v能够赢得消费者的企业能获得丰厚的利润，从而能够赢得消费者的企业能获得丰厚的利润，从而使股东受益，经营者受到赞赏。而不能够赢得消使股东受益，经营者受到赞赏。而不能够赢得消费者的企业，也必将被市场所淘汰。费者的企