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1、1第一部分：理念及机理第一部分：理念及机理目目目目 录录录录2激励层次:母公司层次向子公司模式延伸工具：实股类激励转向现金类激励时间：短期性约束向长期性约束变化长期激励的最新实践长期激励的最新实践3江中集团江中集团江中药业江西纸业江中高邦 江中医贸长期激励的应用之激励层次（一）长期激励的应用之激励层次（一）长期激励的应用之激励层次（一）长期激励的应用之激励层次（一）激励层次上分类激励层次上分类v以公司整体业绩为导向确定激励方式以公司整体业绩为导向确定激励方式江中集团江中集团江中集团江中集团中国OTC行业领先企业，集团拥有包括两家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。此次股权激励选取公司整体业绩
2、为导向完成公司管理层股权激励计划。集团层面进行激励激励4长期激励的应用之激励层次（二）长期激励的应用之激励层次（二）长期激励的应用之激励层次（二）长期激励的应用之激励层次（二）v以个体子公司业绩为导向确定激励方式以个体子公司业绩为导向确定激励方式 子公司层面进行激励陕鼓集团陕鼓集团陕鼓动力西安仪表5工具上分类工具上分类工具上分类工具上分类v实股实股v现金现金奖励基金奖励基金 长期激励的应用之工具长期激励的应用之工具长期激励的应用之工具长期激励的应用之工具万万万万 科科科科案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。万科业绩达到股权
3、激励计划所制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10及7的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及股价表现。6v远期兑现远期兑现 案例案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万分的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181人的股权激励。长期激励的应用之时间长期激励的应用之时间长期激励的应用之时间长期激励的应用之时间华远地产华远地产华远地产华远地产中集集团中集集团中集集团中集集团时间上分类时间上分类时间上分类时间上分类v当期兑现（年度奖励）当期兑
4、现（年度奖励）案例案例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同样不能行权v任期激励任期激励 案例：案例：江西省属企业任期奖励7第二部分：方法及实践第二部分：方法及实践目目目目 录录录录8长期激励在实践中采取的形式多种多样长期激励在实践中采取的形式多种多样根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来虚拟类：虚拟股票、干股、股票虚拟类：虚拟股票、干股、股票增值权增值权2实股类：股权、股票期权实股类：股权、股票期
5、权1实践状况实践状况实践状况实践状况主要长期激励工具主要长期激励工具主要长期激励工具主要长期激励工具9工具的工具的工具的工具的选择选择当期当期股股权权低低高高高高期权期权 锁定价格锁定额度a分红权分红权增值权增值权 分红权和增值权 增值权b奖励基金奖励基金每年兑现c实股实股存量转让增资扩股d现现金金远期远期10工具工具工具工具选择选择影响要素一：企影响要素一：企影响要素一：企影响要素一：企业发业发展展展展阶阶段段段段成长期成长期成熟期成熟期衰退期衰退期导入期导入期收缩创业 发展顶峰 实股居多远期当期现金实股实股居多当期远期现金居多11工具工具工具工具选择选择影响要素四：与薪酬体系的匹配度影响要
6、素四：与薪酬体系的匹配度影响要素四：与薪酬体系的匹配度影响要素四：与薪酬体系的匹配度考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。12 公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象现金形式奖励给激励对象。奖励基金奖励基金奖励基金奖励基金13设计设计要点要点要点要点p 延期支付延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖
7、金的一定比例在将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。报酬的薪酬设计方法。p周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作为奖励基金的计划时间。年）作为奖励基金的计划时间。案例：三一重工案例：三一重工14激励激励对象象计提模式提模式公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余人。奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下：（1）年度净利润增长满足考核目标的，以
8、当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；（2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。案例：某制造型企业奖励基金计划案例：某制造型企业奖励基金计划案例：某制造型企业奖励基金计划案例：某制造型企业奖励基金计划15激励收益激励收益激励收益激励收益兑现兑现激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配:年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%；长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%；年度奖励基金按每年度发放；长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。长效奖励基金的兑现长效奖励基金的兑现:1
9、.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。16小结：奖励基金的优劣势分析小结：奖励基金的优劣势分析小结：奖励基金的优劣势分析小结：奖励基金的优劣势分析弱弱 约约 束束强强 激激 励励p目标值：历史值或行业值p计提模式p兑现方式17激励工具激励工具激励工
10、具激励工具虚股篇虚股篇方式方式案例案例18股利收入股利收入收益来源于公司的分红，虚拟股票持有者每股获得的分红与实股持有者相同。溢价收入溢价收入收益来源于虚拟股票的溢价收入，计算依据可为每股市价、每股净资产值或其他的变化量等。虚拟股份的概念虚拟股份的概念虚拟股份的概念虚拟股份的概念根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票和溢价收入型虚拟股票。虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。持有这些股票所产生的
11、一部分收益。是否出资。个人出资个人出资19干股的来历干股的来历干股的来历干股的来历在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。干股又称红股、技术股、贡献股，是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份。私人干股和人力资源型干股，后者包括信息干股、管理干股、技术干股和员工干股。是一种激励机制，一种薪酬方式，即干股获得者只有分红权，没有所有权。以虚拟股份的形式存在。解决了委托代理关系的两权分立的矛盾，将人力资源的收益与公司的经营成果直接联系，调动积极性，激发创造性。20干股的法律规制干股的法律规制干股的法律规制干股的法律规制公司法二十五条规定：股东应当足额缴纳公司
12、章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。我国不存在所谓的“干股”；实践中大量干股游走于法律边缘；干股股东的法律地位模糊，其权益难以得到有效保护，公司内部不稳定因素增多。应用：应用：“三无产品三无产品”相关规定及现状相关规定及现状21第一类：分红权第一类：分红权第一类：分红权第一类：分红权具有分红权，不具有增值权具有分红权，不具有增值权具有分红权的虚拟股票具有分红权
13、的虚拟股票股东分红与激励分红：重要的会计处理股东分红与激励分红：重要的会计处理 分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。22分红方式分红方式分红方式分红方式单一激励分红：单一激励分红：按持股比例的强制激励分红按持股比例的强制激励分红经典模式：分红权延期支付经典模式：分红权延期支付适合企业：一定利润规模，收入稳定适合企业：一定利润规模，收入稳定适合对象：职业经历不长的技术型员工、服务型员工适合对象：职业经
14、历不长的技术型员工、服务型员工23最新操作实践最新操作实践最新操作实践最新操作实践失败案例失败案例应用技巧一：应用技巧一：p可分配利润；p口头承诺；p发放方式。应用技巧二：应用技巧二：p明确净利润与净现金流量的孰低值p明确股东回报的最低要求值。24第二第二第二第二类类：虚：虚：虚：虚拟拟股票（分股票（分股票（分股票（分红权红权及增及增及增及增值权值权）公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即激励对象向控
15、股股东或公司依据每股净资产模拟购买公司虚拟股份，该方式应用较多；赠予型应用较少。25功能及功能及功能及功能及应应用用用用虚拟股权：虚拟股权：现金的兑现现金的兑现增值功能增值功能风险共担风险共担应用要点：应用要点：分红功能分红功能分红限制分红限制投资回报期投资回报期股东会股东会适用企业：适用企业：组织信任度组织信任度利润规模利润规模现金流现金流26股东分红与激励分红如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。”分红方式分红方式分红方式分红方式27增增增增值权值权增值收益的激励原理增值收益的激励原理利润的滚存利润的滚存与激励对象是否出资有关与激励对象是否出资有
16、关增值收益的兑现：明确回购主体增值收益的兑现：明确回购主体28股票增值权股票增值权（SARs）释义释义：公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。确定参与人以确定参与人以及其岗位系数及其岗位系数授予授予SAR参与人行权参与人行权到期兑现（变现）到期兑现（变现）无奖励资格无奖励资格高于授予日高于授予日净资产值净资产值分配分配低于授予日低于授予日净资产值净资产值奖励发放奖励发放奖励资金的奖励资金的提取提取第三
17、类：增值权第三类：增值权第三类：增值权第三类：增值权29授予日结算日行权价格兑付价格公司现金支付差额注1公司无成本注2 注注1：受受益益人人（即即参参与与本本计计划划的的员员工工）在在高高于于行行权权价价格格的的情情况况下下兑兑付付持持有有的的激激励励额额度度，获获取取兑兑付付价价与与行行权权价价差差带带来来的的收收益益，公公司司支支付付员员工获得的收益；工获得的收益；注注2：在在兑兑付付价价低低于于行行权权价价格格的的情情况况下下，由由于于受受益益人人无无法法获获取取价价差差带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。按“行权价
18、”授予经营管理层一个权力，经营管理层在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，行使权力时前述指标的对应值为“兑付价”，当兑付价高于行权价时，则管理层选择行权，管理层获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之，如行权价低于兑付价，则管理层不选择行权，不获得现金收入，公司也没有现金流出。股票增值权实务操作示意图股票增值权实务操作示意图股票增值权实务操作示意图股票增值权实务操作示意图30T T年年行权限制期行权限制期首次授权日首次授权日激励计划获准实施日激励计划获准实施日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权
19、有效期可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3：已生效股票期权行权期间已生效股票期权行权期间增值权计划增值权计划增值权计划增值权计划31小小小小结结：虚：虚：虚：虚拟拟股票的股票的股票的股票的优优劣劣劣劣势势分析分析分析分析强强 约约 束束中中 激激 励励替代实股激励替代实股激励较好的方式较好的方式分红权与增值分红权与增值权的组合应用权的组合应用32激励工具激励工具激励工具激励工具实股类实股类方式方式案例案例33实股的概念实股的概念实股的概念实股的概念激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公
20、司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。的限制。股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理计；有限责任公
21、司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。册资本计做一股。34股东的角色股东的角色股东的角色股东的角色公司法公司法股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权）股东退出（向股东之外的人转让股份，半数）股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权）出资证明、股东名册、公司章程出资证明、股东名册、公司章程35自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司90%10%方式一：存量股权转让方式一：存量股权转让方式一：存量股权转让方式一：存量股权转让3
22、6自然人甲A公司100%自然人甲自然人乙A公司+90%10%方式二：增资扩股方式二：增资扩股方式二：增资扩股方式二：增资扩股37存量转让与增资扩股存量转让与增资扩股存量转让与增资扩股存量转让与增资扩股原股东股权稀释原股东股权稀释企业发展对现金的需要企业发展对现金的需要38案例一：探路者股权变化案例一：探路者股权变化案例一：探路者股权变化案例一：探路者股权变化盛总盛总王总王总探路者探路者70%35万30%15万1999年1月11日注册资本：50万2004年1月25双方1:1增资注册资本：500万盛总盛总王总王总探路者探路者70%350万30%150万39探路者股权变化探路者股权变化探路者股权变化
23、探路者股权变化 2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。盛总盛总王总王总探路者探路者56%560万24%240万其他其他6 6位自然人位自然人20%200万40探路者股权变化探路者股权变化探路者股权变化探路者股权变化引进战略投资者引进战略投资者引进战略投资者引进战略投资者 2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路
24、者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。盛总盛总王总王总探路者探路者47.6%560万20.4%240万其他其他6 6位自然人位自然人17%200万力鼎投资力鼎投资15%176.47万41解析一解析一解析一解析一摊薄后市盈率：PE价格/净利润，静态市盈率，动态市盈率2066.7万元0.15103100万元42解析二解析二解析二解析二力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公司股本为1000万股，则而着176.47万股需要力鼎投入多少资金进行收购：以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公
25、司盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率来计算：摊薄后每股净收益为：按照协议约定的10倍市盈率来计算最终需要的收购资金：即力鼎需要投入3100万元才能取得探路者15%的股权。43专题一：持股载体探讨专题一：持股载体探讨专题一：持股载体探讨专题一：持股载体探讨 股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙企业）。司和有限合伙企业）。44 以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权优点：
26、个人收益直接；缺点：人数限制；不易集中管理。自然人信托持股自然人信托持股优点：解决人数问题；缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。持股载体探讨持股载体探讨持股载体探讨持股载体探讨2 2 2 2自然人直接持股自然人直接持股自然人直接持股自然人直接持股45 指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理；缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投
27、资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。持股载体探讨持股载体探讨持股载体探讨持股载体探讨3 3 3 3信托持股信托持股信托持股信托持股46 指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设公司没有实际业务，以司没有实际业务，以“空转空转”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太形式运营，会产生一定维护成本，但不会太大。大。持股载体探讨持股载体探讨持股载体探讨持股载体探讨4 4 4 4壳公司壳公司壳公司壳公司持股壳公司大股东A公司20%80%大股东管理层60%40%？47壳公司的主要形式壳公司的主要形式壳公司的主要形式
28、壳公司的主要形式 1 1、新设有限责任公司、新设有限责任公司优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。2 2、新设股份有限公司、新设股份有限公司优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。3 3、新设有限合伙、新设有限合伙优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税。缺点：至少需要推举一名普通合
29、伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。48激励工具激励工具激励工具激励工具期权篇期权篇方式方式49期期期期 权权权权 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。50 期权案例期权案例期权案例期权案例 某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的方式，即公司注册时，与大股东共同出资完成公司注册，计划参与人通过自筹部分资金和借贷资金取得一部分实股。同时获得一部分期股，实股分红被强制分期以锁定价格购买该股份。51计划要素计划要素计划要素计划要素1 1、定人、
30、定人 持股人员主要为机顶盒公司总经理及其它核心骨干。2 2、定量、定量 注册时计划参与人持股的总量为公司总股本的10%，通过5年对期股的强制购买，计划参与人持股总量将达到公司总股本的20%（未考虑增资扩股情况），其中总经理持股量为激励对象持股总数的30%。3 3、定价、定价 机顶盒公司的注册资本为3000万，大股东给予计划参与人九折的现金折扣，计划参与人在注册时按注册资本总共出资270万，总共取得10（其中计划参与人自筹4%，向大股东借贷6%）的股权，同时获得占总股本10%的期股，通过5年的行权期锁定以初始净资产值（平价）分步购买，直至获取股权。4 4、定时、定时 计划参与人一次性共出资108
31、万，大股东提供162万的借贷，贷款年利率为7%，此部分借款需要计划参与人以所持的全部股权作为质押。计划参与人必须在5年锁定期内以利润分红和70的薪酬（包括工资和奖金）向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。52计划要素计划要素计划要素计划要素5 5、资金来源、资金来源 资金来源主要分为三个部分，第一部分为计划参与人的自筹或自有资金；第二部分为计划参与人向大股东借贷，并以所持股份作为质押；第三部分为计划参与人在5年内的分红和70的薪酬（包括工资和奖金），该部分资金用于向大股东还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金
32、给予填实。6 6、股份来源、股份来源 公司注册成立时，计划参与人以自有资金和借贷资金认购公司10%的股份，参与公司的设立。在行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所需资金，即大股东以锁定价格转让股份。53示意图示意图示意图示意图大股东管理层机顶盒公司90%10%大股东管理层机顶盒公司80%20%第1年第2年第4年第3年第5年10%股份需要计划参与人以自有资金和借贷资金认购。10%股份为激励股份，计划参与人需自筹4%，向大股东借贷6%。在5年行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所向大股东借贷的资金。54小小小小结结：实实股的股的股的股的优优劣劣劣
33、劣势势分析分析分析分析约约 束束激激 励励55非上市公司股权激励实务非上市公司股权激励实务非上市公司股权激励实务非上市公司股权激励实务方案要点方案要点方案要点方案要点56方案要点：方案要点：方案要点：方案要点：“四定四定四定四定+两个来源退出机制两个来源退出机制两个来源退出机制两个来源退出机制”经验之四定二来源。经验之四定二来源。定定人人：确确定定有有资资格格参参与与该该长长期期激激励励计计划划的的岗岗位位人员。人员。定定量量：需需要要重重点点解解决决总总量量确确定定和和个个量量分分配配两两个个问题。问题。定定价价：确确定定计计划划参参与与人人获获取取实实股股的的价价格格或或获获授授期权的行权
34、价格。期权的行权价格。定定时时：长长期期激激励励授授予予期期限以及行权期限等问题限以及行权期限等问题 关键关键6要素要素股份来源股份来源定量定量定人定人定时定时资金来源资金来源定价定价57股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。小范围小范围中范围中范围大范围大范围公司高管公司高管公司高管核心公司高管核心全员全员方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人1 1 1 158影响因素影响因素员工意愿公司规模已实施企业的参考股东意愿行业性质（资金、技术、劳动密集型）方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人2 2 2 259股权
35、激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整整体体业绩和业绩和持续持续发展有发展有直接直接影响的影响的核心核心技术、业务和管理骨干。技术、业务和管理骨干。技术、销售、管理技术、销售、管理方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人3 3 3 360“定人定人”要点要点指导原则激励对象特征u一致性原则：一致性原则：对激励对象采用统一的衡量标准。u重要性原则：重要性原则：激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象价值，确定符合条件的激励对象。职级特征：职级特征：经营班子、核心骨干等司龄特征：司龄特征：公司服务年限及本职工作年限历史因素
36、：历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩其他特征：其他特征：学历因素、可替代性因素等方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人4 4 4 461根据根据“二八原则二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。二十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。总裁、副总裁总裁、副总裁董事会成员董事会成员技术总监、总裁助理技术总监、总裁助理助理助理部门经理、副经理部门经理、副经理项目公司总经理项目公司总经理项目经理项目经理项目副经理项目副经理高级经
37、理高级经理文员文员级别级别岗位设置岗位设置1313121210102 211119 98 86 67 75 53 34 41 1核心高管核心高管核心高管核心高管高级高级高级高级管理人员管理人员管理人员管理人员中层中层中层中层管理人员管理人员管理人员管理人员普通普通普通普通员工员工员工员工人数人数7 74 4？利润贡献利润贡献+选定被激励岗位对应人员选定被激励岗位对应人员v本次计划对岗不对人本次计划对岗不对人v岗位层级对应级别岗位层级对应级别613613选定选定为激励岗位为激励岗位v岗位对应人员岗位对应人员3030人左右人左右v其他人员可以通过基本工其他人员可以通过基本工资、奖金等方式进行激励资
38、、奖金等方式进行激励决策高管决策高管决策高管决策高管方案要点方案要点方案要点方案要点定人定人定人定人5 5 5 5举例举例62定量定量个量个量总量总量即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。方案要点方案要点方案要点方案要点定量定量定量定量1 1 1 163方
39、案要点方案要点方案要点方案要点定量定量定量定量2 2 2 2总薪酬基础薪酬浮动薪酬股权激励收入工资为主工资为主奖金为主奖金为主股权激励为主股权激励为主荣荣正正矩矩阵阵（图图示示）20%20%30%30%40%40%60%60%20%20%30%30%20%20%20%20%60%60%40%40%40%40%20%20%高层中层1中层2基层短期激励中期激励长期激励激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬对象的中长期薪酬比例。比例。64 重要问题辨析：重要问题辨析：1 1、总量确定与大股东控制力的关系；、总量确定与大
40、股东控制力的关系；2 2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。方案要点方案要点方案要点方案要点定量定量定量定量3 3 3 3对于将上市公司：对于将上市公司：远期目标远期目标上市后实际控制人的控股比例。上市后实际控制人的控股比例。65部门分类部门分类部门部门系数系数A1核心业务部门（行业销售事业部、区域销售部、售前支持部、研发中心）1.5A2核心职能部门（技术服务部、产品部、市场推广部、业务发展部、项目管理部）1.2A3辅助职能部门（公共关系部、人力资本部、行政法务部、客服部、商务物流部、财务部、证券事务部、内审部）1职级分类职级分类职级职级系数
41、系数B1副总裁10B2总经理7B3副总经理4B4高级经理、工程师、总监2B5经理1.5B6主管1方案要点方案要点方案要点方案要点定量定量定量定量4 4 4 466方案要点方案要点方案要点方案要点定量定量定量定量5 5 5 51 1、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30%30%，经营单位，经营单位规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大；2 2、预留、预留5%5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍应控制在
42、股本总额的应控制在股本总额的30%30%以内；以内；3 3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%50%，第一责任人不少，第一责任人不少于激励总额的于激励总额的12.5%12.5%；67价格价格实股实股期权（期权（SAR)SAR)虚拟股票虚拟股票转让价格转让价格行权价格行权价格虚拟价格虚拟价格方案要点方案要点方案要点方案要点定价定价定价定价1 1 1 168价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：价格参考价格参考v公司账面净资公司账面净资产产价格确定价格确定v最低值为零最低值为
43、零v最高值为市价最高值为市价方案要点方案要点方案要点方案要点定价定价定价定价2 2 2 2v公司评估净资公司评估净资产产v原股东转让或原股东转让或增资价格（增值增资价格（增值价格理论上的范价格理论上的范围是围是1 1元至评估值）元至评估值）v公司市场投资公司市场投资者受让或增资价者受让或增资价格格在激励与约束之间寻找平衡点69要要要要 点点点点每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？内部人与外部人的区别内部人与外部人的区别便于建立约束机制便于建立约束机制司法诉讼司法诉讼70方案要点方案要点方案要点方案要点定时定时定时定时1 1 1 1定时定时定时定时3
44、35 5年分期行权年分期行权v授予日：公司董授予日：公司董事会决定授予管理事会决定授予管理层股权。层股权。v在在3 35 5年的时间年的时间内行权完毕。内行权完毕。v获得股权的人员获得股权的人员必须在公司继续服必须在公司继续服务一定年限以上，务一定年限以上，通过相关协议进行通过相关协议进行约束。约束。逐步释放3 35 5年年计划开始第一年第二年第三年第四年第五年20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%20%。累计累计累计累计20%20%20%20%40%40%40%40%60%60%60%60%80%80%80%80%100%100%100%1
45、00%持有实股方案持有实股方案持有实股方案持有实股方案。采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。示示 例例71股票期权：股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。股权：股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。说明：股权激励计划的实施周期在说明：股权激励计划的实施周期在3-53-5年以上，真正体现长期激励。年以上，真正体现长期激励。概念辨析：概念辨析：概念辨析：概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转
46、让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：重要提示：重要提示：重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。方案要点方案要点方案要点方案要点定时定时定时定时2 2 2 272T T年年行权限制期行权限制期首次授权日首次授权日激励计划获准实施日激励计划获准实施日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权有效期T T年年行权限制期行权限制期第二次授权第二次授权日日T+1T+1年年T+2T+2年年T+3T+3年年T+4T+4年年T+5T+5
47、年年T+6T+6年年T+7T+7年年行权有效期行权有效期可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3可行权可行权1/31/3：已生效股票期权行权期间已生效股票期权行权期间方案要点方案要点方案要点方案要点定时定时定时定时3 3 3 3（期权行权安排）（期权行权安排）（期权行权安排）（期权行权安排）73要要要要 点点点点锁定时间到底多长？锁定时间到底多长？考虑上市的可能性考虑上市的可能性原有激励人员的持续激励原有激励人员的持续激励未来引入人才或新增激励人员的份额预留未来引入人才或新增激励人员的份额预留74方案要点方案要点方
48、案要点方案要点股份来源股份来源股份来源股份来源1 1 1 1描述描述/优缺点优缺点v由大股东向管理层提供实股来由大股东向管理层提供实股来源，且以存量转让的方式进行。源，且以存量转让的方式进行。v存量转让完成激励时效性高，存量转让完成激励时效性高，但需要让管理层承担较大的资金但需要让管理层承担较大的资金压力。压力。适用范围适用范围v财务独立核算的法人实体，财务独立核算的法人实体，且目前行业处于成熟期或成长且目前行业处于成熟期或成长期末端。期末端。增量入股增量入股v增量激励的股票来源于标的公增量激励的股票来源于标的公司净资产增值所带来的股本扩张司净资产增值所带来的股本扩张部分；一般采取锁定价格或部
49、分部分；一般采取锁定价格或部分零价格的转让方式。零价格的转让方式。v管理层资金压力较低，但激励管理层资金压力较低，但激励时效性不够强。时效性不够强。v适合于成长性较高的初创类适合于成长性较高的初创类公司。公司。存量转让存量转让注：虚股方式下，不涉及股份来源。75方案要点方案要点方案要点方案要点资金来源资金来源资金来源资金来源2 2 2 2资金资金资金资金来源来源来源来源自筹资金自筹资金提供融资提供融资v是否提供融资是否提供融资？v提供融资是否收取利息，利提供融资是否收取利息，利 息率百分比为多少？息率百分比为多少？v还款期限？还款期限？v还款方式？还款方式？描述描述要点要点个人自有资金。个人自
50、有资金。个人自筹资金。个人自筹资金。v由个人直接承担由个人直接承担 。在社会上寻找融资渠道。在社会上寻找融资渠道。注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。76退出管理退出管理退出管理退出管理b b 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算，并承担有关损失的赔偿责任；并承担有关损失的赔偿责任；在劳动合同有效期内主动辞职在劳动合同有效期内主动辞职 被公司辞退、除名被公司辞退、除名 违反法律，被判定任何刑事责任的违反法律，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损失有损公司利益的行为，并造成损失的的