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1、项目融资模式一、设计项目的融资模式项目融资模模式是项项目融资资整体结结构组成成中的核核心部分分。设计计项目的的融资模模式，需需要与项项目投资资结构的的设计同同步考虑虑，并在在项目的的投资结结构确定定下来之之后，进进一步细细化完成成融资模模式的设设计工作作。严格地讲，国国际上很很少有任任何两个个项目融融资的模模式是完完全一样样的，这这是由于于项目在在工业性性质、投投资结构构等方面面的差异异，以及及投资者者对项目目的信用用支持、融融资战略略等方面面的不同同考虑所所造成的的。然而而，无论论一个项项目的融融资模式式如何复复杂，结结构怎样样变化，实实际上融融资模式式中总是是包含着着一些具具有共性性的问题
2、题并存在在着一些些基本的的结构特特征。这这些问题题和特征征是投资资者在选选择和设设计项目目融资模模式时必必须加以以认真注注意的。首首先来讨讨论一下下带有共共性的一一些问题题。 11、如何何实现有有限追索索实现融资对对项目投投资者的的有限追追索，是是设计项项目融资资模式的的一个最最基本的的原则。追追索的形形式和追追索的程程度，取取决于贷贷款银行行对一个个项目的的风险的的评价以以及项目目融资结结构的设设计，具具体说来来取决于于项目所所处行业业的风险险系数、投投资规模模、投资资结构、项项目开发发阶段、项项目经济济强度、市市场安排排以及项项目投资资者的组组成、财财务状况况、生产产技术管管理、市市场销售
3、售能力等等多方面面的因素素。同样样条件的的一个项项目，如如果上述述一些因因素不同同，项目目融资的的追索形形式或追追索程度度也就会会有所变变化。因因而，对对于一个个非公司司型合资资结构的的项目，如如果几个个投资者者分别安安排项目目融资，其其中有的的投资者者可能需需要承担担比其它它投资者者更为严严格的贷贷款条件件或者更更多的融融资追索索责任是是毫不奇奇怪的。为了限制融融资对项项目投资资者的追追索责任任，需要要考虑的的问题有有三个方方面：第第一，项项目的经经济强度度在正常常情况下下是否足足以支持持融资的的债务偿偿还；第第二，项项目融资资是否能能够找到到强有力力的来自自投资者者以外的的信用支支持；第第
4、三，对对于融资资结构的的设计能能否作出出适当的的技术性性处理。2、如何分分担项目目风险保证投资者者不承担担项目的的全部风风险责任任是项目目融资模模式设计计的第二二条基本本原则，其其问题的的关键是是如何在在投资者者、贷款款银行以以及其它它与项目目利益有有关的第第三方之之间有效效地划分分项目的的风险。从从第二章章风险分分析中知知道，项项目在不不同阶段段中的各各种性质质的风险险有可能能通过合合理的融融资结构构设计将将其分散散，例如如项目投投资者(有时包包括项目目的工程程承包公公司)可能需需要承担担全部的的项目建建设期和和试生产产期风险险，但是是在项目目建成投投产以后后，投资资者所承承担的风风险责任任
5、将有可可能被限限制在一一个特定定的范围围内，如如投资者者(有时包包括对项项目产品品有需求求的第三三方)有可能能只需要要以购买买项目全全部或者者绝大部部分产品品的方式式承担项项目的市市场风险险，而贷贷款银行行则有可可能需要要同样承承担项目目的一部部分经营营风险。这这是因为为即使项项目投资资者或者者项目以以外的第第三方产产品购买买者以长长期协议议的形式式承购了了全部的的项目产产品，对对于贷款款银行来来说仍然然存在两两种潜在在的可能能性：第第一，有有可能出出现国际际市场产产品价格格过低从从而导致致项目现现金流量量不足的的问题；第二，有有可能出出现项目目产品购购买者不不愿意或或者无力力继续执执行产品品
6、销售协协议而造造成项目目的市场场销售问问题。一一旦项目目融资结结构确定定下来之之后，这这些潜在在问题所所造成的的风险是是贷款银银行必须须承担的的，除非非贷款银银行可以以从项目目投资者者处获得得其它的的信用保保证支持持。项目风险的的分担同同样离不不开投资资结构的的支持。例例如，在在合资项项目中主主要投资资者通过过引入一一些小股股东(投资者者)而保证证一部分分项目产产品市场场的方法法，就可可以起到到很好的的分担市市场风险险的作用用。除了以上两两个主要要层次上上的基本本原则问问题之外外，投资资者在设设计项目目融资模模式时还还会遇到到一些次次一层次次上的带带有共性性的问题题需要考考虑和解解决，这这些问
7、题题可以包包括：3、如何利利用项目目的税务务亏损来来降低投投资成本本和融资资成本世界上多数数国家的的税法都都对企业业税务亏亏损的结结转问题题有所规规定(即税务务亏损可可以转到到以后若若干年使使用以冲冲抵公司司的所得得税)，但是是这种税税务亏损损的结转转不是无无限期的的(个别国国家例外外)，短则则只有33-5年年，长的的也就只只有十年年左右时时间。同同时，许许多国家家政府为为了发展展经济制制定了一一系列的的投资鼓鼓励政策策，很多多这些政政策也是是以税务务结构为为基础的的(如加速速折旧)。大型型工程项项目投资资，资本本密集程程度高，建建设周期期长，项项目前期期会产生生数量十十分可观观的税务务亏损是
8、是很常见见的。如如何利用用这些税税务亏损损降低项项目的投投资成本本和融资资成本，可可以从项项目的投投资结构构和融资资结构两两个方面面着手考考虑。但但是项目目投资结结构在税税务方面面实际上上解决的的是一个个税务流流向问题题(或者说说是税务务在项目目投资者者之间的的分配问问题)，对于于首次在在一个国国家开展展业务的的外国公公司，或或者对于于一个短短期内没没有赢利利的公司司单纯解解决了税税务流向向问题是是不够的的，还需需要有更更为有效效的结构构来吸收收这些税税务亏损损，降低低项目的的资金成成本。特特殊的项项目融资资模式设设计在一一定程度度上可以以实现这这一目的的。4、如何实实现投资资者对项项目百分分
9、之百融融资的要要求任何项目的的投资，包包括采用用项目融融资安排排资金的的项目都都需要项项目投资资者注入入一定的的股本资资金作为为对项目目开发的的支持。然然而在项项目融资资中这种种股本资资金的注注入方式式可以比比传统的的公司融融资更为为灵活。例例如，如如果投资资者希望望项目建建设所需需要的全全部资金金做到百百分之百百的融资资，则投投资者的的股本资资金可以以考虑以以担保存存款、信信用证担担保等非非传统形形式出现现。但是是这时需需要在设设计项目目融资结结构过程程中充分分考虑如如何最大大限度地地控制项项目的现现金流量量，保证证现金流流量不仅仅可以满满足项目目融资结结构中正正常债务务部分的的融资要要求，
10、而而且还可可以满足足股本资资金部分分融资的的要求。5、如何处处理项目目融资与与市场安安排之间间的关系系项目融资与与市场安安排之间间的关系系具有两两层含义义。首先先，长期期的市场场安排是是实现有有限追索索项目融融资的一一个信用用保证基基础，没没有这个个基础，项项目融资资是很难难组织起起来的；其次，以以合理的的市场价价格从投投资项目目中获取取产品是是很大一一部分投投资者从从事投资资活动的的主要动动机。然然而，从从贷款银银行的角角度，低低于公平平价格的的市场安安排意味味着银行行将需要要承担更更大的风风险，但但对于项项目投资资者来说说，高于于公平价价格的市市场安排排则意味味着全部部地或部部分地失失去了
11、项项目融资资的意义义。因此此，能否否确定以以及如何何确定项项目产品品的公平平市场价价格对于于借贷双双方来说说均是处处理融资资与市场场安排的的一个焦焦点问题题。国际项目融融资在多多年的发发展中积积累了大大量处理理融资与与市场关关系的方方法和手手段，其其中除了了已多次次提到的的“无论提提货与否否均需付付款”和“提货与与付款”类型的的长期市市场合约约和政府府特许权权合约等等直接性性市场安安排以外外，也包包括一些些将融资资与项目目产品联联系在一一起的结结构性市市场安排排，如生生产支付付、产品品贷款等等多种形形式。如如何利用用这些市市场安排排的手段段，最大大限度地地实现融融资利益益与市场场安排利利益相结
12、结合应该该成为项项目投资资者设计计项目融融资模式式的一个个重要考考虑因素素。6、如何结结合项目目投资者者的近期期融资战战略和远远期融资资战略大型工程的的项目融融资一般般都是77-100年中长长期贷款款，近些些年最长长的甚至至可以达达到200年左右右。有的的投资者者愿意接接受这种种长期的的融资安安排，但但是更多多的投资资者在考考虑采用用项目融融资时的的出发点点不是这这样的。这这些投资资者选用用项目融融资可能能是出于于对某个个国家或或某个投投资领域域不十分分熟悉，对对项目的的风险及及未来发发展没有有十分的的把握而而采取的的一种谨谨慎的战战略，或或者也可可能是出出于投资资者在财财务、会会计或税税务等
13、方方面的特特殊考虑虑而采取取的一种种过渡性性措施。因因此他们们的融资资战略将将会是一一种短期期战略，如如果决定定采用项项目融资资的各种种基本因因素变化化不大就就长期地地保持项项目融资资的结构构；然而而一旦这这些因素素朝着有有利于投投资者的的方向发发生较大大变化，他他们就会会希望重重新安排排融资结结构，放放松或取取消银行行对投资资者的种种种限制制，降低低融资成成本，因因为在所所有的项项目融资资中由于于贷款银银行的偿偿债资金金来源在在很大程程度上依依赖于项项目的现现金流量量，对投投资者在在运用项项目资金金方面加加以诸多多的限制制，融资资成本也也相对较较高，会会使得投投资者感感到很不不方便。这这就是
14、在在项目融融资中经经常会遇遇到的“重新融融资问题题”。基于于这一原原因，在在设计项项目融资资结构时时，投资资者需要要明确选选择项目目融资方方式的目目的以及及对重新新融资问问题的考考虑，决决定是否否应把这这一问题题在结构构设计时时作为一一个重点点。不同同的项目目融资结结构在重重新融资资时的难难易程度度是有所所区别的的，有些些结构比比较简单单，有些些结构就就会非常常困难，例例如以税税务安排排为基础础的项目目融资结结构就属属于后一一类型。7、如何实实现投资资者非公公司负债债型融资资的要求求我们知道，实实现非公公司负债债型融资资(即公司司资产负负债表外外的融资资)，是一一些投资资者选用用项目融融资的原
15、原因。通通过设计计项目的的投资结结构，在在一定程程度上也也可以做做到不将将所投资资项目的的资产负负债与投投资者本本身公司司的资产产负债表表合并，但但是多数数情况下下这种安安排只对对于共同同安排融融资的合合资项目目中的某某一个投投资者而而言是有有效的。如如果是投投资者单单独安排排融资，怎怎样才能能实现投投资者的的非公司司负债型型融资的的要求呢呢?通过项项目融资资模式的的设计，有有时能够够达到这这一目的的。例如如，在项项目融资资中可以以把一项项贷款或或一项为为贷款提提供的担担保设计计成为“商业交交易”的形式式，按照照商业交交易来处处理，即即实现了了融资的的安排，也也达到了了不把这这种贷款款或担保保
16、列入投投资者的的资产负负债表的的目的，因因为按照照国际通通行的会会计制度度，贷款款或提供供担保必必须反映映在债务务人的资资产负债债表上(或在资资产负债债表的注注释中说说明)，而商商业交易易则不必必进入资资产负债债表，这这样就可可以不影影响提供供贷款或或担保人人的信用用地位。另另一种作作法是在在本章稍稍后部分分将要讨讨论的“BOTT”项目融融资模式式。这是是近十年年来在东东南亚国国家中首首先发展展起来的的一种融融资结构构，政府府以“特许权权合约”为手段段利用私私人资本本和项目目融资兴兴建本国国的基础础设施，一一方面达达到了改改善本国国基础设设施状况况的目的的，另一一方面又又有效地地减少了了政府的
17、的直接债债务(或者说说使政府府所承担担的义务务不以债债务的形形式出现现)。其次，再来来看一下下项目融融资模式式的基本本结构特特征。虽虽然任何何一个具具体的融融资方案案，由于于时间、地地理位置置、项目目性质、投投资者状状况及其其目标要要求等多多方面的的差别，都都会带有有各自的的特点，但但是基本本的项目目融资模模式都离离不开以以下三个个方面的的结构特特征：(1)、在在贷款形形式上(a)、一一个有限限追索或或无追索索的贷款款(该贷款款将从项项目的现现金流量量中偿还还)；(b)、购购买项目目一定的的资源储储量和产产品(将该资资源储备备以及相相应的预预期生产产量转换换成为项项目的销销售收入入现值，在在融
18、资初初期以资资本形式式一次或或分几次次注入项项目，表表现形式式为“生产支支付”或者“远期购购买”)。(2)、在在信用保保证上(a)、要要求对项项目的资资产(对于资资源性项项目，包包括所有有的资源源储量或或者开采采权)拥有第第一抵押押权，对对于项目目的现金金流量具具有有效效的控制制；(b)、要要求把项项目投资资者(借款人人)一切与与项目有有关的契契约性权权益转让让给贷款款银行；(c)、要要求项目目成为一一个单一一业务的的实体(即把项项目的经经营活动动尽量与与投资者者的其它它业务分分开)，除了了项目融融资安排排之外，限限制该实实体筹措措其它债债务资金金；(d)、对对于从建建设期开开始的项项目，要要
19、求项目目投资者者(或项目目工程公公司等)提供项项目的完完工担保保；(e)、在在市场方方面，要要求项目目具有类类似“无论提提货与否否均需付付款”或者“提货与与付款”性质的的市场合合约安排排，除非非贷款银银行对于于项目产产品的市市场状况况充满信信心。(3)、在在时间结结构上可划分为项项目的建建设、开开发阶段段和项目目的经营营三个阶阶段。众众所周知知，项目目建设阶阶段是风风险最高高的阶段段。在这这一阶段段的融资资对于投投资者通通常带有有完全追追索的性性质，并并且贷款款银行还还会要求求对工程程合同以以及相应应的工程程合同担担保加以以一定的的控制。当项目通过过“商业完完工”检验标标准之后后，项目目进入经
20、经营阶段段。在这这一阶段段，贷款款银行的的项目融融资对投投资者的的完全追追索将转转变成为为有限追追索或无无追索，但但是贷款款银行将将会增加加新的信信用保证证，即对对项目产产品销售售收入及及其它收收入的控控制。贷贷款本息息偿还比比例一般般与项目目的收益益挂钩，一一定比例例的项目目净现金金流量将将直接进进入贷款款银行监监控下的的账户。如如果贷款款银行感感到对项项目的前前景或与与项目有有关的政政治经济济环境不不放心，则则有可能能会要求求控制全全部的项项目现金金流量或或者要求求投资者者提供进进一步的的信用保保证作为为对项目目的支持持。在此，选择择和归纳纳了几种种具有代代表性的的项目融融资模式式，重点点
21、加以分分析和讨讨论，这这几种模模式是：投资者者直接安安排融资资的模式式；投资资者通过过项目公公司安排排融资的的模式；以“设施使使用协议议”为基础础的融资资模式；以“杠杆租租赁”为基础础的融资资模式；以“生产支支付”为基础础的融资资模式；以“黄金贷贷款”为基础础的融资资模式；BOTT项目融融资模式式。二、投资者者直接安安排项目目融资模模式由项目投资资者直接接安排项项目的融融资，并并且直接接承担起起融资安安排中相相应的责责任和义义务，可可以说是是结构上上最简单单的一种种项目融融资模式式。这种种模式适适用于投投资者本本身公司司财务结结构不很很复杂的的情况，有有利于投投资者税税务结构构方面的的安排，对
22、对于资信信状况良良好的投投资者，直直接安排排融资还还可以获获得相对对成本较较低的贷贷款，这这是因为为即使安安排的是是有限追追索的项项目融资资，但由由于是直直接使用用投资者者的名义义出面，对对于大多多数银行行来说资资信良好好的公司司名誉本本身就是是一种担担保在项项目融资资中这种种担保被被称为“意向性性担保”。有关关这一问问题将在在第六章章项目担担保中讨讨论。在在投资者者直接安安排融资资的结构构中，需需要注意意的问题题是如何何限制贷贷款银行行对投资资者的追追索权利利。贷款款由投资资者安排排并直接接承担其其中的债债务责任任，在法法律结构构中实现现有限追追索就会会相对复复杂一些些，这是是该种结结构的一
23、一个缺点点。这种种结构的的另一个个问题是是项目贷贷款很难难安排成成为非公公司负债债型的融融资。投资者直接接安排项项目融资资的模式式，在投投资者直直接拥有有项目资资产并直直接控制制项目现现金流量量的投资资结构中中比较常常用。并并且，这这种融资资模式有有时也是是在为一一个项目目筹集追追加资本本金时所所能够使使用的惟惟一方法法，因为为绝大多多数的非非公司型型合资结结构不允允许以合合资结构构或管理理公司的的名义举举债。上上图是在在非公司司型合资资结构中中由投资资者分别别安排项项目融资资的一种种结构。在在这个融融资结构构中，第第一，项项目投资资者根据据合资协协议组成成非公司司型合资资结构，并并按照投投资
24、比例例合资组组建一个个项目的的管理公公司负责责项目的的建设和和生产经经营，项项目管理理公司同同时也作作为项目目投资者者的处理理人负责责项目的的产品销销售。项项目管理理公司的的这两部部分职能能分别通通过项目目的管理理协议和和销售代代理协议议加以规规定和实实现。第第二，根根据合资资协议规规定，投投资者分分别在项项目中投投入相应应比例的的自有资资金，并并统一安安排项目目融资(但是由由每个投投资者独独立与贷贷款银行行签署协协议)用于项项目的建建设资金金和流动动资金；第三，在在建设期期间，项项目管理理公司代代表投资资者与工工程公司司签订工工程建设设合同，监监督项目目的建设设，支付付项目的的建设费费用；在
25、在生产期期间，项项目管理理公司负负责项目目的生产产管理，并并作为投投资者的的代理人人销售项项目产品品；第四四，项目目的销售售收入将将首先进进入一个个贷款银银行监控控下的账账户，用用于支付付项目的的生产费费用和资资本再投投入，偿偿还贷款款银行的的到期债债务，最最后按照照融资协协议的规规定将盈盈余资金金返还给给投资者者。投资者直接接安排项项目融资资的另一一种结构构是在非非公司型型合资结结构中由由项目投投资者完完全独立立地安排排融资和和承担市市场销售售责任（见见下图）。投资者直接接安排项项目融资资的结构构之一上图是一个个简化的的由两个个投资者者组成的的非公司司型合资资项目的的融资结结构，其其中投资资
26、者以“无论提提货与否否均需付付款”形式的的协议分分别承担担起项目目的市场场责任。由由投资者者而不是是项目管管理公司司组织产产品销售售和债务务偿还，安安排融资资时更具具有灵活活性。在在这种结结构中，第第一，项项目投资资者根据据合资协协议组建建合资项项目，任任命项目目管理公公司负责责项目的的建设和和生产管管理；第第二，投投资者按按照投资资比例，直直接支付付项目的的建设费费用和生生产费用用，根据据自己的的财务状状况自行行安排融融资；第第三，项项目管理理公司代代表投资资者安排排项目建建设，安安排项目目生产，组组织原材材料供应应，并根根据投资资比例将将项目产产品分配配给项目目投资者者；第四四，投资资者以
27、“无论提提货与否否均需付付款”协议的的规定价价格购买买产品，其其销售收收入根据据与贷款款银行之之间的现现金流量量管理协协议进入入贷款银银行监控控账户，并并按照资资金使用用优先序序列的原原则进行行分配。在公司型合合资结构构中，投投资者有有时也可可以为其其股本资资金投入入部分直直接安排排融资。但但是，由由于贷款款银行缺缺乏对项项目现金金流量的的直接控控制，实实际上做做到有限限追索的的项目融融资是很很困难的的。归纳纳起来，投投资者直直接安排排项目融融资的模模式具有有以下几几个特点点：、投资者者可以根根据其投投资战略略的需要要，较灵灵活地安安排融资资结构。这这种灵活活性表现现在三个个方面：(a)、选选
28、择融资资结构及及融资方方式上比比较灵活活。投资资者可以以根据不不同需要要在多种种融资模模式、多多种资金金来源方方案之间间充分加加以选择择和合并并；(b)、债债务比例例安排上上比较灵灵活。投投资者可可以根据据项目的的经济强强度和本本身资金金状况较较灵活地地安排债债务比例例；(c)、可可以灵活活运用投投资者在在商业社社会中的的信誉。同同样是有有限追索索的项目目融资，信信誉越好好的投资资者就可可以得到到越优惠惠的贷款款条件；、由于采采用投资资者可以以直接拥拥有项目目资产并并控制项项目现金金流量的的投资结结构，投投资者直直接安排排项目融融资的模模式可以以比较充充分地利利用项目目的税务务亏损(或优惠惠)
29、条件组组织债务务，降低低融资成成本。、融资可可以安排排在有限限追索的的基础上上，追索索的程度度和范围围可以在在项目不不同阶段段之间发发生变化化。但是是，项目目融资的的结构可可能比较较复杂。结结构的复复杂性主主要表现现为两个个方面：投资者直接接安排项项目融资资的结构构之二(a) 、如如果合资资结构中中的投资资者在信信誉、财财务状况况、市场场销售和和生产管管理能力力等方面面不一致致，就会会增加以以项目资资产及现现金流量量作为融融资担保保抵押的的复杂性性；(b)、在在安排融融资时，需需要注意意划清投投资者在在项目中中所承担担的融资资责任和和投资者者其它业业务之间间的界限限；、采用这这种结构构，较难难
30、实现将将项目融融资安排排成为非非公司负负债型的的融资形形式。三、投资者者通过项项目公司司安排项项目融资资模式投资者通过过建立一一个单一一目的项项目公司司来安排排融资，有有两种基基本形式式。为了减少投投资者在在项目中中的直接接风险，在在非公司司型合资资结构、合合伙制结结构甚至至公司型型合资结结构中，项项目的投投资者经经常建立立一个单单一目的的项目子子公司作作为投资资载体，以以该项目目子公司司的名义义与其它它投资者者组成合合资结构构和安排排融资。这这是投资资者通过过项目公公司安排排融资的的一种形形式。这这种形式式的特点点是项目目子公司司将代表表投资者者承担项项目中全全部的或或主要的的经济责责任，但
31、但是由于于该公司司是投资资者为一一个具体体项目专专门组建建的，缺缺乏必要要的信用用和经营营历史(有时也也缺乏资资金)，所以以可能需需要投资资者提供供一定的的信用支支持和保保证。在在项目融融资中，这这种信用用支持一一般至少少包括项项目的完完工担保保和保证证项目子子公司具具备较好好的经营营管理的的意向性性担保。采采用这种种结构安安排融资资，对于于其它投投资者和和合资项项目本身身而言，与与投资者者直接安安排融资资没有多多大区别别，然而而对于投投资者却却有一定定的影响响：第一一，容易易划清项项目的债债务责任任。贷款款银行的的追索权权只能够够涉及到到项目子子公司的的资产和和现金流流量，其其母公司司除提供
32、供必要的的担保以以外不承承担任何何直接的的责任，融融资结构构较投资资者直接接安排融融资要相相对简单单清晰一一些；第第二，项项目融资资有可能能被安排排成为非非公司负负债型的的融资；第三，在在税务结结构安排排上灵活活性可能能会差一一些(取决于于各国税税法对公公司之间间税务合合并的规规定)。通过项目公公司安排排融资的的另一种种形式，也也是最主主要的形形式是由由投资者者共同投投资组建建一个项项目公司司，再以以该公司司的名义义拥有、经经营项目目和安排排融资。这这种模式式在公司司型合资资结构中中较为常常用。采采用这种种模式，项项目融资资由项目目公司直直接安排排，主要要的信用用保证来来自项目目公司的的现金流
33、流量，项项目资产产以及项项目投资资者所提提供的与与融资有有关的担担保和商商业协议议。对于于具有较较好经济济强度的的项目，这这种融资资模式可可以安排排成为对对投资者者无追索索的形式式。下图图是以项项目公司司安排融融资的一一种结构构。这种种结构的的基本思思路是：第一，项项目投资资者根据据股东协协议组建建项目公公司，并并注入一一定的股股本资金金；第二二，项目目公司作作为独立立的生产产经营者者，签署署一切与与项目建建设、生生产和市市场有关关的合同同，安排排项目融融资，建建设经营营并拥有有项目；第三，项项目融资资安排在在对投资资者有限限追索的的基础上上。在项项目建设设期间，投投资者为为贷款银银行提供供完
34、工担担保。完完工担保保是以项项目公司司安排融融资模式式中很关关键的一一环。由由于项目目公司的的弱点是是除了正正在安排排融资的的项目之之外没有有任何其其它的资资产，也也没有任任何经营营历史，所所以投资资者必须须承担一一定程度度的项目目责任，而而完工担担保是应应用最普普遍的一一种。在在项目生生产期间间，如果果项目的的生产经经营达到到预期标标准，现现金流量量可以满满足债务务覆盖比比率的要要求，项项目融资资可以安安排成为为无追索索贷款。在非公司型型结构中中投资者者通过项项目子公公司安排排融资除了在公司司型合资资结构中中投资者者通过项项目公司司安排融融资之外外，投资资者还可可以利用用信托基基金结构构为项
35、目目安排融融资。这这种模式式在融资资结构和和信用保保证结构构方面均均与通过过项目公公司安排排融资的的模式类类似。另另外，还还有一种种介于投投资者直直接安排排融资和和通过项项目公司司安排融融资两者者之间的的项目融融资模式式，即在在合伙制制投资结结构中，利利用合伙伙制项目目资产和和现金流流量直接接安排项项目融资资。虽然然这种合合伙制结结构不是是项目公公司那样样的独立立法人，项项目贷款款的借款款人也不不是项目目公司，而而是由独独立的合合伙人共共同出面面，但是是项目融融资安排排的基本本思路是是一样的的。在上上图的结结构中，投投资者以以合伙制制项目的的资产共共同安排排有限追追索融资资，债务务责任被被限制
36、在在项目资资产和项项目的现现金流量量范围内内，投资资者只是是提供“无论提提货与否否均需付付款”的市场场协议作作为项目目融资的的附加信信用保证证。采用用这种结结构，贷贷款银行行将对项项目的现现金流量量实施较较为严格格的控制制。投资者通过过合伙制制项目安安排融资资结构产品承购合合同即“无论提提贷与否否均需付付款”合同。投资者通过过项目公公司安排排融资具具有以下下几个特特点：、项目公公司统一一负责项项目的建建设、生生产、市市场，并并且可以以整体地地使用项项目资产产和现金金流量作作为融资资的抵押押和信用用保证，在在概念上上和融资资结构上上较易于于为贷款款银行接接受，法法律结构构相对比比较简单单。、项目
37、投投资者不不直接安安排融资资，而是是通过间间接的信信用保证证形式支支持项目目公司的的融资，如如完工担担保、“无论提提货与否否均需付付款”或“提货与与付款”协议等等，投资资者的债债务责任任在质的的概念和和量的概概念上均均较直接接融资清清楚，较较容易实实现有限限追索的的项目融融资和非非公司负负债型融融资的目目标要求求。、在公司司型合资资结构中中，通过过项目公公司安排排融资，可可以充分分利用大大股东在在管理、技技术、市市场和资资信等方方面的优优势为项项目获得得优惠的的贷款条条件，而而这些优优惠条件件可能是是其中一一些条件件相对较较弱的股股东所根根本无法法得到的的；同时时，共同同融资也也避免了了投资者
38、者之间为为安排融融资的相相互竞争争。、这种模模式的主主要问题题是缺乏乏灵活性性，很难难满足不不同投资资者对融融资的各各种要求求。缺乏乏灵活性性主要表表现在两两个方面面：投资者通过过合伙制制项目安安排融资资结构(a)、在在税务结结构安排排上缺乏乏灵活性性。项目目的税务务优惠或或亏损只只能保留留在项目目公司中中应用。(b)、在在债务形形式选择择上缺乏乏灵活性性。虽然然投资者者对项目目的资金金投入形形式可以以选择以以普通股股、优先先股、从从属性贷贷款、零零息债券券、可转转换债券券等多种种形式进进入，但但是由于于投资者者缺乏对对项目现现金流量量的直接接控制，在在资金安安排上有有特殊要要求的投投资者就就
39、会面临临一定的的困难。四、以“设设施使用用协议”为基础础的项目目融资模模式国际上，一一些项目目融资是是围绕着着一个工工业设施施或者服服务性设设施的使使用协议议作为主主体安排排的。这这种设施施使用协协议(TTolllingg Aggreeemennt)，在在工业项项目中有有时也称称为“委托加加工协议议”，是指指在某种种工业设设施或服服务性设设施的提提供者和和这种设设施的使使用者之之间达成成的一种种具有“无论提提货与否否均需付付款”性质的的协议。利利用以“设施使使用协议议”为基础础的项目目公司安安排融资资，主要要应用于于一些带带有服务务性质的的项目，例例如石油油、天然然气管道道项目、发发电设施施、
40、某种种专门产产品的运运输系统统以及港港口、铁铁路设施施等。880年代代以来，由由于在很很长一个个时期内内国际原原材料市市场不景景气而导导致与原原材料有有关的项项目投资资风险过过高，这这种融资资模式也也开始被被引入到到工业项项目中，其其中典型型的实例例包括880年代代中期在在澳大利利亚和加加拿大兴兴建的几几个世界界级的电电解铝厂厂。利用“设施施使用协协议”安排项项目融资资，其成成败的关关键是项项目设施施的使用用者能否否提供一一个强有有力的具具有“无论提提货与否否均需付付款”(在这里里也可以以称为“无论使使用与否否均需付付款”)性质的的承诺。这这个承诺诺要求项项目设施施的使用用者在融融资期间间定期
41、向向设施的的提供者者支付一一定数量量的预先先确定下下来的项项目设备备使用费费。这种种承诺是是无条件件的，不不管项目目设施的的使用者者是否真真正地利利用了项项目设施施所提供供的服务务。在项项目融资资中，这这种无条条件承诺诺的合约约权益将将被转让让给提供供贷款的的银行，通通常再加加上项目目投资者者的完工工担保，就就构成为为项目信信用保证证结构的的主要组组成部分分。理论论上，项项目设施施的使用用费在融融资期间间应能够够足以支支付项目目的生产产经营成成本和项项目债务务还本付付息。运用“设施施使用协协议”组织项项目融资资的运煤煤港口项项目A、B、CC等几个个公司以以非公司司型合资资结构的的形式在在澳大利
42、利亚昆士士兰州的的著名产产煤区投投资兴建建了一个个大型的的煤矿项项目。该该项目与与日本、欧欧洲等地地公司订订有长期期的煤炭炭供应协协议。但但是，由由于港口口运输能能力不够够，影响响项目的的生产和和出口，该该项目的的几个投投资者与与主要煤煤炭客户户谈判，希希望能够够共同参参与港口口的扩建建工作，以以扩大港港口的出出口能力力，满足足买方的的需求。然然而，买买方是国国外的贸贸易公司司，不愿愿意进行行直接的的港口项项目投资资，而AA、B、C等几家家公司或或者出于于本身财财务能力力的限制制，或者者出于发发展战略略上的考考虑，也也不愿意意单独承承担起港港口的扩扩建工作作。最后后，煤矿矿项目投投资者与与主要
43、煤煤炭客户户等各方方共同商商定采用用“设施服服务协议议”作基础础安排项项目融资资来筹集集资金进进行港口口扩建。第一步，煤煤矿项目目的投资资者与日日本及欧欧洲的客客户谈判判达成协协议，由由煤炭客客户联合合提供一一个具有有“无论提提货与否否均需付付款”性质的的港口设设施使用用协议，在在港口扩扩建成功功的前题题条件下下定期向向港口的的所有者者支付规规定数额额的港口口使用费费作为项项目融资资的信用用保证。由由于签约约方是日日本和欧欧洲主要要的实力力雄厚的的大公司司，因而而这个港港口设施施使用协协议能够够为贷款款银行所所接受。第二步，AA、B、C等几家家公司以以买方的的港口设设施使用用协议以以及煤炭炭的
44、长期期销售合合约作为为基础，投投资组建建了一个个煤炭运运输港口口公司，由由该公司司负责拥拥有、建建设、经经营整个个煤炭运运输港口口系统。因因为港口口的未来来吞吐量量及其增增长是有有协议保保证的，港港口经营营收入也也相对稳稳定和有有保障，所所以煤矿矿项目的的投资者者成功地地将新组组建的煤煤炭运输输港口公公司推上上股票市市场，吸吸收当地地政府、机机构投资资者和公公众的资资金作为为项目的的主要股股本资金金。第三步，港港口的建建设采用用招标的的形式进进行。中中标的公公司必须须具备一一定标准准的资信信和经验验，并且且能够由由银行提提供履约约担保(Perrforrmannce Guaarannteee)。
45、第四步，新新组建的的港口公公司从煤煤矿项目目投资者者手中转转让过来来港口的的设施使使用协议议，以该该协议和和工程公公司的承承建合同同以及由由银行提提供的工工程履约约担保作作为融资资的主要要信用保保证框架架。这样样，一个个以“设施使使用协议议”为基础础的项目目融资就就组织起起来了。对于日本、欧欧洲等地地的煤炭炭客户来来说，这这样的安安排比直直接参与与港口扩扩建投资资，节约约了大量量的资金金，也避避免了投投资风险险，只是是承诺了了正常使使用港口口设施和和支付港港口使用用费的义义务；对对于煤矿矿项目的的投资者者，既避避免了大大量的资资金投入入，又有有效地将将港口项项目的风风险分散散给了与与项目有有关
46、的用用户、工工程公司司以及其其它投资资者，完完成了港港口的扩扩建工作作，更重重要的是是通过这这一安排排保证了了煤矿项项目的长长期市场场。从这这一个案案例中，也也可以进进一步看看到市场场安排在在项目融融资中所所起到的的关键性性和主导导性作用用。在生产型工工业项目目中，“设施使使用协议议”被称为为“委托加加工协议议”，项目目产品的的购买者者提供或或组织生生产所需需要的原原材料，通通过项目目的生产产设施将将其生产产加工成成为最终终产品，然然后由购购买者在在支付加加工费后后将产品品取走。围围绕“委托加加工协议议”组织起起来的项项目融资资在结构构上与上上述安排排是基本本一致的的。通过以“设设施使用用协议
47、”作为基基础安排排的项目目融资具具有以下下几个特特点：、投资结结构的选选择比较较灵活，既既可以采采用公司司型合资资结构，也也可以采采用非公公司型合合资结构构、合伙伙制结构构或者信信托基金金结构。投投资结构构选择的的主要依依据是项项目的性性质、项项目投资资者和设设施使用用者的类类型及融融资、税税务等方方面的要要求。、项目的的投资者者可以利利用与项项目利益益有关的的第三方方(即项目目设施使使用者)的信用用来安排排融资，分分散风险险，节约约初始资资金投入入，因而而特别适适用于资资本密集集，收益益相对较较低但相相对稳定定的基础础设施类类型项目目。、具有“无论提提货与否否均需付付款”性质的的设施使使用协
48、议议是项目目融资的的不可缺缺少的组组成部分分。这种种项目设设施使用用协议在在使用费费的确定定上至少少需要考考虑到项项目投资资在以下下三个方方面的回回收：(a)、生生产运行行成本和和资本再再投入费费用；(b)、融融资成本本，包括括项目融融资的本本金和利利息的偿偿还；(c)、投投资者的的收益；在这方方面的安安排可以以较前两两方面灵灵活一些些。在安安排融资资时，可可以根据据投资者者股本资资金的投投入数量量和投入入方式做做出不同同的结构构安排。、采用这这种模式式的项目目融资，在在税务结结构处理理上需要要比较谨谨慎。虽虽然国际际上有些些项目将将拥有“设施使使用协议议”的公司司的利润润水平安安排在损损益平
49、衡衡点上，以以达到转转移利润润的目的的，但是是有些国国家的税税务制度度是不允允许这样样做的。5、以“杠杠杆租赁赁”为基础础的项目目融资模模式租赁是项目目融资重重要的资资金来源源之一。有有关租赁赁的定义义、结构构以及如如何作为为一种资资金来源源应用于于项目融融资之中中将在下下一章中中专题讨讨论。这这里主要要研究一一种特殊殊的租赁赁形式“杠杆租租赁”(Leeverrageed LLeassingg)和以以杠杆租租赁为基基础组织织起来的的项目融融资模式式。过去去十年中中，中国国国际信信托投资资公司和和中国冶冶金进出出口公司司等已经经成功地地在海外外投资中中运用了了这种融融资模式式。以杠杆租赁赁为基础础组织起起来的项项目融资资模式，是是指在项项目投资资者的要要求和安安排下，由由杠杆租租赁结构构中的资资产出租租人融资