《某地产股份有限公司管理章程14141.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《某地产股份有限公司管理章程14141.docx（35页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、万科企业股份有限公司章 程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨旨和范围第三章 股份 第第一节 股份发行行 第第二节 股份增减减和回购 第第三节 股份转让让第四章 股东和股股东大会 第第一节 股东第二节 股东大会会的一般规规定第三节 股东大大会的召集集第四节 股东大会会的提案和和通知第五节 股东大会会的召开 第第六节 股东大会会表决及决决议第五章 董事会 第第一节 董事第二节 董董事会第六章 总经理及及其他高级级管理人员员第七章 监事会 第第一节 监事 第第二节 监事会 第八章 可转换公公司债券第九章 财务、会会计和审计计 第第一节 财务会计计制度 第第二节 内部审计计 第第三节 会计师事事务所的
2、聘聘任第十章 通知与公公告 第第一节 通知 第第二节 公告第十一章 合并、分分立、增资资、减资、解解散和清算算 第第一节 合并、分分立、增资资和减资 第第二节 解散和清清算第十二章 修改章章程第十三章 附则第一章 总则 第第一条 为维护公公司、股东东和债权人人的合法权权益，规范范公司的组组织和行为为，根据中中华人民共共和国公司司法（以以下简称公公司法）、中中华人民共共和国证券券法（以以下简称证证券法）和和其他有关关规定，制制订本章程程。第二条 公司系依依照深圳圳经济特区区国营企业业股份化试试点暂行办办法等有有关法律、法法规的规定定成立的股股份有限公公司（以下下简称“公司”）。公司司于19888
3、年111月，经深深圳市人民民政府“深府办（11988）11509号号”文批准，在在深圳现代代企业有限限公司基础础上改组，以以募集方式式设立，已已按照公公司法完完成了规范范手续。公公司在深圳圳市工商行行政管理局局注册登记记，取得营营业执照，营营业执照号号深司字NN249335。第三条 公司于11988年年经深圳市市人民银行行批准，首首次向社会会公众发行行人民币普普通股28800万股股，于19991年11月29日日在深圳证证券交易所所上市。经经深圳市人人民银行批批准，公司司于19993年向境境外投资人人发行以外外币认购、在在境内上市市的境内上上市外资股股为45000万股，于于19933年5月228
4、日在深深圳证券交交易所上市市。第四条 公司注册册名称：万万科企业股股份有限公公司。 公公司英文名名称为：CCHINAA VANNKE CCO., LTD.（缩写为为VANKKE）。第五条 公司住所所：中国深深圳市福田田区梅林路路63号，邮邮政编码：5180049。第六条 公司注册册资本为人人民币4,369,897,851元元。第七条 公司为永永久存续的的股份有限限公司。第八条 董事长为为公司的法法定代表人人。第九条 公司全部部资本分为为等额股份份，股东以以其所认购购的股份为为限对公司司承担责任任，公司以以其全部财财产对公司司的债务承承担责任。第十条 本章程自自生效之日日起，即成成为规范公公司的
5、组织织与行为、公公司与股东东、股东与与股东之间间权利义务务关系，并并对公司、股股东、董事事、监事、高高级管理人人员具有法法律约束力力的文件。依依据本章程程，股东可可以起诉股股东，股东东可以起诉诉公司董事事、监事、总总经理和其其他高级管管理人员，股股东可以起起诉公司，公公司可以起起诉股东、董董事、监事事、总经理理和其他高高级管理人人员。第十一条 本章程程所称高级级管理人员员，是指公公司的总经经理、副总经理、董董事会秘书书和财务负责责人。第二章 经营宗旨旨和范围第十二条 公司的的经营宗旨旨：以不断断探索促进进经济发展展；用规范范化操作保保证在市场场竞争中成成功，施科科学管理方方法和理念念使公司得得
6、以长足发发展，获良良好经济效效益让股东东满意。第十三条 经依法法登记，公公司经营范范围：房地地产开发；兴办实业业（具体项项目另行申申报）；国国内商业、物物资供销业业（不含专专营、专控控、专卖商商品）；进进出口业务务（按深经经发审证字字第1133号外贸企企业审定证证书规定办办理）。 第三章 股份第一节 股份发行行第十四条 公司的的股份采取取股票的形形式。第十五条 公司股份的的发行，实实行公平、公公正的原则则，同种类类的每一股股份应当具具有同等权权利。同次发行的的同种类股股票，每股股的发行条条件和价格格应当相同同；任何单单位或者个个人所认购购的股份，每每股应当支支付相同价价额。第十六条 公司发发行
7、的股票票，以人民民币标明面面值。第十七条 公司发发行的股票票，在中国国证券登记记结算有限限责任公司司集中托管管。第十八条 公司系系由深圳现现代企业有有限公司于于19888年发起改改组设立的的。深圳现现代企业有有限公司的的注册地址址为深圳和和平路500号，法定定代表人为为王石。深深圳现代企企业公司以以其截至11988年年10月331日止净净资产133,2466,6800元折股113,2446,6880股。 第十九条 公司股股份总数为为4,3669,898,751股，其中：人民币普普通股3,822,000,639 股股，境内上上市外资股股547,898,112股股。第二十条 公司或或公司的子子公司
8、（包包括公司的的附属企业业）不以赠赠与、垫资资、担保、补补偿或贷款款等形式，对对购买或者者拟购买公公司股份的的人提供任任何资助。第二节 股份增减减和回购第二十一条条 公司根据据经营和发发展的需要要，依照法法律、法规规的规定，经经股东大会会分别作出出决议，可可以采用下下列方式增增加股本：（一）公开开发行股份份；（二）非公公开发行股股份； （三三）向现有有股东派送送红股； （四）以公公积金转增增股本；（五）法律律、行政法法规规定以以及国务院院证券主管管部门批准准的其他方方式。第二十二条条 公司司可以减少少注册资本本。公司减减少注册资资本，应当当按照公公司法以以及其他有有关规定和和公司章程程规定的程
9、程序办理。第二十三条条 公司在在下列情况况下，经公公司章程规规定的程序序通过，可可以收购本本公司的股股份： （一一）减少公公司注册资资本；（二）与持持有本公司司股票的其其他公司合合并；（三）将股股份奖励给给公司员工工；（四）股东东因对股东东大会作出出的公司合合并、分立立决议持异异议，要求求公司收购购其股份的的。 公司司因前款第第(一)项项至第(三三)项的原原因收购本公司司股份的，应应当经股东东大会批准准。公司依依照前款规规定收购本公司司股份后，属属于第(一一)项情形形的，应当当自收购之日起起十日内注注销；属于于第(二)项、第(四)项情情形的，应应当在六个个月内转让让或者注销销。 公司依照第第一
10、款第(三)项规规定收购的本公公司股份，不不得超过本本公司已发发行股份总总额的百分分之五，用用于收购的的资金应当当从公司税税后利润中中支出；所所收购的股股份应当一一年内转让让给员工。除上述情形形外，公司司不进行买买卖本公司司股票的活活动。第二十四条条 公司收收购本公司司股份，可可以下列方方式之一进进行： （一一）要约方方式； （二二）通过公公开交易方方式购回； （三三）法律、行行政法规规规定和中国国证监会认认可的其它它情形。第三节 股份转让让第二十五条条 公司的的股份可以以依法转让让。第二十六条条 公司不不接受本公公司的股票票作为质押押权的标的的。第二十七条条 公司司董事、监监事、高级级管理人员
11、员应当向公公司申报所所持有的公公司股份及及其变动情情况，在任任职期间每每年转让的的股份不得得超过其所所持有公司司股份总数数的百分之之二十五。上上述人员离离职后半年年内，不得得转让其所所持有的本本公司股份份。 第二十八条条 公司董事事、监事、高高级管理人人员、持有有公司股份份百分之五五以上的股股东，将其其所持有的的公司股票票在买入之之日起六个个月以内卖卖出，或者者在卖出之之日起六个个月以内又又买入的，由由此所得收收益归公司司所有，公公司董事会会应当收回回其所得收收益。但是是，证券公公司因包销销购入售后后剩余股票票而持有百百分之五以以上股份的的，卖出该该股票不受受六个月的的限制。公司董事会会不按前
12、款款规定执行行的，股东东有权以书书面形式要要求公司董董事会在三三十日内执执行；公司司董事会未未能在上述述期限内执执行的，股股东有权为为了公司的的利益以自自己的名义义直接向人人民法院起起诉。公司董事会会不按照第第一款规定定执行的，负负有责任的的董事依法法承担连带带责任。第四章 股东和股股东大会第一节 股东第二十九条条 公司股股东为依法法持有公司司股份的自自然人、法法人及依据据国家有关关法律法规规的规定可可以持有上上市公司股股份的其他他组织。股东按其所所持有股份份的种类享享有权利，承承担义务；持有同一一种类股份份的股东，享享有同等权权利，承担担同种义务务。第三十条 股东名名册是证明明股东持有有公司
13、股份份的充分证证据。第三十一条条 公司司依据证券券登记机构构提供的凭凭证建立股股东名册。第三十二条条 公司召召开股东大大会、分配配股利、清清算及从事事其他需要要确认股东东身份的行行为时，由由董事会或或者股东大大会召集人人确定股权权登记日，股股权登记日日收市后在在册的股东东为享有相相关权益的的股东。第三十三条条 公司股股东享有下下列权利： （一一）依照其其所持有的的股份份额额获得股利利和其他形形式的利益益分配； （二二）依法请请求、召集集、主持、参参加或者委委派股东代代理人参加加股东大会会，并行使使相应的表表决权；（三）依法法请求人民民法院撤销销董事会、股股东大会的的决议内容容； （四）维护护公
14、司或股股东的合法法权益，依依法向人民民法院提起起诉讼； （五）对公公司的经营营进行监督督，提出建建议或者质质询；（六）依照照法律、行行政法规及及公司章程程的规定转转让、赠与与或质押其其所持有的的股份；（七）查阅阅公司章程程、股东名名册、公司司债券存根根、股东大大会会议记记录、董事事会会议决决议、监事事会会议决决议、财务务会计报告告； （八）公司司终止或者者清算时，按按其所持有有的股份份份额参加公公司剩余财财产的分配配；（九）对股股东大会作作出的公司司合并、分分立决议持持异议的股股东，有权权要求公司司收购其股股份；（十）单独独或者合计计持有公司司百分之三三以上股份份的股东，有有向股东大大会行使提
15、提案权的权权利； （十一）法法律、行政政法规及公公司章程所所赋予的其其他权利。第三十四条条 股东提出出查阅前条条所述有关关信息或者者索取资料料的，应当当向公司提提供证明其其持有公司司股份的种种类以及持持股数量的的书面文件件，公司经经核实股东东身份后按按照股东的的要求予以以提供。第三十五条条 股东有有权按照法法律、行政政法规和公公司章程的的规定，通通过民事诉诉讼或其他他法律手段段保护其合合法权利。（一）股东东大会、董董事会的决决议内容违违反法律、行行政法规的的，股东有有权请求人人民法院认认定无效。（二）股东东大会、董董事会的会会议召集程程序、表决决方式违反反法律、行行政法规或或者公司章章程，或者
16、决议议内容违反反公司章程程的，股东东可以自决决议作出之之日起六十十日内，请请求人民法法院撤销。 （三）对于于执行职务务时违反法法律、行政政法规或者者公司章程程的规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了
17、公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（四）他人人侵犯公司司合法权益益，给公司司造成损失失的，本条条第三款规规定的股东东可以依照照该款的规定定向人民法法院提起诉诉讼。（五）董事事、高级管管理人员违违反法律、行行政法规或或者公司章章程的规定定，损害股股东利益的的，股东可可以向人民民法院提起起诉讼。（六）公司司经营管理理发生严重重困难，继继续存续会会使股东利利益受到重重大损失，通通过其他途途径不能解解决的，持持有公司全全部股东表表决权百分分之十以上上的股东，可可以请求人人民法院解解散公司。第三十六条条 公司司股东承担担下列义务务：（一）遵守守公司章程程；（二）不得得滥用股东东权利损害害公司
18、或者者其他股东东的利益；不得滥用用公司法人人独立地位位和股东有有限责任损损害公司债债权人的利利益；（三）依其其所认购的的股份和入入股方式缴缴纳股金；（四）除法法律、法规规规定的情情形外，不不得退股；（五）法律律、行政法法规及公司司章程规定定应当承担担的其他义义务。公司股东滥滥用股东权权利给公司司或者其他他股东造成成损失的，应应当依法承承担赔偿责责任。公司股东滥滥用公司法法人独立地地位和股东东有限责任任，逃避债债务，严重重损害公司司债权人利利益的，应应当对公司司债务承担担连带责任任。第三十七条条 持有公公司百分之之五以上有有表决权股股份的股东东，将其持持有的股份份进行质押押的，应当当自该事实实发
19、生当日日，向公司司作出书面面报告。第三十八条条 公司的的控股股东东、实际控控制人、董董事、监事事、高级管管理人员不不得利用其其关联关系系损害公司司利益。违反前款规规定，给公公司造成损损失的，应应当承担赔赔偿责任。第三十九条条 公司司控股股东东及实际控控制人对公公司和其他他股东负有有诚信义务务。控股股股东应严格格依法行使使出资人的的权利，控控股股东不不得利用关关联交易、利利润分配、资资产重组、对对外投资、资资金占用、借借款担保等等方式损害害公司和其其他股东的的合法权益益，不得利利用其控制制地位损害害公司和其其他股东的的利益。控股股东与与公司应实实行人员、资资产、财务务分开，机机构、业务务独立，各
20、各自独立核核算、独立立承担责任任和风险。第二节 股股东大会的的一般规定定第四十条 股东大大会是公司司的权力机机构，依法法行使下列列职权：（一）决定定公司经营营方针和投投资计划； （二二）选举和和更换董事事，决定有有关董事的的报酬事项项； （三三）选举和和更换由股股东代表出出任的监事事，决定有有关监事的的报酬事项项； （四四）审议批批准董事会会的报告； （五五）审议批批准监事会会报告； （六六）审议批批准公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案； （七七）审议批批准公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案； （八八）对公司司增加或者者减少注册册资本作出出决议； （九九）对公司司发行债券券作出决议
21、议； （十十）对公司司合并、分分立、变更更公司形式式、解散和和清算等事事项作出决决议； （十十一）修改改公司章程程；（十二）对对公司聘用用、解聘会会计师事务务所作出决决议； （十三）审审议批准变变更募集资资金用途事事项； （十四）对对公司在一一年内购买买、出售、处处置重大资资产或者担担保金额超超过公司资资产总额330%的事事项作出决决议； （十五）审审议公司及及控股子公公司的对外外担保总额额超过最近近一期经审审计净资产产50%以后提供供的任何担担保，其中中公司为购购房客户提提供按揭担担保不包含含在本章程程所述的对对外担保范范畴之内； （十六）审审议公司对对外担保中中，为资产产负债率超超过70%
22、的担保对对象提供的的担保；（十七）审审议单笔对外担保额额超过公司司最近一期期经审计净净资产100%的担保保；（十八）对对公司股东、实实际控制人人及其关联联方提供的的担保；（十九）审审议批准公公司股权激激励计划；（二十）审审议法律、法法规和公司司章程规定定应当由股股东大会决决定的其他他事项。第四十一条条 为规范范运作程序序，充分发发挥股东大大会的作用用，董事会会制定股东东大会议事事规则，并并作为章程程的附件，由由股东大会会批准。该该规则确定定股东大会会的召开和和表决程序序，包括通通知、登记记、提案的的审议、投投票、计票票、表决结结果的宣布布、会议决决议的形成成、会议记记录及其签签署、公告告等内容
23、，以以及股东大大会对董事事会的授权权原则，及及明确具体体的授权内内容。第四十二条条 股东东大会分为为年度股东东大会和临临时股东大大会。年度度股东大会会每年至少少召开一次次，应当于于上一会计计年度结束束后的六个个月内举行行。第四十三条条 有下列列情形之一一的，公司司在事实发发生之日起起两个月以以内召开临临时股东大大会： （一一）董事人人数不足公公司法规规定的法定定最低人数数，或者少少于本章程程所定人数数的三分之之二时； （二二）公司未未弥补的亏亏损达实收收股本总额额的三分之之一时； （三三）单独或或者合计持持有公司有有表决权股股份总数百百分之十以以上的股东东书面请求求时； （四四）董事会会认为必
24、要要时；（五）监事事会提议召召开时；（六）二分分之一以上上独立董事事提议并经经董事会审审议同意的的；（七）公司司章程规定定的其他情情形。前述第（三三）项持股股股数按股股东大会通通知发出日日计算；但但在公司股股东大会决决议公告前前，前述第第（三）项项所述股东东单独或者者合计持有有的公司股股份不得低低于公司有有表决权股股份总数的的百分之十十；持股数数量不足百百分之十时时，本次临临时股东大大会所做出出的决议无无效。第四十四条条 公司司股东大会会以现场会会议形式在在公司所在在地召开。公公司应在保保证股东大大会合法、有有效的前提提下，通过过各种方式式和途径，如如网络等方方式，扩大大股东参与与股东大会会的
25、比例。第四十五条条 公司召召开股东大大会时应聘聘请律师对对以下问题题出具法律律意见并公公告：（一）会会议的召集集、召开程程序是否符符合法律、行行政法规、本本章程；（二）出出席会议人人员的资格格、召集人人资格是否否合法有效效；（三三）会议的的表决程序序、表决结结果是否合合法有效；（四四）应公司司要求对其其他有关问问题出具的的法律意见见。第三节 股股东大会的的召集第四十六条条 股东大大会会议由由董事会召召集，董事事长主持；董事长不不能履行职职务或者不不履行职务务的，由副副董事长主主持；副董董事长不能能履行职务务或者不履履行职务的的，由半数数以上董事事共同推举举一名董事事主持。 第四十七条条 二分之
26、之一以上的的独立董事事有权向董董事会提议议召开临时时股东大会会。对独立立董事要求求召开临时时股东大会会的提议，董董事会应当当根据法律律、行政法法规和本章章程的规定定，在收到到提议后十十日内提出出同意或不不同意召开开临时股东东大会的书书面反馈意意见。董事会同意意召开临时时股东大会会的，将在在作出董事事会决议后后的五日内内发出召开开股东大会会的通知；董事会不不同意召开开临时股东东大会的，将将说明理由由并公告。第四十八条条 监事会会有权向董董事会提议议召开临时时股东大会会，并应当当以书面形形式向董事事会提出。董董事会应当当根据法律律、行政法法规和本章章程的规定定，在收到到提案后十十日内提出出同意或不
27、不同意召开开临时股东东大会的书书面反馈意意见。董事会同意意召开临时时股东大会会的，将在在作出董事事会决议后后的五日内内发出召开开股东大会会的通知，通通知中对原原提议的变变更，应征征得监事会会的同意。董事会不同同意召开临临时股东大大会，或者者在收到提提案后十日日内未作出出反馈的，视视为董事会会不能履行行或者不履履行召集股股东大会会会议职责，监监事会可以以自行召集集和主持。第四十九条条 单独或或者合计持持有公司110%以上上股份的股股东有权向向董事会请请求召开临临时股东大大会，并应应当以书面面形式向董董事会提出出。董事会会应当根据据法律、行行政法规和和本章程的的规定，在在收到请求求后十日内内提出同
28、意意或不同意意召开临时时股东大会会的书面反反馈意见。董事会同意意召开临时时股东大会会的，应当当在作出董董事会决议议后的五日日内发出召召开股东大大会的通知知，通知中中对原请求求的变更，应应当征得相相关股东的的同意。董事会不同同意召开临临时股东大大会，或者者在收到请请求后五日日内未作出出反馈的，单单独或者合合计持有公公司10%以上股份份的股东有有权向监事事会提议召召开临时股股东大会，并并应当以书书面形式向向监事会提提出请求。监事会同意意召开临时时股东大会会的，应在在收到请求求五日内发发出召开股股东大会的的通知，通通知中对原原提案的变变更，应当当征得相关关股东的同同意。监事会未在在规定期限限内发出股
29、股东大会通通知的，视视为监事会会不召集和和主持股东东大会，连连续九十日日以上单独独或者合计计持有公司司10%以以上股份的的股东可以以自行召集集和主持。第五十条 监事会或或股东决定定自行召集集股东大会会的，须书书面通知董董事会，同同时向公司司所在地中中国证监会会派出机构构和证券交交易所备案案。在股东大会会决议公告告前，召集集股东持股股比例不得得低于100%。召集股东应应在发出股股东大会通通知及股东东大会决议议公告时，向向公司所在在地中国证证监会派出出机构和证证券交易所所提交有关关证明材料料。第五十一条条 对于监事事会或股东东自行召集集的股东大大会，董事事会和董事事会秘书应应予配合。董董事会应当当
30、提供股权权登记日的的股东名册册。第五十二条条 监事会或或股东自行行召集的股股东大会，会会议所必需需的费用由由本公司承承担。第四节 股股东大会的的提案与通通知第五十三条条 提案的的内容应当当属于股东东大会职权权范围，有有明确议题题和具体决决议事项，并并且符合法法律、行政政法规和本本章程的有有关规定。第五十四条条 公司召召开股东大大会，董事事会、监事事会以及单单独或者合合计持有公公司百分之之三以上股股份的股东东，有权向向公司提出出提案。单独或者合合计持有公公司百分之之三以上股股份的股东东，可以在在股东大会会召开十日日前提出临临时提案并并书面提交交召集人。召召集人应当当在收到提提案后两日日内发出股股
31、东大会补补充通知，公公告临时提提案的内容容。除前款规定定的情形外外，召集人人在发出股股东大会通通知公告后后，不得修修改股东大大会通知中中已列明的的提案或增增加新的提提案。股东大会通通知中未列列明或不符符合本章程程第五十三三条规定的的提案，股股东大会不不得进行表表决并作出出决议。第五十五条条 召集人人应当在年度度股东大会会召开二十十日前以公公告方式通通知各股东东。临时股股东大会应应当于会议议召开十五五日前以公公告方式通通知各股东东。第五十六条条 股东大大会会议的的通知包括括以下内容容： （一）会议议的日期、地地点和会议议期限；（二）提交交会议审议议的事项和和议案； （三）以明明显的文字字说明：全
32、全体股东均均有权出席席股东大会会，并可以以委托代理理人出席会会议和参加加表决，该该股东代理理人不必是是公司的股股东；（四）有权权出席股东东大会股东东的股权登登记日；（五）会务务常设联系系人姓名，电电话号码；（六）投票票代理委托托书的送达达时间和地地点。股东大会通通知和补充充通知中应应当充分、完完整披露所所有提案的的全部具体体内容。拟拟讨论的事事项需要独独立董事发发表意见的的，发布股股东大会通通知或补充充通知时应应同时披露露独立董事事的意见及及理由。公司在为股股东提供股股东大会网网络投票系系统时，须须在股东大大会通知中中明确载明明网络投票票的时间、投投票程序以以及审议的的事项。第五十七条条 股东
33、大会会拟讨论董董事、监事事选举事项项的，股东东大会通知知中将充分分披露董事事、监事候候选人的详详细资料，至至少包括以以下内容：（一）教育育背景、工工作经历、兼兼职等个人人情况；（二）与与本公司或或本公司的的控股股东东及实际控控制人是否否存在关联联关系；（三）披披露持有本本公司股份份数量；（四）是是否受过中中国证监会会及其他有有关部门的的处罚和证证券交易所所惩戒。第五十八条条 股权权登记日与与会议日期期之间的间间隔应当不不多于七个个工作日。股股权登记日日一旦确认认，不得变变更。第五十九条条 发出股股东大会通通知后，无无正当理由由，股东大大会不应延延期或取消消，股东大大会通知中中列明的提提案不应取
34、取消。一旦旦出现延期期或取消的的情形，召召集人应当当在原定召召开日前至至少两个工工作日公告告并说明原原因。第五节 股股东大会的的召开第六十条 公司董董事会和其其他召集人人应采取必必要措施，保保证股东大大会的正常常秩序。对对于干扰股股东大会、寻寻衅滋事和和侵犯股东东合法权益益的行为，将将采取措施施加以制止止并及时报报告有关部部门查处。第六十一条条 股权权登记日登登记在册的的所有股东东或其代理理人，均有有权出席股股东大会。并并依照有关关法律、法法规及本章章程行使表表决权。股东可可以亲自出出席股东大大会，也可可以委托代代理人代为为出席和表表决。第六十二条条 个人股股东亲自出出席会议的的，应出示示本人
35、身份份证或其他他能够表明明其身份的的有效证件件或证明、股股票账户卡卡；委托代代理他人出出席会议的的，应出示示本人有效效身份证件件、股东授授权委托书书。法人股东应应由法定代代表人或者者法定代表表人委托的的代理人出出席会议。法法定代表人人出席会议议的，应出出示本人身身份证、能能证明其具具有法定代代表人资格格的有效证证明；委托托代理人出出席会议的的，代理人人应出示本本人身份证证、法人股股东单位的的法定代表表人依法出出具的书面面授权委托托书。第六十三条条 股东东出具的委委托他人出出席股东大大会的授权权委托书应应当载明下下列内容：(一)代理理人的姓名名；(二)是否否具有表决决权；(三)分别别对列入股股东
36、大会议议程的每一一审议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示；(四)委托托书签发日日期和有效效期限；(五)委托托人签名(或盖章)。委托人人为法人股股东的，应应加盖法人人单位印章章。委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。第六十四条条 委托书由由委托人授授权他人签签署的，授授权签署的的授权书或或者其他授授权文件应应当经过公公证。经公公证的授权权书或者其其他授权文文件，和投投票代理委委托书均需需备置于公公司住所或或者召集会会议的通知知中指定的的其他地方方。委托人为法法人的，由由其法定代代表人或者者董事会、其其他决策机机构决议授授权的人作作为代表出出席
37、公司的的股东大会会。第六十五条条 出席席会议人员员的签名册册由公司负负责制作。签签名册载明明参加会议议人员姓名名(或单位名名称)、身份证证号码、住住所地址、持持有或者代代表有表决决权的股份份数额、被被代理人姓姓名(或单位名名称)等事项。第六十六条条 召集集人和公司司聘请的律律师应依据据证券登记记结算机构构提供的股股东名册共共同对股东东资格的合合法性进行行验证，并并登记股东东姓名（或或名称）及及其所持有有表决权的的股份数。在在会议主持持人宣布现现场出席会会议的股东东和代理人人人数及所所持有表决决权的股份份总数之前前，会议登登记应当终终止。第六十七条条 股东大大会要求董董事、监事事及高级管管理人员
38、列列席股东大大会的，董董事、监事事、高级管管理人员应应当列席并并接受股东东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第六十八条条 监事事会自行召召集的股东东大会，由由监事会主主席主持。监监事会主席席不能履行行职务或不不履行职务务时，由半半数以上监监事共同推推举的一名名监事主持持。股股东自行召召集的股东东大会，由由召集人推推举代表主主持。召开股东大大会时，会会议主持人人违反议事事规则使股股东大会无无法继续进进行的，经经现场出席席股东大会会有表决权权过半数的的股东同意意，股东大大会可推举举一人担任任会议主持持人，继续续开会。第六
39、十九条条 在年年度股东大大会上，董董事会、监监事会应当当就其过去去一年的工工作向股东东大会作出出报告。独独立董事也也应当向年年度股东大大会做述职职报告。第七十条 会议主主持人应当当在表决前前宣布现场场出席会议议的股东和和代理人人人数及所持持有表决权权的股份总总数，现场场出席会议议的股东和和代理人人人数及所持持有表决权权的股份总总数以会议议登记为准准。第六节 股东大会会的表决及及决议第七十一条条 股东（包包括股东代代理人）以以其所代表表的有表决决权的股份份数额行使使表决权，每每一股份享享有一票表表决权。股股权登记日日登记在册册的所有股股东或其代代理人，均均有权出席席股东大会会，并依照照有关法律律
40、、法规及及本章程行行使表决权权。 公司司持有的本本公司股份份没有表决决权，该部部分股份不不计入出席席股东大会会有表决权权的股份总总数。董事会会、独立董董事和符合合相关规定定条件的股股东可以征征集股东投投票权。第七十二条条 股东大大会决议分分为普通决决议和特别别决议。 股股东大会作作出普通决决议，必须须经出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的过半数数通过。股东大会作作出特别决决议，必须须经出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的三分之之二以上通通过。第七十三条条 下列事事项由股东东大会以普普通决议通通过：（一）董事事会和监事事会的工作作报告；（二）董事事
41、会拟定的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（三）选举举董事、选选举和罢免免非职工代代表担任的的监事，决决定董事会会和监事会会成员的报报酬和支付付方法；（四）公司司年度预算算方案、决决算方案；（五）公司司年度报告告；（六）除法法律、行政政法规规定定或者公司司章程规定定应当以特特别决议通通过以外的的其他事项项。第七十四条条 下列事事项由股东东大会以特特别决议通通过： （一一）公司增增加或者减减少注册资资本；（二）公司司在一年内内购买、出出售重大资资产或者担担保金额超超过公司资资产总额百百分之三十十的；（三）公司司的分立、合合并、变更更公司形式式、解散和和清算；（四）公司司章程的修修改；（五）罢免
42、免任期未届届满的公司司董事；（六）股权权激励计划划；（七）公司司章程规定定和股东大大会以普通通决议认定定会对公司司产生重大大影响的、需需要以特别别决议通过过的其他事事项。第七十五条条 公司司保障股东东选举董事事、监事的的权利。股股东大会在在选举董事事、监事时时，实行累累积投票制制。累积投票制制是指上市市公司股东东大会选举举董事或监监事时，有有表决权的的每一普通通股股份拥拥有与所选选出的董事事或监事人人数相同的的表决权，股股东拥有的的表决权可可以集中使使用。第七十六条条 除公司司处于危机机等特殊情情况外，非非经股东大大会以特别别决议批准准，公司不不得与董事事、总经理理和其他高高级管理人人员以外的
43、的人订立将将公司全部部或者重要要业务的管管理交予该该人负责的的合同。第七十七条条 董事事、监事候候选人名单单以提案的的方式提请请股东大会会决议。非独立董事事候选人名名单由上届届董事会或或连续一百百八十个交交易日单独独或合计持持有公司发发行在外有有表决权股股份总数百百分之三以以上的股东东提出。监事候选人人中的股东东代表由上上届监事会会或单独或或合计持有有公司发行行在外有表表决权股份份总数百分分之三以上上的股东提提出。独立董事的的选举根据据有关法规规执行。董事会应在在股东大会会召开前披披露董事、监监事候选人人的详细资资料。董事候选选人应在股股东大会召召开之前作作出书面承承诺，同意意接受提名名，承诺
44、公公开披露的的董事候选选人的资料料真实、完完整并保证证当选后切切实履行董董事职责。第七十八条条 除累累积投票制制外，股东东大会应对对所有提案案进行逐项项表决，对对同一事项项有不同提提案的，将将按提案提提出的时间间顺序进行行表决。除除因不可抗抗力等特殊殊原因导致致股东大会会中止或不不能作出决决议外，股股东大会将将不会对提提案进行搁搁置或不予予表决。第七十九条条 股东东大会审议议提案时，不不得对提案案进行修改改，否则，有有关变更应应当被视为为一个新的的提案，不不能在本次次股东大会会上进行表表决。第八十条 股东大大会采取记记名方式投投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
45、决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十一条条 股东大大会对提案案进行表决决前，应当当推举两名名股东代表表参加计票票和监票。审审议事项与与股东有利利害关系的的，相关股股东及代理理人不得参参加计票、监监票。股东大会对对提案进行行表决时，应应当由律师师、股东代代表与监事事代表共同同负责计票票、监票，并并当场公布布表决结果果，决议的的表决结果果载入会议议记录。通过网络或或其他方式式投票的公公司股东或或其代理人人，有权通通过相应的的投票系统统查验自己己的投票结结果。第八十二条条 股东大大会现场结结束时间不不得早于网网络或其他他方式，会会议主持人人应当宣布布每一提案案的表决情情况和结果果，并根据据
46、表决结果果宣布提案案是否通过过。在正式公布布表决结果果前，股东东大会现场场、 网络及其其他表决方方式中所涉涉及的计票票人、监票票人、主要要股东、网网络服务方方等相关各各方对表决决情况均负负有保密义义务。第八十三条条 出席股股东大会的的股东，应应当对提交交表决的提提案发表以以下意见之之一：同意意、反对或或弃权。未填、错填填、字迹无无法辨认的的表决票或或未投的表表决票均视视为投票人人放弃表决决权利，其其所持股份份数的表决决结果应计计为“弃权”。第八十四条条 会议主主持人如果果对提交表表决的决议议结果有任任何怀疑，可可以对所投投票数进行行点算；如如果会议主主持人未进进行点票，出出席会议的的股东或者者股东代理理人对会议议主持人宣宣布结果有有异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当立即即组织点票票。第八十五条条 股东大大会审议有有关关联交交易事项时时，关联股股东不应当当参与投票票表决，其其所代表的的有表决权权的股份数数不计入有有效表决总总数；股东东大会决议议的公告应应当充分披披露非关联联股东的表表决情况。第八十六条