《某地产股份有限公司管理章程6199.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《某地产股份有限公司管理章程6199.docx（52页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、万科企业股份有限公司章 程目 录第一章 总则第二章 经营宗宗旨和范范围第三章 股份 第第一节 股份份发行 第第二节 股份份增减和和回购 第第三节 股份份转让第四章 股东和和股东大大会 第第一节 股东东第二节 股东大大会的一一般规定定第三节 股东大大会的召召集第四节 股东大大会的提提案和通通知第五节 股东大大会的召召开 第第六节 股东东大会表表决及决决议第五章 董事会会 第第一节 董事第二节 董董事会第六章 总经理理及其他他高级管管理人员员第七章 监事会会 第第一节 监事事 第第二节 监事事会 第八章 可转换换公司债债券第九章 财务、会会计和审审计 第第一节 财务务会计制制度 第第二节 内部部审
2、计 第第三节 会计计师事务务所的聘聘任第十章 通知与与公告 第第一节 通知知 第第二节 公告告第十一章 合并并、分立立、增资资、减资资、解散散和清算算 第第一节 合并并、分立立、增资资和减资资 第第二节 解散散和清算算第十二章 修改改章程第十三章 附则则第一章 总则 第第一条 为维护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称证券券法）和和其他有有关规定定，制订订本章程程。第二条 公司系系依照深深圳经济济特区国国营企业业股份化化试点暂暂行办法法等有有关法律律、法规规的规
3、定定成立的的股份有有限公司司（以下下简称“公司”）。公公司于119888年111月，经经深圳市市人民政政府“深府办办（19988）115099号”文批准准，在深深圳现代代企业有有限公司司基础上上改组，以以募集方方式设立立，已按按照公公司法完完成了规规范手续续。公司司在深圳圳市工商商行政管管理局注注册登记记，取得得营业执执照，营营业执照照号深司司字N2249335。第三条 公司于于19888年经经深圳市市人民银银行批准准，首次次向社会会公众发发行人民民币普通通股28800万万股，于于19991年11月299日在深深圳证券券交易所所上市。经经深圳市市人民银银行批准准，公司司于19993年年向境外外
4、投资人人发行以以外币认认购、在在境内上上市的境境内上市市外资股股为45500万万股，于于19993年55月288日在深深圳证券券交易所所上市。第四条 公司注注册名称称：万科科企业股股份有限限公司。 公公司英文文名称为为：CHHINAA VAANKEE COO., LTDD.（缩缩写为VVANKKE）。第五条 公司住住所：中中国深圳圳市福田田区梅林林路633号，邮邮政编码码：51180449。第六条 公司注注册资本本为人民民币4,3699,8997,8851元元。第七条 公司为为永久存存续的股股份有限限公司。第八条 董事长长为公司司的法定定代表人人。第九条 公司全全部资本本分为等等额股份份，股东
5、东以其所所认购的的股份为为限对公公司承担担责任，公公司以其其全部财财产对公公司的债债务承担担责任。第十条 本章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公公司与股股东、股股东与股股东之间间权利义义务关系系，并对对公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员具具有法律律约束力力的文件件。依据据本章程程，股东东可以起起诉股东东，股东东可以起起诉公司司董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员，股股东可以以起诉公公司，公公司可以以起诉股股东、董董事、监监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第十一条 本章章程所称称高级管管理人员员，是指指公司的的总经理理、副总经理、董董事会秘秘
6、书和财务负负责人。第二章 经营宗宗旨和范范围第十二条 公司司的经营营宗旨：以不断断探索促促进经济济发展；用规范范化操作作保证在在市场竞竞争中成成功，施施科学管管理方法法和理念念使公司司得以长长足发展展，获良良好经济济效益让让股东满满意。第十三条 经依依法登记记，公司司经营范范围：房房地产开开发；兴兴办实业业（具体体项目另另行申报报）；国国内商业业、物资资供销业业（不含含专营、专专控、专专卖商品品）；进进出口业业务（按按深经发发审证字字第1113号外外贸企业业审定证证书规定定办理）。 第三章 股份第一节 股份发发行第十四条 公司司的股份份采取股股票的形形式。第十五条 公司司股份的的发行，实实行公
7、平平、公正正的原则则，同种种类的每每一股份份应当具具有同等等权利。同次发行的的同种类类股票，每每股的发发行条件件和价格格应当相相同；任任何单位位或者个个人所认认购的股股份，每每股应当当支付相相同价额额。第十六条 公司司发行的的股票，以以人民币币标明面面值。第十七条 公司司发行的的股票，在在中国证证券登记记结算有有限责任任公司集集中托管管。第十八条 公司司系由深深圳现代代企业有有限公司司于19988年年发起改改组设立立的。深深圳现代代企业有有限公司司的注册册地址为为深圳和和平路550号，法法定代表表人为王王石。深深圳现代代企业公公司以其其截至119888年100月311日止净净资产113,224
8、6,6800元折股股13,2466,6880股。 第十九条 公司司股份总总数为44,3669,8988,7511股，其中中：人民民币普通通股3,8222,0000,6399 股，境境内上市市外资股股5477,8998,1112股股。第二十条 公司司或公司司的子公公司（包包括公司司的附属属企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买公司股股份的人人提供任任何资助助。第二节 股份增增减和回回购第二十一条条 公司根根据经营营和发展展的需要要，依照照法律、法法规的规规定，经经股东大大会分别别作出决决议，可可以采用用下列方方式增加加股本：（一）公开开发行股股份；（二
9、）非公公开发行行股份； （三三）向现现有股东东派送红红股； （四）以公公积金转转增股本本；（五）法律律、行政政法规规规定以及及国务院院证券主主管部门门批准的的其他方方式。第二十二条条 公公司可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，应当当按照公公司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理。第二十三条条 公司司在下列列情况下下，经公公司章程程规定的的程序通通过，可可以收购购本公司司的股份份： （一一）减少少公司注注册资本本；（二）与持持有本公公司股票票的其他他公司合合并；（三）将股股份奖励励给公司司员工；（四）股东东因对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议，
10、要求求公司收收购其股股份的。 公司司因前款款第(一一)项至至第(三三)项的的原因收收购本公公司股份份的，应应当经股股东大会会批准。公公司依照照前款规规定收购购本公司司股份后后，属于于第(一一)项情情形的，应应当自收收购之日日起十日日内注销销；属于于第(二二)项、第第(四)项情形形的，应应当在六六个月内内转让或或者注销销。 公司依照第第一款第第(三)项规定定收购的本本公司股股份，不不得超过过本公司司已发行行股份总总额的百百分之五五，用于于收购的的资金应应当从公公司税后后利润中中支出；所收购购的股份份应当一一年内转转让给员员工。除上述情形形外，公公司不进进行买卖卖本公司司股票的的活动。第二十四条条
11、 公司司收购本本公司股股份，可可以下列列方式之之一进行行： （一一）要约约方式； （二二）通过过公开交交易方式式购回； （三三）法律律、行政政法规规规定和中中国证监监会认可可的其它它情形。第三节 股份转转让第二十五条条 公司司的股份份可以依依法转让让。第二十六条条 公司司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标的。第二十七条条 公公司董事事、监事事、高级级管理人人员应当当向公司司申报所所持有的的公司股股份及其其变动情情况，在在任职期期间每年年转让的的股份不不得超过过其所持持有公司司股份总总数的百百分之二二十五。上上述人员员离职后后半年内内，不得得转让其其所持有有的本公公司股份份。 第二十八条
12、条 公司董董事、监监事、高高级管理理人员、持持有公司司股份百百分之五五以上的的股东，将将其所持持有的公公司股票票在买入入之日起起六个月月以内卖卖出，或或者在卖卖出之日日起六个个月以内内又买入入的，由由此所得得收益归归公司所所有，公公司董事事会应当当收回其其所得收收益。但但是，证证券公司司因包销销购入售售后剩余余股票而而持有百百分之五五以上股股份的，卖卖出该股股票不受受六个月月的限制制。公司董事会会不按前前款规定定执行的的，股东东有权以以书面形形式要求求公司董董事会在在三十日日内执行行；公司司董事会会未能在在上述期期限内执执行的，股股东有权权为了公公司的利利益以自自己的名名义直接接向人民民法院起
13、起诉。公司董事会会不按照照第一款款规定执执行的，负负有责任任的董事事依法承承担连带带责任。第四章 股东和和股东大大会第一节 股东第二十九条条 公司司股东为为依法持持有公司司股份的的自然人人、法人人及依据据国家有有关法律律法规的的规定可可以持有有上市公公司股份份的其他他组织。股东按其所所持有股股份的种种类享有有权利，承承担义务务；持有有同一种种类股份份的股东东，享有有同等权权利，承承担同种种义务。第三十条 股东东名册是是证明股股东持有有公司股股份的充充分证据据。第三十一条条 公公司依据据证券登登记机构构提供的的凭证建建立股东东名册。第三十二条条 公司司召开股股东大会会、分配配股利、清清算及从从事
14、其他他需要确确认股东东身份的的行为时时，由董董事会或或者股东东大会召召集人确确定股权权登记日日，股权权登记日日收市后后在册的的股东为为享有相相关权益益的股东东。第三十三条条 公司司股东享享有下列列权利： （一一）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式的利益益分配； （二二）依法法请求、召召集、主主持、参参加或者者委派股股东代理理人参加加股东大大会，并并行使相相应的表表决权；（三）依法法请求人人民法院院撤销董董事会、股股东大会会的决议议内容； （四）维护护公司或或股东的的合法权权益，依依法向人人民法院院提起诉诉讼； （五）对公公司的经经营进行行监督，提提出建议议或者质质询；（六）
15、依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份；（七）查阅阅公司章章程、股股东名册册、公司司债券存存根、股股东大会会会议记记录、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议、财财务会计计报告； （八）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（九）对股股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持异议议的股东东，有权权要求公公司收购购其股份份；（十）单独独或者合合计持有有公司百百分之三三以上股股份的股股东，有有向股东东大会行行使提案案权的权权利； （十一）法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。第三十四条
16、条 股东提提出查阅阅前条所所述有关关信息或或者索取取资料的的，应当当向公司司提供证证明其持持有公司司股份的的种类以以及持股股数量的的书面文文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第三十五条条 股东东有权按按照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，通通过民事事诉讼或或其他法法律手段段保护其其合法权权利。（一）股东东大会、董董事会的的决议内内容违反反法律、行行政法规规的，股股东有权权请求人人民法院院认定无无效。（二）股东东大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程，或者决决议内容容违反公公司章程程的，股股东可以以自决议议作出之
17、之日起六六十日内内，请求求人民法法院撤销销。 （三）对于于执行职职务时违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程的的规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
18、（四）他人人侵犯公公司合法法权益，给给公司造造成损失失的，本本条第三三款规定定的股东东可以依依照该款的规规定向人人民法院院提起诉诉讼。（五）董事事、高级级管理人人员违反反法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，损害害股东利利益的，股股东可以以向人民民法院提提起诉讼讼。（六）公司司经营管管理发生生严重困困难，继继续存续续会使股股东利益益受到重重大损失失，通过过其他途途径不能能解决的的，持有有公司全全部股东东表决权权百分之之十以上上的股东东，可以以请求人人民法院院解散公公司。第三十六条条 公公司股东东承担下下列义务务：（一）遵守守公司章章程；（二）不得得滥用股股东权利利损害公公司或者者其他股股
19、东的利利益；不不得滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限责任任损害公公司债权权人的利利益；（三）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金；（四）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；（五）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。公司股东滥滥用股东东权利给给公司或或者其他他股东造造成损失失的，应应当依法法承担赔赔偿责任任。公司股东滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任，逃逃避债务务，严重重损害公公司债权权人利益益的，应应当对公公司债务务承担连连带责任任。第三十七条条 持有有公司百百分之五五以上有有表决权权股份的的股东，将将其持有有的股份份进行质质
20、押的，应应当自该该事实发发生当日日，向公公司作出出书面报报告。第三十八条条 公司司的控股股股东、实实际控制制人、董董事、监监事、高高级管理理人员不不得利用用其关联联关系损损害公司司利益。违反前款规规定，给给公司造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任。第三十九条条 公公司控股股股东及及实际控控制人对对公司和和其他股股东负有有诚信义义务。控控股股东东应严格格依法行行使出资资人的权权利，控控股股东东不得利利用关联联交易、利利润分配配、资产产重组、对对外投资资、资金金占用、借借款担保保等方式式损害公公司和其其他股东东的合法法权益，不不得利用用其控制制地位损损害公司司和其他他股东的的利益。控股股东与与公
21、司应应实行人人员、资资产、财财务分开开，机构构、业务务独立，各各自独立立核算、独独立承担担责任和和风险。第二节 股股东大会会的一般般规定第四十条 股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权：（一）决定定公司经经营方针针和投资资计划； （二二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； （三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （四四）审议议批准董董事会的的报告； （五五）审议议批准监监事会报报告； （六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；
22、（八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九九）对公公司发行行债券作作出决议议； （十十）对公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算等事事项作出出决议； （十十一）修修改公司司章程；（十二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所作出出决议； （十三）审审议批准准变更募募集资金金用途事事项； （十四）对对公司在在一年内内购买、出出售、处处置重大大资产或或者担保保金额超超过公司司资产总总额300%的事事项作出出决议； （十五）审审议公司司及控股股子公司司的对外外担保总总额超过过最近一一期经审审计净资资产500%以后提提供的任任何担保保，其中中公司为为购房客客户提供供
23、按揭担担保不包包含在本本章程所所述的对对外担保保范畴之之内； （十六）审审议公司司对外担担保中，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（十七）审审议单笔笔对外担保保额超过过公司最近近一期经经审计净净资产110%的的担保；（十八）对对公司股东东、实际际控制人人及其关关联方提提供的担担保；（十九）审审议批准准公司股股权激励励计划；（二十）审审议法律律、法规规和公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其他事项项。第四十一条条 为规规范运作作程序，充充分发挥挥股东大大会的作作用，董董事会制制定股东东大会议议事规则则，并作作为章程程的附件件，由股股东大会会批准。该该规则确确定股东东大会的的召开
24、和和表决程程序，包包括通知知、登记记、提案案的审议议、投票票、计票票、表决决结果的的宣布、会会议决议议的形成成、会议议记录及及其签署署、公告告等内容容，以及及股东大大会对董董事会的的授权原原则，及及明确具具体的授授权内容容。第四十二条条 股股东大会会分为年年度股东东大会和和临时股股东大会会。年度度股东大大会每年年至少召召开一次次，应当当于上一一会计年年度结束束后的六六个月内内举行。第四十三条条 有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东大会会： （一一）董事事人数不不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于本章程程所定人人数的三三分之二二时； （二
25、二）公司司未弥补补的亏损损达实收收股本总总额的三三分之一一时； （三三）单独独或者合合计持有有公司有有表决权权股份总总数百分分之十以以上的股股东书面面请求时时； （四四）董事事会认为为必要时时；（五）监事事会提议议召开时时；（六）二分分之一以以上独立立董事提提议并经经董事会会审议同同意的；（七）公司司章程规规定的其其他情形形。前述第（三三）项持持股股数数按股东东大会通通知发出出日计算算；但在在公司股股东大会会决议公公告前，前前述第（三三）项所所述股东东单独或或者合计计持有的的公司股股份不得得低于公公司有表表决权股股份总数数的百分分之十；持股数数量不足足百分之之十时，本本次临时时股东大大会所做做
26、出的决决议无效效。第四十四条条 公公司股东东大会以以现场会会议形式式在公司司所在地地召开。公公司应在在保证股股东大会会合法、有有效的前前提下，通通过各种种方式和和途径，如如网络等等方式，扩扩大股东东参与股股东大会会的比例例。第四十五条条 公司司召开股股东大会会时应聘聘请律师师对以下下问题出出具法律律意见并并公告：（一一）会议议的召集集、召开开程序是是否符合合法律、行行政法规规、本章章程；（二二）出席席会议人人员的资资格、召召集人资资格是否否合法有有效；（三三）会议议的表决决程序、表表决结果果是否合合法有效效；（四）应应公司要要求对其其他有关关问题出出具的法法律意见见。第三节 股股东大会会的召集
27、集第四十六条条 股东东大会会会议由董董事会召召集，董董事长主主持；董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。 第四十七条条 二分分之一以以上的独独立董事事有权向向董事会会提议召召开临时时股东大大会。对对独立董董事要求求召开临临时股东东大会的的提议，董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提议后十十日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，将在在作出董董事会决决议后的的五日内内发出
28、召召开股东东大会的的通知；董事会会不同意意召开临临时股东东大会的的，将说说明理由由并公告告。第四十八条条 监事事会有权权向董事事会提议议召开临临时股东东大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到提提案后十十日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，将在在作出董董事会决决议后的的五日内内发出召召开股东东大会的的通知，通通知中对对原提议议的变更更，应征征得监事事会的同同意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会，或者者在收到到提案后后十日内内未作出出反馈的的，视为为董
29、事会会不能履履行或者者不履行行召集股股东大会会会议职职责，监监事会可可以自行行召集和和主持。第四十九条条 单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向董事会会请求召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向董董事会提提出。董董事会应应当根据据法律、行行政法规规和本章章程的规规定，在在收到请请求后十十日内提提出同意意或不同同意召开开临时股股东大会会的书面面反馈意意见。董事会同意意召开临临时股东东大会的的，应当当在作出出董事会会决议后后的五日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原请求的的变更，应应当征得得相关股股东的同同意。董事会不同同意召开开临时股股东大会会，或
30、者者在收到到请求后后五日内内未作出出反馈的的，单独独或者合合计持有有公司110%以以上股份份的股东东有权向向监事会会提议召召开临时时股东大大会，并并应当以以书面形形式向监监事会提提出请求求。监事会同意意召开临临时股东东大会的的，应在在收到请请求五日日内发出出召开股股东大会会的通知知，通知知中对原原提案的的变更，应应当征得得相关股股东的同同意。监事会未在在规定期期限内发发出股东东大会通通知的，视视为监事事会不召召集和主主持股东东大会，连连续九十十日以上上单独或或者合计计持有公公司100%以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。第五十条 监事会会或股东东决定自自行召集集股东大大会的，须须书面通
31、通知董事事会，同同时向公公司所在在地中国国证监会会派出机机构和证证券交易易所备案案。在股东大会会决议公公告前，召召集股东东持股比比例不得得低于110%。召集股东应应在发出出股东大大会通知知及股东东大会决决议公告告时，向向公司所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所提提交有关关证明材材料。第五十一条条 对于监监事会或或股东自自行召集集的股东东大会，董董事会和和董事会会秘书应应予配合合。董事事会应当当提供股股权登记记日的股股东名册册。第五十二条条 监事会会或股东东自行召召集的股股东大会会，会议议所必需需的费用用由本公公司承担担。第四节 股股东大会会的提案案与通知知第五十三条条 提案案的内容
32、容应当属属于股东东大会职职权范围围，有明明确议题题和具体体决议事事项，并并且符合合法律、行行政法规规和本章章程的有有关规定定。第五十四条条 公司司召开股股东大会会，董事事会、监监事会以以及单独独或者合合计持有有公司百百分之三三以上股股份的股股东，有有权向公公司提出出提案。单独或者合合计持有有公司百百分之三三以上股股份的股股东，可可以在股股东大会会召开十十日前提提出临时时提案并并书面提提交召集集人。召召集人应应当在收收到提案案后两日日内发出出股东大大会补充充通知，公公告临时时提案的的内容。除前款规定定的情形形外，召召集人在在发出股股东大会会通知公公告后，不不得修改改股东大大会通知知中已列列明的提
33、提案或增增加新的的提案。股东大会通通知中未未列明或或不符合合本章程程第五十十三条规规定的提提案，股股东大会会不得进进行表决决并作出出决议。第五十五条条 召集集人应当当在年度度股东大大会召开开二十日日前以公公告方式式通知各各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第五十六条条 股东东大会会会议的通通知包括括以下内内容： （一）会议议的日期期、地点点和会议议期限；（二）提交交会议审审议的事事项和议议案； （三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东；（四）有权权出席股股
34、东大会会股东的的股权登登记日；（五）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码；（六）投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点。股东大会通通知和补补充通知知中应当当充分、完完整披露露所有提提案的全全部具体体内容。拟拟讨论的的事项需需要独立立董事发发表意见见的，发发布股东东大会通通知或补补充通知知时应同同时披露露独立董董事的意意见及理理由。公司在为股股东提供供股东大大会网络络投票系系统时，须须在股东东大会通通知中明明确载明明网络投投票的时时间、投投票程序序以及审审议的事事项。第五十七条条 股东大大会拟讨讨论董事事、监事事选举事事项的，股股东大会会通知中中将充分分披露董董事、监监事候选选人的详详细资料
35、料，至少少包括以以下内容容：（一）教育育背景、工工作经历历、兼职职等个人人情况；（二二）与本本公司或或本公司司的控股股股东及及实际控控制人是是否存在在关联关关系；（三三）披露露持有本本公司股股份数量量；（四）是是否受过过中国证证监会及及其他有有关部门门的处罚罚和证券券交易所所惩戒。第五十八条条 股股权登记记日与会会议日期期之间的的间隔应应当不多多于七个个工作日日。股权权登记日日一旦确确认，不不得变更更。第五十九条条 发出出股东大大会通知知后，无无正当理理由，股股东大会会不应延延期或取取消，股股东大会会通知中中列明的的提案不不应取消消。一旦旦出现延延期或取取消的情情形，召召集人应应当在原原定召开
36、开日前至至少两个个工作日日公告并并说明原原因。第五节 股股东大会会的召开开第六十条 公司司董事会会和其他他召集人人应采取取必要措措施，保保证股东东大会的的正常秩秩序。对对于干扰扰股东大大会、寻寻衅滋事事和侵犯犯股东合合法权益益的行为为，将采采取措施施加以制制止并及及时报告告有关部部门查处处。第六十一条条 股股权登记记日登记记在册的的所有股股东或其其代理人人，均有有权出席席股东大大会。并并依照有有关法律律、法规规及本章章程行使使表决权权。股东可可以亲自自出席股股东大会会，也可可以委托托代理人人代为出出席和表表决。第六十二条条 个人人股东亲亲自出席席会议的的，应出出示本人人身份证证或其他他能够表表
37、明其身身份的有有效证件件或证明明、股票票账户卡卡；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人有效身身份证件件、股东东授权委委托书。法人股东应应由法定定代表人人或者法法定代表表人委托托的代理理人出席席会议。法法定代表表人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、能证证明其具具有法定定代表人人资格的的有效证证明；委委托代理理人出席席会议的的，代理理人应出出示本人人身份证证、法人人股东单单位的法法定代表表人依法法出具的的书面授授权委托托书。第六十三条条 股股东出具具的委托托他人出出席股东东大会的的授权委委托书应应当载明明下列内内容：(一)代理理人的姓姓名；(二)是否否具有表表决权；(三)分别别对列
38、入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；(四)委托托书签发发日期和和有效期期限；(五)委托托人签名名(或盖章章)。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。第六十四条条 委托书书由委托托人授权权他人签签署的，授授权签署署的授权权书或者者其他授授权文件件应当经经过公证证。经公公证的授授权书或或者其他他授权文文件，和和投票代代理委托托书均需需备置于于公司住住所或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托人为法法人的，由由其法定定代表人人或者董董事会、其其
39、他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东大会会。第六十五条条 出出席会议议人员的的签名册册由公司司负责制制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名(或单位位名称)、身份份证号码码、住所所地址、持持有或者者代表有有表决权权的股份份数额、被被代理人人姓名(或单位位名称)等事项项。第六十六条条 召召集人和和公司聘聘请的律律师应依依据证券券登记结结算机构构提供的的股东名名册共同同对股东东资格的的合法性性进行验验证，并并登记股股东姓名名（或名名称）及及其所持持有表决决权的股股份数。在在会议主主持人宣宣布现场场出席会会议的股股东和代代理人人人数及所所持有表表决权的的股份总总数之前前，会议
40、议登记应应当终止止。第六十七条条 股东东大会要要求董事事、监事事及高级级管理人人员列席席股东大大会的，董董事、监监事、高高级管理理人员应应当列席席并接受受股东的的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第六十八条条 监监事会自自行召集集的股东东大会，由由监事会会主席主主持。监监事会主主席不能能履行职职务或不不履行职职务时，由由半数以以上监事事共同推推举的一一名监事事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大大会时，会会议主持持人违反反议事规规则使股股东大会会无法继继续进行行的，经经现场出出席股东东大会有有
41、表决权权过半数数的股东东同意，股股东大会会可推举举一人担担任会议议主持人人，继续续开会。第六十九条条 在在年度股股东大会会上，董董事会、监监事会应应当就其其过去一一年的工工作向股股东大会会作出报报告。独独立董事事也应当当向年度度股东大大会做述述职报告告。第七十条 会议议主持人人应当在在表决前前宣布现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数，现现场出席席会议的的股东和和代理人人人数及及所持有有表决权权的股份份总数以以会议登登记为准准。第六节 股东大大会的表表决及决决议第七十一条条 股东东（包括括股东代代理人）以以其所代代表的有有表决权权的股份份数额行行使表决决权，每
42、每一股份份享有一一票表决决权。股股权登记记日登记记在册的的所有股股东或其其代理人人，均有有权出席席股东大大会，并并依照有有关法律律、法规规及本章章程行使使表决权权。 公司司持有的的本公司司股份没没有表决决权，该该部分股股份不计计入出席席股东大大会有表表决权的的股份总总数。董事会会、独立立董事和和符合相相关规定定条件的的股东可可以征集集股东投投票权。第七十二条条 股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。 股股东大会会作出普普通决议议，必须须经出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的过半半数通过过。股东大会作作出特别别决议，必必须经出出席股东东大会的的股东（包包括股
43、东东代理人人）所持持表决权权的三分分之二以以上通过过。第七十三条条 下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过：（一）董事事会和监监事会的的工作报报告；（二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（三）选举举董事、选选举和罢罢免非职职工代表表担任的的监事，决决定董事事会和监监事会成成员的报报酬和支支付方法法；（四）公司司年度预预算方案案、决算算方案；（五）公司司年度报报告；（六）除法法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。第七十四条条 下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过： （一一）公司司增加或或者减少少注册资资本；（二）公司
44、司在一年年内购买买、出售售重大资资产或者者担保金金额超过过公司资资产总额额百分之之三十的的；（三）公司司的分立立、合并并、变更更公司形形式、解解散和清清算；（四）公司司章程的的修改；（五）罢免免任期未未届满的的公司董董事；（六）股权权激励计计划；（七）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第七十五条条 公公司保障障股东选选举董事事、监事事的权利利。股东东大会在在选举董董事、监监事时，实实行累积积投票制制。累积投票制制是指上上市公司司股东大大会选举举董事或或监事时时，有表表决权的的每一普普通股股股份拥有有与所选选出
45、的董董事或监监事人数数相同的的表决权权，股东东拥有的的表决权权可以集集中使用用。第七十六条条 除公公司处于于危机等等特殊情情况外，非非经股东东大会以以特别决决议批准准，公司司不得与与董事、总总经理和和其他高高级管理理人员以以外的人人订立将将公司全全部或者者重要业业务的管管理交予予该人负负责的合合同。第七十七条条 董董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议。非独立董事事候选人人名单由由上届董董事会或或连续一一百八十十个交易易日单独独或合计计持有公公司发行行在外有有表决权权股份总总数百分分之三以以上的股股东提出出。监事候选人人中的股股东代表表由上届届监事会会或单独独或合计计持
46、有公公司发行行在外有有表决权权股份总总数百分分之三以以上的股股东提出出。独立董事的的选举根根据有关关法规执执行。董事会应在在股东大大会召开开前披露露董事、监监事候选选人的详详细资料料。董事候候选人应应在股东东大会召召开之前前作出书书面承诺诺，同意意接受提提名，承承诺公开开披露的的董事候候选人的的资料真真实、完完整并保保证当选选后切实实履行董董事职责责。第七十八条条 除除累积投投票制外外，股东东大会应应对所有有提案进进行逐项项表决，对对同一事事项有不不同提案案的，将将按提案案提出的的时间顺顺序进行行表决。除除因不可可抗力等等特殊原原因导致致股东大大会中止止或不能能作出决决议外，股股东大会会将不会会对提案案进行搁搁置或不不予表决决。第七十九条条 股股东大会会审议提提案时，不不得对提提案进行行修改，否否则，有有关变更更应当被被视为一一个新的的提案，不不能在本本次股东东大会上上进行表表决。第八十条 股东东大会采采取记名名方式投投票表决决。同一一表决权权只能选选择现场场、网络络或其他他表决方方式中的的一种。同同一表决决权出现现重复表表决的以以第一次次投票