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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.公司治理结构第一节 从“羞答答”到“甜蜜蜜”国威集集团高管管持股计计划咨询询案例背景陈述这是一家集集科、工工贸、金金为一体体的国家家大型二二级企业业。公司司股票自自上市以以来，经经济效益益逐年提提高，连连续四年年被授予予当地“利税大大户”的称号号，不仅仅在当地地赫赫有有名，在在业内也也是威名名远播。笔笔者在此此就选“威名远远播”这个意意思，为为这个国国字头的的大企业业取名为为国威吧吧。国威威集团的的一把手手是位风风度翩翩翩、仪态态大方的的巾帼英英雄。当当年，
2、这这位当家家花旦风风华正茂茂，被国国资局派派下来接接起这么么大一个个摊子。她她在国威威集团数数十年如如一日，任任劳任怨怨，不知知不觉已已年过五五旬，青青丝如雪雪。离“退居二二线”的日子子越来越越近了，越越是付出出就越盼盼望着有有所回报报。终于于某一天天，在一一次例行行的管理理工作会会议上，一一个同样样在国威威集团奉奉献了一一辈子的的资深高高管人员员明确地地把自己己“希望在在退休前前落点实实惠”的想法法摆到了了桌面上上。结果果一石激激起千层层浪，大大家的想想法竟然然惊人的的一致。于于是，在在企业内内实施高高管激励励的决策策立刻在在以这位位女董事事长为代代表的高高管层内内达成共共识。按按照她事事后
3、对咨咨询顾问问们说的的心里话话就是：“我干了了一辈子子，什么么也没得得到啊。”一句大实话道出了中国众多国有企业老总共同的心声。可以说，国威集团的领导层均面临退路和归属的问题，实施高管激励是众望所归。另一方面，国国威集团团近年来来的高速速发展也也得力于于内部一一批中坚坚力量。从从对后辈辈领导力力量的激激励来看看，国有有企业的的薪资结结构和晋晋升机会会并不具具备竞争争优势。年年轻的干干部，尤尤其是一一些从人人才市场场上招聘聘来的职职业经理理人也表表示过：决定他他选择职职业去向向的因素素有两个个，一个个是职位位上升通通道，另另一个就就是个人人的收益益。当他他们的个个人收益益无法达达到预期期值时，就就
4、会考虑虑跳槽。当当这一老老一新的的两种情情绪交织织在一起起，就动动摇了这这家上市市公司长长期发展展的基础础。决策过程在一致同意意要实行行激励政政策后，接接下来的的问题就就是：什什么样的的人可以以被纳入入到激励励的范围围中？对对于国威威集团而而言，实实质上是是两套班班子，一一套人马马。集团团公司的的总裁是是股份公公司的董董事长，除除了股份份公司的的总经理理不是集集团公司司领导外外，其余余人员均均兼任集集团领导导。这也也是依照照国家对对上市公公司高管管层的要要求，否否则，估估计股份份公司的的总经理理也会在在集团公公司担任任相应的的职位。在被激励的的对象中中，笔者者发现，国国威集团团董事会会成员一一
5、个都不不少。对对高管激激励稍有有常识的的人就会会知道，高高管激励励一般是是由代表表股东利利益的董董事会为为了激励励和制衡衡高级管管理层而而设立的的一种制制度。怎怎么绕了了半天把把制定这这一制度度的人也也给绕了了进来？原因其其实很简简单：国国有企业业的董事事会成员员就是高高管层。国国威集团团董事会会成员本本身并不不是股东东，他们们只不过过是国有有资产的的代表人人而已。也也就是说说，在股股东和高高管人员员之间存存在的委委托代理理关系在在股东和和董事会会成员之之间仍然然存在！这就是是中国公公司治理理结构中中的委托托代理关关系上移移现象，见见图3-1。董董事会成成员通常常也被列列入激励励的范畴畴，这是
6、是中国国国企典型型而普遍遍的现象象。董事事会和高高管层同同一张面面孔，也也就从根根本上回回答了为为什么国国有企业业制定的的高管激激励政策策常常激激励有余余而制约约不足。图3-1 中国公公司治理理结构的的委托代代理关系系上移现现象方案酝酿阶阶段，国国威集团团管理层层就碰到到了一个个棘手的的问题：由谁来来制定具具体的激激励方案案？是自自己人做做还是找找专家？虽然自自己人非非常熟悉悉企业内内部的状状况，可可在实际际情况中中多半行行不通。原原因有二二：第一一，企业业内部人人往往处处于避嫌嫌的考虑虑，面对对企业里里纷繁复复杂的人人事关系系，不愿愿意承担担这种涉涉及利益益转换、容容易吃力力不讨好好的麻烦烦
7、事；另另外，高高管激励励方案的的设计涉涉及到很很多操作作层面的的细节问问题，要要求制定定方案的的人不仅仅要了解解企业，更更要了解解相关的的法律法法规和证证券市场场知识，企企业内部部人的能能力往往往有限，无无法承担担起此项项重任。出于以上原原因，多多数企业业都会选选择外部部的专业业人士来来制定激激励方案案。此时时，国威威集团又又面临着着两种选选择：是是找投资资银行还还是找咨咨询公司司？前者者的优势势在于他他们对证证券市场场的交易易过程和和激励模模式非常常熟悉，找找他们来来做，企企业高管管激励方方案只要要在政策策允许、时时机成熟熟的前提提下，就就可以顺顺畅地进进入操作作层面；但不足足之处在在于，投
8、投资银行行的专家家们往往往将方案案的重点点集中在在企业高高管的短短期激励励上，而而忽略了了促进企企业长远远发展的的、对高高管长期期激励和和约束的的措施。相相反，管管理咨询询公司在在做员工工持股计计划（EEmplloyeee ，简简称ESSOP）或或管理层层收购（Management Buy-out ，简称MBO）时，除了关心交易过程外，更注重的是激励效果，注重的是企业的长期发展。咨询方案最终，国威威集团选选择了管管理咨询询公司。双双方共同同制定了了以业绩绩股票为为核心的的高管激激励方案案，即对对公司高高层管理理人员和和董事会会成员的的年度业业绩进行行评价的的长期激激励和约约束机制制。其主主要内
9、容容是：在在公司整整体业绩绩达到或或超过预预定目标标的条件件下，公公司发给给上述人人员限定定用途的的奖金用用于购买买一定数数量的公公司流通通股票。之之所以选选择流通通股作为为激励手手段的变变通措施施，是因因为如果果用非流流通股和和国有法法人股，则则在套现现等诸多多操作层层面上依依然存在在相当大大的难度度。在设计方案案时，如如何平衡衡各方的的利益至至关重要要。考虑虑到大股股东和企企业的利利益，为为吸引优优质人才才，鼓励励高层管管理人员员注重价价值最大大化和长长期股东东价值的的创造，应应尽量降降低薪酬酬的成本本或稀释释股票价价值；若若顾及到到高层管管理人员员的利益益，应使使其以最最低的风风险获得得
10、最高的的收益，保保证他们们的努力力成果得得到应有有回报，其其薪酬结结构应在在业内具具备较强强的竞争争力。顾顾问团队队就是要要在企业业和个人人这两种种利益之之间寻找找到那个个最合适适的平衡衡点。在新的方案案中，国国威集团团高管层层新的薪薪酬结构构由四部部分组成成：在原原有基本本工资、岗岗位津贴贴、福利利补贴基基础上，加加入可与与短期奖奖金计划划结合运运作的股股权激励励部分。原原有的三三部分与与岗位挂挂钩，属属于保障障性收入入；股权权激励部部分则与与实际贡贡献挂钩钩，属于于激励性性收入。这这就构成成了长短短期激励励相结合合、激励励与约束束相结合合、激励励与保障障相结合合，以体体现岗位位贡献为为目的
11、的的薪酬结结构，见见图3-2。图3-2 国威集集团高管管层收入入构成业绩股票计计划建立立在公司司发展战战略及年年度计划划完成的的基础上上，并通通过业绩绩考核来来实现。参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由其岗位系数、公司整体业绩和个人业绩三个因素决定。其中，公司整体业绩指标实行按年份设定的原则，逐年提高以达到激励长期发展的目的。只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，个人业绩达到绩效考评的要求，才能获得业绩股票的奖励。具体而言，国国威高管管层薪酬酬中的股股权激励励部分受受公司业业绩和个个人业绩绩两个条条件制约约，二者者缺一不不可。针针对公司司业绩考考核部分分，顾问问团队选选择了净净资
12、产收收益率和和年净利利润提高高率作为为考核指指标，完完成指标标可获得得事先约约定的奖奖励，是是个人获获得激励励的先决决条件；针对个个人业绩绩考核部部分，针针对个人人岗位职职责，由由直接上上级和本本人共同同设定考考核指标标，并报报董事会会通过。在在个人考考核结果果达到要要求的前前提下则则可获得得股票激激励，否否则行使使约束条条件。选择净资产产收益率率作为公公司业绩绩整体考考核的指指标，是是考虑到到净资产产收益率率不仅能能够反映映公司的的综合盈盈利能力力，而且且具有在在行业内内的横向向可比性性，同时时也有助助于提高高资产的的使用效效率，促促使产生生更合理理的资本本结构。首先，我们们来看岗岗位津贴贴
13、部分。它它能够在在高管收收入的整整体构成成中发挥挥很好的的协调与与平衡作作用，同同时充分分体现激激励方案案设计的的主动性性与科学学性。在在设计国国威集团团高管人人员的岗岗位津贴贴时，顾顾问团队队以价值值体现、生生活保障障、社会会公平、岗岗位区别别为原则则，将岗岗位津贴贴分为董董事会系系列和经经理系列列。前者者包括董董事长、副副董事长长、董事事和董秘秘，后者者包括总总经理和和副总经经理，两两个系列列的岗位位津贴基基数相等等，只是是在岗位位系数上上有所区区别。这里，我们们要解释释一下岗岗位系数数。岗位位系数用用以平衡衡因为岗岗位责任任、工作作性质不不同而产产生的差差异。比比如副董董事长和和总经理理
14、的岗位位系数相相等，而而董事长长的岗位位系数为为副董事事长和总总经理岗岗位系数数的一倍倍，董事事、副总总经理和和董秘的的岗位系系数相等等，为董董事长岗岗位系数数的1/4。岗岗位系数数与岗位位基数的的乘积就就是该岗岗位的津津贴数，即即岗位津津贴=岗岗位基数数岗位系系数。如如果某高高管兼任任两个系系列的职职务，其其岗位津津贴则采采取累计计计算的的方式。然后，让我我们来研研究一下下股权奖奖励部分分。与岗岗位津贴贴相同的的是，业业绩奖励励也要用用到岗位位系数。不不过在股股权奖励励中涉及及的岗位位系数与与岗位津津贴中用用到的岗岗位系数数不同。在在这里，顾顾问团队队以董事事、副总总经理、董董秘的岗岗位系数
15、数为基数数，取值值为1，将将副董事事长、总总经理的的岗位系系数定为为基数的的2倍，董董事长的的岗位系系数为基基数的33倍。另另一个与与岗位津津贴的发发放不同同的是，业业绩股票票计划在在高管身身兼数职职的情况况下，只只计算其其最高职职务的岗岗位系数数，并不不做累计计计算。依依据岗位位系数，高高管个人人年度业业绩奖励励额度=公司年年度总奖奖励额度度。计划划实施周周期为三三年，正正好是高高管人员员的聘任任期，每每年年末末考核。在业绩股票票计划的的操作层层面，顾顾问团队队为国威威集团设设计了固固定股票票计划、奖奖励基金金购股和和“固定股股票+奖奖金”三种模模式。具具体而言言：第一种，固固定股票票计划模
16、模式。在在业绩达达到预定定目标的的基础上上，由公公司拨出出指定用用途奖金金，用以以高管个个人名义义购股并并锁定，在其任期内分年度实施。比如数额为流通股份的10（三年中每年实施3.3）。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。这就是极具中国特色的激励方式。此方案的优点在于操作较为简便，长期激励与约束清晰，公司成本已事先确定；其缺点是激励固定,若公司快速发展则高层无法有效分享业绩增长，而公司方面短期现金压力较大，激励总成本不得超过税后净利润的一定比例。第二种，奖奖励基金金购股模模式。在在业绩达达到预定定目标的的基础上上，提取取公司税税后净利利润扣除除公益金金与公积积金后的的余额的的一定百百分
17、比作作为奖励励基金分分配给公公司高层层。比如如该比例例为5%，该基基金必须须用于购购买公司司股票并并锁定。不不过，作作为约束束条件，公公司高管管层也需需要交纳纳固定数数额的风风险金。此方案的优点在于激励作用大，与业绩（净利润）直接挂钩；缺点是高管持股数量不确定，受市场价格影响较大。第三种，“固定股股票+奖奖金”模式。在在业绩达达到预定定目标的的基础上上，提取取公司税税后净利利润扣除除公益金金与公积积金后的的余额的的一定百百分比，作作为奖励励基金，预预设该比比例为55%。该基金金首先支支付固定定数量股股票的费费用，比比如为流流通股的的6，三三年中每每年实施施2。公公司预先先为高管管垫付，以以高管
18、个个人名义义购买并并锁定，剩余部分以现金形式发放。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。换言之，这也是对高管的一种约束方式。这种方案取前两者之长，使长短期激励有机结合。股票预先购入,使公司成本事先确定，同时激励与业绩表现也直接挂钩；不足之处在于约束力度依然相对较小。针对“固定定股票+奖金”模式，顾顾问团队队计算出出了高管管长短期期激励的的大致比比例。假假设国威威集团当当年净资资产3亿亿元，其其后两年年净资产产按3.5亿元元计算，净净资产收收益率88%，提提取5%作为奖奖励基金金。则33年奖励励基金总总额约为为5200万元。如如果股票票额度为为流通股股本的66，股股票总数数量为339.6
19、6万股,每年额额度为113.22万股,现在购购入的总总成本约约为3440万（按按股价88.5元元/股计计算）,现金激激励为1180万万元，股股票激励励与现金金激励比比例约为为2:11。这就就说明，如如果提取取流通股股的6作为固固定股票票额度，那那么高管管的长短短期激励励比重约约为2：1，这这是一个个恰到好好处的比比例。顾顾问团队队也曾用用流通股股的7.5为为国威集集团高管管层算了了一笔账账，现在在购入的的总成本本约为4420万万,现金金激励为为1000万元，比比例约为为4:11。两相相对比，国国威集团团董事会会和高管管层一致致选择了了前者。不过，不论论选择其其上哪一一种“落袋”模式，三三种方式
20、式的操作作周期却却始终控控制在三三到五年年内。这这和国际际惯例有有很大的的区别：在欧美美等国家家，股票票计划或或期权计计划的周周期大都都超过五五年，有有的甚至至达到330年。之之所以这这样做，就就是为了了将企业业的长远远发展和和高管个个人利益益真正捆捆绑在一一起。而而在中国国，一来来因为高高管层多多半就是是董事会会成员，二二来大家家辛苦了了大半生生都指望望着最终终能有所所回报。根据股票额额度为流流通股本本的6计算，33年期国国威集团团高管层层按照业业绩激励励计划，能能够得到到的股票票数量与与现金数数量见表表3-11所示。表3-1 3年期期国威集集团高管管层年激激励收入入构成（单单位：万万元）高
21、管层股票数量现金数量第一级董事长7.236第二级副董事长、总总经理3.618第三级董事、董秘秘、副总总经理2.412注：按照股股价8.5元/股计算算假设高管层层将激励励的奖金金全部用用于购买买流通股股，则三三级高管管层能够够换取的的股票数数量分别别为111.4万万股、55.7万万股和33.8万万股。让我们将以以上对岗岗位津贴贴和业绩绩激励两两部分的的分析合合并计算算，即可可以大致致推算出出国威集集团此次次享受股股权激励励计划的的高管层层年薪酬酬总额，见见表3-2。表3-2国国威集团团高管层层实施激激励方案案后的年年收入构构成（单单位：万万元）高管层业绩激励岗位津贴福利补贴总额第一级董事长331
22、6352第二级副董事长、总总经理228-16333-411第三级董事、董秘秘、副总总经理114-82.517.5-21.5面对这样的的数字，国国威集团团高管层层在心里里笑了，并并立即要要求顾问问团队照照此方法法推行开开去。于于是，从从集团公公司的董董事会成成员到股股份公司司下设的的分公司司中层干干部统统统被列入入激励范范围之内内，总人人数居然然达到二二百余人人，其中中甚至包包括公司司汽车大大队的老老司机、职职工食堂堂的老厨厨师。国国威集团团的ESSOP出出台了。由于国威集集团此次次股权激激励方案案推行涉涉及面较较广，因因此，顾顾问团队队要求对对高管、主主管、部部分员工工等各个个层面的的绩效工工
23、资发放放标准依依次严格格化，这这既有助助于提高高管理人人员的责责任感与与使命感感，也能能加强管管理者对对员工的的指导与与管理，见见图3-3。图3-3 国威集集团绩效效工资发发放标准准项目进行至至此，其其实仅仅仅解决了了国威集集团高管管持股计计划中薪薪酬体系系设计的的核心问问题，这这还只是是冰山一一角。接接下来，顾顾问团队队就国威威集团股股权激励励管理机机构设置置、股票票购入的的时机与与托管机机构选择择、股权权激励的的操作流流程、股股权激励励的交易易、税务务、变更更、人员员变化等等诸多细细节提出出参考意意见。第二节 中中国公司司治理的的“点”与“面”著名经济学学家吴敬敬琏曾对对公司治治理结构构给
24、出了了非常精精确的定定义：“所谓公公司治理理结构，是是指由所所有者、董董事会和和高级执执行人员员即高级级经理三三者组成成的一种种组织结结构。在在这种结结构中，上上述三者者之间形形成一定定的制衡衡关系。通通过这一一结构，所所有者将将自己的的资产交交由公司司董事会会托管；公司董董事会是是公司的的决策机机构，拥拥有对高高级经理理人员的的聘用、奖奖惩和解解雇权；高级经经理人员员受雇于于董事会会，组成成在董事事会领导导下的执执行机构构，在董董事会的的授权范范围内经经营企业业。”所以从本质质上看，公公司治理理结构问问题就是是所有者者、董事事会和高高级执行行人员三三者之间间的一种种单纯的的制衡关关系。然然而
25、，在在现实中中，中国国企业情情况的复复杂性，又又为这层层单纯的的制衡关关系添加加了无数数道屏障障。创业元老难难安置让我们聚焦焦于这样样一家成成功企业业：300年前，南南方的某某个小镇镇，几个个兄弟在在一个大大哥的带带领下，创创办了一一家自己己的小厂厂。几十十年来，弟弟兄几个个同心同同德，当当初的小小作坊在在20世世纪900年代初初已经发发展成了了当地的的支柱企企业。在在当地政政府的推推荐下，他他们抓住住了一次次日后对对整个企企业的发发展起到到了决定定性提升升作用的的机会一个个几乎可可以使企企业处于于行业垄垄断地位位的对外外合作项项目。为了企业的的进一步步发展，在在90年年代中期期，该企企业从社
26、社会上招招聘了一一批优秀秀人才。其其中有一一位如今今已经坐坐上了集集团公司司执行副副总裁的的高位。十十年来，这这位副总总裁兢兢兢业业，不不仅把公公司的老老业务打打理得妥妥妥当当当，而且且还协助助董事长长依托当当地政府府资源，不不断开拓拓了许多多新兴产产业。自自然，负负责这些些利润丰丰厚的新新兴产业业的权力力也归到到了这位位新派副副总手中中。如果说这家家企业的的情形和和许多典典型的创创业级元元老无法法跟上公公司发展展的案例例一样，或或许在权权力分配配的问题题上，他他们会有有很多“它山之之石”可以借借鉴，这这毕竟是是能者上上、庸者者下的社社会环境境。不过过，与众众不同的的是，这这家企业业的元老老级
27、人物物的整体体素质始始终伴随随着公司司的不断断发展而而日益提提高，真真是老骥骥伏枥，志志在千里里。此时时，新兴兴派和老老壮派的的问题就就显得异异常尖锐锐。据说为了缓缓解和规规避公司司管理老老化的危危机，该该公司的的董事长长“手法已已经很辣辣了”（该企企业员工工语），将将所有新新兴业务务放到集集团公司司，由以以执行副副总裁为为代表的的新兴派派集中管管理，而而将所有有老业务务均独立立成为一一个个子子公司，交交给不同同的老员员工分头头打理。除除了出于于老员工工们毕竟竟熟悉老老业务的的常规考考虑之外外，这里里还蕴藏藏着一层层只能意意会、不不能言传传的深意意，就是是董事长长希望借借助分公公司的形形式，将
28、将老人们们彼此隔隔开，以以减轻他他们对新新派造成成的压力力。可见见这位董董事长真真是老当当益壮，脑脑子一点点也不糊糊涂。甚甚至有些些子公司司形同虚虚设，只只是为了了给个别别老员工工一个安安身立命命之所，难难怪处于于这种子子公司里里的人感感慨道：“把上面面的权力力稍微给给我划拉拉一点下下来，好好歹不要要让我显显得太没没用呀。”对于这样的的企业，如如何处理理老臣子子和新员员工的关关系？如如何顺利利地完成成新老交交接？已已是一个个非常难难以解决决的问题题。这位位执行副副总裁加加入公司司十年有有余，按按照常理理，早就就应该算算是老员员工了，可可就是始始终融不不进创业业元老的的圈子中中去。当当涉及到到重
29、大权权力分配配问题时时，靠他他一个人人的力量量去和多多数老员员工抗衡衡，无异异于以卵卵击石，即即使他背背后有董董事长撑撑腰。但但是不要要忘了：董事长长本人却却是资格格最老的的“老人”！不过过，如果果站在董董事长角角度来看看，谁能能否认他他不是夹夹在两派派力量中中最痛苦苦的人物物呢？这这样的公公司该如如何治理理？谁又又想得清清楚、理理得明白白呢？传统压倒一一切俗语说“一一俊遮百百丑”，这句句话用在在企业管管理上，也也同样适适用。只只要经营营搞好了了，企业业赚钱了了，就是是好企业业，即使使存在这这样或那那样的问问题，也也无大碍碍。这就就像美人人脸上的的一个黑黑点，美美其名曰曰“美人痣痣”。新华信管
30、理理咨询就就接触过过这样一一个“长了美美人痣”的国有有企业。由由于领导导班子管管理有方方，几十十年的奋奋斗使企企业成为为行业内内屈指可可数的排排头兵。不不过除了了业绩响响当当之之外，该该企业极极为特殊殊的企业业文化也也颇引人人争议。比比如流传传甚广的的“国人待待遇”，就是是指该企企业里有有一部分分人只要要符合某某些条件件，就自自然会得得到比其其他人更更高、更更好的福福利待遇遇。为什么？这这就得从从头说起起了。220世纪纪80年年代中期期，某科科学研究究院成立立一个公公司，新新公司的的领导班班子和骨骨干员工工均来自自于该科科研院。可可以说，为为了圆满满完成党党和国家家的重托托，该科科研院上上上下
31、下下都倾情情投入了了进来。忆忆当年，峥峥嵘岁月月稠，科科研院职职工献了了青春献献子孙，两两代人共共同的努努力，换换来了企企业今天天的辉煌煌。正是由于当当年的患患难与共共，铸就就了独特特的企业业文化。公公司员工工很自然然的分成成了“院里人人”和“院外人人”两大派派系。“院里人人”指所有有与科研研院有关关的职工工，比如如科研院院的家属属、子女女等，其其余则均均属于“院外人人”。而之之所以会会有如此此明显的的区分，很很关键的的一点是是，企业业的高层层领导班班子从成成立到今今天始终终都是清清一色的的“院里人人”，他们们对来自自科研院院外面的的人从心心底里多多少有些些不放心心的感觉觉。久而久之，企企业内
32、形形成了一一条不成成文的规规矩：同同等条件件下，“院里人人”具备优优先权。他他们比“院外人人”享有更更快的提提拔速度度，更好好的薪酬酬制度和和更完善善的福利利体系。更更重要的的，是他他们时时时刻刻沐沐浴在一一种无形形的氛围围当中，这这里充满满了脉脉脉的温情情。这一切切在“院外人人”眼里，就就是“国人待待遇”。难道该企业业的高管管层就不不清楚这这如分水水岭般的的界限会会给企业业带来何何样的危危害吗？当然不不是。只只是因为为企业现现在的效效益好，始始终处于于行业领领先的地地位，所所以，对对于这样样落后的的观念造造成的不不完善的的公司治治理结构构问题，他他们至今今采取不不置可否否的态度度。现代代企业
33、的的治理结结构，面面对中国国传统文文化，竟竟显得如如此苍白白无力，也也难怪那那么多中中国企业业进行了了各式各各样的治治理结构构的调整整，却始始终浮于于表面。民营企业 治理就就是治你你故事发生在在山清水水秀、人人杰地灵灵的江南南。老板板是个典典型的江江浙人，一一副瘦小小的身板板，骨子子里透着着那一带带人特有有的精明明。几年年前看准准了房地地产行业业的巨大大机会，借借助强大大的政府府关系拍拍“地”而起，企企业迅速速壮大，短短短几个个春秋，俨俨然成为为当地房房地产业业大亨。就就是这样样一个成成功的民民营企业业家，道道出了这这样的心心声：“我找不不到接班班人呀！”为什么？对对于这个个企业而而言，一一个
34、重要要的原因因是：老老板的心心胸难免免小了些些，候选选接班人人的胃口口也未免免太大了了些。据据江浙老老板介绍绍，他本本来挑中中的这个个接班人人是该企企业的副副总经理理，东北北人。虽虽然来到到江南已已多年，但但骨子里里还是个个东北大大汉，行行事雷厉厉风行，敢敢做敢当当。从创创业之初初就跟着着江浙老老板南征征北战，不不但成功功开发的的地块项项目横跨跨江南好好几个城城市，而而且他率率领的销销售队伍伍也是屡屡战屡胜胜，业绩绩节节攀攀高。当地人都说说，这江江浙老板板有福气气呀，得得了这样样一个“福将”，可是是只有江江浙老板板自己心心里明白白：这个个“东北虎虎”和他所所率领的的那支虎虎狼之师师，不仅仅在业
35、务务上堪称称“虎狼”，在胃胃口上也也是真正正的“虎狼”呀！比比如他一一个人的的花销能能够占公公司整个个招待支支出的一一半以上上，比如如他以“考察全全国房地地产先进进经验”为名，动动辄坐着着飞机来来个“环游大大中华”。江浙浙老板私私下感叹叹：“房地产产行业有有个特殊殊性，就就是成本本不好控控制，可可明可暗暗、可上上可下。帐帐面做得得漂亮的的话，可可以不留留下蛛丝丝马迹。盖盖一栋楼楼花上几几个亿，那那是家常常便饭的的事，九九、十位位数字的的预算，轻轻飘飘的的呀！他他要是想想动手脚脚，随便便从哪里里抠出一一点，那那就能买买好几栋栋别墅呀呀！”这事儿就在在江浙老老板心里里从一个个“小揪揪揪”慢慢变变成
36、了一一块“大石头头”，企业业越成功功，人前前越风光光，他就就越郁闷闷。最后后发展到到恨不能能终日就就琢磨一一件事：想个什什么样的的好办法法看住这这只东北北虎呢？这是一个典典型的民民营企业业致力于于公司治治理的赤赤裸裸的的初衷。因因为作为为大股东东的老板板追求的的是企业业价值的的最大化化，而这这却不一一定符合合职业经经理人的的利益。职业经理们要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。
37、而且，经理理们的活活动很多多时候是是没办法法监督的的，比如如当他们们大肆花花费公司司资金进进行某些些活动时时，你很很难说清清他是为为自己的的利益服服务，还还是为公公司的利利益效劳劳。这就就是公司司治理结结构问题题存在的的一个根根本原因因：信息息不对称称。这是是在中国国由计划划经济向向市场经经济转变变的过程程中，这这一特定定环境下下必然出出现的现现象。看来，我们们应好好好地琢磨磨一下“治理”两个字字。为什什么要叫叫“公司治治理”，而放放着“管理”一词不不用？因因为“治”中隐含含着一层层深意，那那就是总总让人觉觉得有“整”的意思思，公司司治理就就是公司司股东对对经营者者的一种种监督和和制衡的的机制
38、，说说穿了，就就是股东东们要想想个什么么万全的的法子（制制度）来来看管住住经营者者，当经经营者违违背自己己的利益益时能好好好地“治”住他、“止”住他！企业经营者者终日做做的是“公司管管理”，而企企业所有有者常常常想的则则是“公司治治理”。难怪怪有学者者说：“所谓公公司治理理结构，就就是股东东收买一一把手。”这样看来，如何学会收买一把手和一把手所带的团队，使他们真正关心公司管理，并且关心上三年、五年甚至更长远，才是建立公司治理结构的关键所在。国有企业 所有者者缺位照理说，董董事长作作为一个个公司的的法人代代表，是是公司的的最高决决策人，应应该对公公司的重重大经营营决策了了如指掌掌。而当当咨询顾顾
39、问们做做项目时时，却遇遇到了董董事长根根本不管管事儿的的现象。这这种情况况主要发发生在所所谓的“翻牌公公司”，即原原来是国国家机关关，经过过改制后后成为一一个国有有企业，例例如原电电力局改改为电力力公司，那那么这个个电力公公司就属属于“翻牌”。翻牌牌公司的的董事长长多为原原大股东东单位的的现职人人物。这样的董事事长多由由两种人人担任：一种就就是那些些到了年年龄、准准备退休休的老人人，没地地方安置置了，就就到下属属的企业业里挂个个董事长长的头衔衔。另一一种就是是股东单单位里的的一个大大领导，很很有可能能是一个个人鼎着着四五个个董事长长的帽子子。本来来就已经经在自己己的单位位里忙得得不可开开交了，
40、哪哪里还顾顾得上下下面这些些挂职企企业的经经营状况况？这两类董事事长虽然然“来历”不同，但但对企业业而言结结果都一一样，那那就是董董事长承承担了法法律责任任却对企企业的实实际情况况一知半半解，他他们甚至至一年半半载也未未必能到到企业里里走一趟趟。需要要以他们们为代表表的董事事会做决决议了，董董事会决决议书也也多半是是由经营营管理层层代拟，然然后由董董事会秘秘书拿着着这份文文件到处处去找作作为董事事会成员员的各级级领导们们签字，在在这个过过程中，又又有谁能能肯定这这些大笔笔一挥的的领导们们真正明明白董事事会决议议书中的的内容呢呢？但是就是这这样的董董事长，对对企业而而言也得得毕恭毕毕敬的伺伺候。
41、比比如他们们有气派派显耀的的董事长长办公室室，他们们有专门门的秘书书和司机机，而且且他们可可以不干干活却白白领高工工资。新新华信管管理咨询询就遇到到过这样样的企业业，当顾顾问们提提出要见见见董事事长时，听听到的小小道消息息是：“你们不不用访谈谈董事长长了，他他很少来来，我们们这里董董事长不不管事，总总经理全全权负责责。”据说顾顾问团队队驻扎在在企业里里3个月月，直到到项目做做完了，也也没见过过董事长长一面。企业就像是是一部机器。运转得得是否有有效率，在在很大程程度上要要看它的的动力系系统是否否能够正正常运转转。一部部机器设设计得再再巧妙，制制作得再再精良，只只要它的的动力系系统有问问题，这这个
42、机器器就不可可能有效效工作。企企业股东东为了财财产增值值而进行行的种种种努力，就就像机器器中的动动力，而而治理机机制，则则是动力力传导和和带动机机器运转转的部件件。私营营经济之之所以能能有效率率，与总总是有人人关心企企业价值值的增加加、并有有一个机机制保证证企业员员工努力力的投入入直接相相关。相比之下，国有企业就是一个容易出现动力故障的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是废纸一张，形同虚设。身为上市公司的国有企业，背后的股东十有八九是同名同姓的国有集团公司。那么作为上市公司的大股东，实际上是集团公司在追寻自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈钱，将从股市中筹得的钱转
43、借到集团公司。最极端的行为就是将股民的钱肆意花费，事后难以偿还，这就是大股东损害了小股东的利益。在国有企业业，公司司治理结结构问题题存在的的根本原原因是企企业的所所有者缺缺位问题题，对国国有资产产的管理理者或代代理者缺缺少激励励与监督督机制。因因为搞不不清楚企企业到底底是谁的的，所以以从董事事会到管管理层到到国有企企业员工工，轻者者仅凭良良心做事事，上班班就是磨磨洋工，做做一天和和尚撞一一天钟；重者利利用职权权进行高高额的在在职消费费。因为为无法将将企业的的收益转转化为个个人的财财富，所所以采取取各种手手段将国国家的钱钱转化为为个人的的利益。更更有甚者者，不惜惜冒着杀杀头坐牢牢的危险险，作奸奸
44、犯科，贪贪污受贿贿，最终终殃及到到企业的的生死存存亡。第三节 中中国上市市公司激激励机制制十大模模式新华信信管理咨咨询研究究中心220022年研究究成果关注激励机机制的问问题就是是关注企企业家价价值的问问题。激激励机制制的实施施，至少少解决了了两个层层面的问问题：第第一，使使得付出出于收入入对称，建建立了公公平机制制；第二二，真正正体现了了管理和和核心技技术的价价值，同同时对管管理和核核心技术术进行资资本化提提升。新新华信管管理咨询询研究中中心利用用实证研研究的方方法，对对中国上上市公司司管理层层的长期期激励计计划进行行了系统统而深入入的调查查，最终终归纳出出了中国国上市公公司管理理层长期期激
45、励计计划的十十大模式式，见图图3-44。（这张图，赵赵民说不不对，说说我用的的是老版版本，请请王坦帮帮我在公公司内部部找找，看看谁哪里里有对的的？）图3-4 中国上上市公司司管理层层的长期期激励计计划十大大模式的的实际使使用分析析模式之一 业绩股股票业绩股票是是指公司司用普通通股作为为长期激激励性报报酬支付付给经营营者，股股权的转转移由经经营者是是否达到到了事先先规定的的业绩指指标来决决定。我们以佛山山照明（00005541）为例，说明业绩股票的操作方式。自20011年起，佛佛山照明明建立了了中高级级管理人人员股权权激励制制度。股股权激励励对象为为高层、中中层管理理人员和和技术骨骨干。基基金确
46、定定标准以以每年公公司年度度净资产产收益率率（，简简称ROOE）是是否达到到6%为为授予股股权激励励基金的的考核指指标。凡凡低于6（不不含6）的，不不得提取取股权激激励基金金；凡达达到（或或超过66）的的，即可可按税后后利润总总值5的比例例计提股股权激励励基金。业绩股票模模式的优优点在于于：1. 奖励基金通通过按当当时的市市价从二二级市场场上购买买本公司司股票的的方式完完成，从从而绕开开了目前前公司司法中中有关股股票期权权的法律律障碍。2. 有一定的长长期激励励约束效效用。业绩股票模模式的缺缺点在于于：1. 只能适用于于经营业业绩良好好、现金金流量充充足的企企业。2. 较高的激励励成本决决定了
47、激激励对象象难以扩扩大。模式之二 股票增增值股票增值权权是指公公司给予予激励对对象一种种权利：经营者者可以在在规定的的时间内内获得规规定数目目的股票票股价上上升所带带来的收收益，但但不拥有有这些股股票的所所有权，自自然也不不拥有表表决权、配股权。我们以中石石化(66000028)为例，说说明股票票增值模模式的操操作方式式。中石化20000年年向境外外发行HH股时，把预留股份作为股票来源，对高层管理人员采用股票增值权进行激励。根据上市时股票价格与行权时股价的差额，将股价上升部分作为奖励分配给增值权持有人。股票增值权数量为2.517亿H股，占总股本的0.3%。授予对象为480名在关键部门工作的中高
48、级管理人员。股票增值模模式的优优点在于于：相对对于股票票期权，股股票增值值权比较较简单，更更易于操操作。其缺点在于于：激励励收益金金额较低低，管理理人员创创造的价价值与他他们的所所得仍不不成比例例。这样样，股票票增值权权应有的的激励效效率便会会降低，影影响员工工的士气气和公司司的业绩绩。模式之三 股票期期权持有这种权权利的人人员，即即股票期期权受权权人，可可以按约约定的价价格和数数量在受受权以后后的约定定时间内内购买股股票，并并有权在在一定时时间后将将所购的的股票在在市场上上出售，但但股票期期权本身身不可转转让。我们以长源源电力（00009966）为例，说明该模式的操作方式。主体思路是是在公司司业绩达达到规定定了指标标后，公公司的薪薪酬与考考核委员员会自二二级市购购买规定定数量股股票，按按规定价价格售予予公司的的管理层层。激励励范围为为公司董董事、监监事、高高管人员员及全资资和控股股电厂的的主要负负责人。考考核指标标为：RROE高高于9、总资资产报酬酬率高于于3.887，股票期期权数量量为公众众股的00