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1、公司治理理结构第一节 从“羞答答答”到“甜蜜蜜蜜”国威威集团高高管持股股计划咨咨询案例例背景陈述述这是一家家集科、工贸、金为一一体的国国家大型型二级企企业。公公司股票票自上市市以来，经经济效益益逐年提提高，连连续四年年被授予予当地“利税大大户”的称号号，不仅仅在当地地赫赫有有名，在在业内也也是威名名远播。笔者在在此就选选“威名远远播”这个意意思，为为这个国国字头的的大企业业取名为为国威吧吧。国威威集团的的一把手手是位风风度翩翩翩、仪态态大方的的巾帼英英雄。当当年，这这位当家家花旦风风华正茂茂，被国国资局派派下来接接起这么么大一个个摊子。她在国国威集团团数十年年如一日日，任劳劳任怨，不不知不觉觉
2、已年过五五旬，青青丝如雪雪。离“退居居二线”的日子子越来越越近了，越越是付出出就越盼盼望着有有所回报报。终于于某一天天，在一一次例行行的管理理工作会会议上，一一个同样样在国威威集团奉奉献了一一辈子的的资深高高管人员员明确地地把自己己“希望在在退休前前落点实实惠”的想法法摆到了了桌面上上。结果果一石激激起千层层浪，大大家的想想法竟然然惊人的的一致。于是，在在企业内内实施高高管激励励的决策策立刻在在以这位位女董事事长为代代表的高高管层内内达成共共识。按按照她事事后对咨咨询顾问问们说的的心里话话就是：“我干了了一辈子子，什么么也没得得到啊。”一句大大实话道道出了中中国众多多国有企企业老总总共同的的心
3、声。可以说说，国威威集团的的领导层层均面临临退路和和归属的的问题，实实施高管管激励是是众望所所归。另一方面面，国威威集团近近年来的的高速发发展也得得力于内内部一批批中坚力力量。从从对后辈辈领导力力量的激激励来看看，国有有企业的的薪资结结构和晋晋升机会会并不具具备竞争争优势。年轻的的干部，尤尤其是一一些从人人才市场场上招聘聘来的职职业经理理人也表表示过：决定他他选择职职业去向向的因素素有两个个，一个个是职位位上升通通道，另另一个就就是个人人的收益益。当他他们的个个人收益益无法达达到预期期值时，就就会考虑虑跳槽。当这一一老一新新的两种种情绪交交织在一一起，就就动摇了了这家上上市公司司长期发发展的基
4、基础。决策过程程在一致同同意要实实行激励励政策后后，接下下来的问问题就是是：什么么样的人人可以被被纳入到到激励的的范围中中？对于于国威集集团而言言，实质质上是两两套班子子，一套套人马。集团公公司的总总裁是股股份公司司的董事事长，除除了股份份公司的的总经理理不是集集团公司司领导外外，其余余人员均均兼任集集团领导导。这也也是依照照国家对对上市公公司高管管层的要要求，否否则，估估计股份份公司的的总经理理也会在在集团公公司担任任相应的的职位。在被激励励的对象象中，笔笔者发现现，国威威集团董董事会成成员一个个都不少少。对高高管激励励稍有常常识的人人就会知知道，高高管激励励一般是是由代表表股东利利益的董董
5、事会为为了激励励和制衡衡高级管管理层而而设立的的一种制制度。怎怎么绕了了半天把把制定这这一制度度的人也也给绕了了进来？原因其其实很简简单：国国有企业业的董事事会成员员就是高高管层。国威集集团董事事会成员员本身并并不是股股东，他他们只不不过是国国有资产产的代表表人而已已。也就就是说，在在股东和和高管人人员之间间存在的的委托代代理关系系在股东东和董事事会成员员之间仍仍然存在在！这就就是中国国公司治治理结构构中的委委托代理理关系上上移现象象，见图图3-11。董事事会成员员通常也也被列入入激励的的范畴，这这是中国国国企典典型而普普遍的现现象。董董事会和和高管层层同一张张面孔，也也就从根根本上回回答了为
6、为什么国国有企业业制定的的高管激激励政策策常常激激励有余余而制约约不足。图3-11 中国国公司治治理结构构的委托托代理关关系上移移现象方案酝酿酿阶段，国国威集团团管理层层就碰到到了一个个棘手的的问题：由谁来来制定具具体的激激励方案案？是自自己人做做还是找找专家？虽然自自己人非非常熟悉悉企业内内部的状状况，可可在实际际情况中中多半行行不通。原因有有二：第第一，企企业内部部人往往往处于避避嫌的考考虑，面面对企业业里纷繁繁复杂的的人事关关系，不不愿意承承担这种种涉及利利益转换换、容易易吃力不不讨好的的麻烦事事；另外外，高管管激励方方案的设设计涉及及到很多多操作层层面的细细节问题题，要求求制定方方案的
7、人人不仅要要了解企企业，更更要了解解相关的的法律法法规和证证券市场场知识，企企业内部部人的能能力往往往有限，无无法承担担起此项项重任。出于以上上原因，多多数企业业都会选选择外部部的专业业人士来来制定激激励方案案。此时时，国威威集团又又面临着着两种选选择：是是找投资资银行还还是找咨咨询公司司？前者者的优势势在于他他们对证证券市场场的交易易过程和和激励模模式非常常熟悉，找找他们来来做，企企业高管管激励方方案只要要在政策策允许、时机成成熟的前前提下，就就可以顺顺畅地进进入操作作层面；但不足足之处在在于，投投资银行行的专家家们往往往将方案案的重点点集中在在企业高高管的短短期激励励上，而而忽略了了促进企
8、企业长远远发展的的、对高高管长期期激励和和约束的的措施。相反，管管理咨询询公司在在做员工工持股计计划（EEmplloyeee ，简简称ESSOP）或或管理层层收购（Management Buy-out ，简称MBO）时，除了关心交易过程外，更注重的是激励效果，注重的是企业的长期发展。咨询方案案最终，国国威集团团选择了了管理咨咨询公司司。双方方共同制制定了以以业绩股股票为核核心的高高管激励励方案，即即对公司司高层管管理人员员和董事事会成员员的年度度业绩进进行评价价的长期期激励和和约束机机制。其其主要内内容是：在公司司整体业业绩达到到或超过过预定目目标的条条件下，公公司发给给上述人人员限定定用途的
9、的奖金用用于购买买一定数数量的公公司流通通股票。之所以以选择流流通股作作为激励励手段的的变通措措施，是是因为如如果用非非流通股股和国有有法人股股，则在在套现等等诸多操操作层面面上依然然存在相相当大的的难度。在设计方方案时，如如何平衡衡各方的的利益至至关重要要。考虑虑到大股股东和企企业的利利益，为为吸引优优质人才才，鼓励励高层管管理人员员注重价价值最大大化和长长期股东东价值的的创造，应应尽量降降低薪酬酬的成本本或稀释释股票价价值；若若顾及到到高层管管理人员员的利益益，应使使其以最最低的风风险获得得最高的的收益，保保证他们们的努力力成果得得到应有有回报，其其薪酬结结构应在在业内具具备较强强的竞争争
10、力。顾顾问团队队就是要要在企业业和个人人这两种种利益之之间寻找找到那个个最合适适的平衡衡点。在新的方方案中，国国威集团团高管层层新的薪薪酬结构构由四部部分组成成：在原原有基本本工资、岗位津津贴、福福利补贴贴基础上上，加入入可与短短期奖金金计划结结合运作作的股权权激励部部分。原原有的三三部分与与岗位挂挂钩，属属于保障障性收入入；股权权激励部部分则与与实际贡贡献挂钩钩，属于于激励性性收入。这就构构成了长长短期激激励相结结合、激激励与约约束相结结合、激激励与保保障相结结合，以以体现岗岗位贡献献为目的的的薪酬酬结构，见见图3-2。图3-22 国威威集团高高管层收收入构成成业绩股票票计划建建立在公公司发
11、展展战略及及年度计计划完成成的基础础上，并并通过业业绩考核核来实现现。参加加业绩股股票计划划的高层层管理人人员可获获得的业业绩股票票由其岗岗位系数数、公司司整体业业绩和个个人业绩绩三个因因素决定定。其中中，公司整整体业绩绩指标实实行按年年份设定定的原则则，逐年年提高以以达到激激励长期期发展的的目的。只有在在公司整整体业绩绩达到预预定目标标的情况况下，个个人业绩绩达到绩绩效考评评的要求求，才能能获得业业绩股票票的奖励励。具体而言言，国威威高管层层薪酬中中的股权权激励部部分受公公司业绩绩和个人人业绩两两个条件件制约，二二者缺一一不可。针对公公司业绩绩考核部部分，顾顾问团队队选择了了净资产产收益率率
12、和年净净利润提提高率作作为考核核指标，完成指标可获得事先约定的奖励，是个人获得激励的先决条件；针对个人业绩考核部分，针对个人岗位职责，由直接上级和本人共同设定考核指标，并报董事会通过。在个人考核结果达到要求的前提下则可获得股票激励，否则行使约束条件。选择净资资产收益益率作为为公司业业绩整体体考核的的指标，是是考虑到到净资产产收益率率不仅能能够反映映公司的的综合盈盈利能力力，而且且具有在在行业内内的横向向可比性性，同时时也有助助于提高高资产的的使用效效率，促促使产生生更合理理的资本本结构。首先，我我们来看看岗位津津贴部分分。它能能够在高高管收入入的整体体构成中中发挥很很好的协协调与平平衡作用用，
13、同时时充分体体现激励励方案设设计的主主动性与与科学性性。在设设计国威威集团高高管人员员的岗位位津贴时时，顾问问团队以以价值体体现、生生活保障障、社会会公平、岗位区区别为原原则，将将岗位津津贴分为为董事会会系列和和经理系系列。前前者包括括董事长长、副董董事长、董事和和董秘，后后者包括括总经理理和副总总经理，两两个系列列的岗位位津贴基基数相等等，只是是在岗位位系数上上有所区区别。这里，我我们要解解释一下下岗位系系数。岗岗位系数数用以平平衡因为为岗位责责任、工工作性质质不同而而产生的的差异。比如副副董事长长和总经经理的岗岗位系数数相等，而而董事长长的岗位位系数为为副董事事长和总总经理岗岗位系数数的一
14、倍倍，董事事、副总总经理和和董秘的的岗位系系数相等等，为董董事长岗岗位系数数的1/4。岗岗位系数数与岗位位基数的的乘积就就是该岗岗位的津津贴数，即即岗位津津贴=岗岗位基数数岗位系系数。如如果某高高管兼任任两个系系列的职职务，其其岗位津津贴则采采取累计计计算的的方式。然后，让让我们来来研究一一下股权权奖励部部分。与与岗位津津贴相同同的是，业业绩奖励励也要用用到岗位位系数。不过在在股权奖奖励中涉涉及的岗岗位系数数与岗位位津贴中中用到的的岗位系系数不同同。在这这里，顾顾问团队队以董事事、副总总经理、董秘的的岗位系系数为基基数，取取值为11，将副副董事长长、总经经理的岗岗位系数数定为基基数的22倍，董
15、董事长的的岗位系系数为基基数的33倍。另另一个与与岗位津津贴的发发放不同同的是，业业绩股票票计划在在高管身身兼数职职的情况况下，只只计算其其最高职职务的岗岗位系数数，并不不做累计计计算。依据岗岗位系数数，高管管个人年年度业绩绩奖励额额度=公公司年度度总奖励励额度。计划划实施周周期为三三年，正正好是高高管人员员的聘任任期，每每年年末末考核。在业绩股股票计划划的操作作层面，顾顾问团队队为国威威集团设设计了固固定股票票计划、奖励基基金购股股和“固定股股票+奖奖金”三种模模式。具具体而言言：第一种，固固定股票票计划模模式。在在业绩达达到预定定目标的的基础上上，由公公司拨出出指定用用途奖金金，用以以高管
16、个个人名义义购股并并锁定，在其任期内分年度实施。比如数额为流通股份的10（三年中每年实施3.3）。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。这就是极具中国特色的激励方式。此方案的优点在于操作较为简便，长期激励与约束清晰，公司成本已事先确定；其缺点是激励固定,若公司快速发展则高层无法有效分享业绩增长，而公司方面短期现金压力较大，激励总成本不得超过税后净利润的一定比例。第二种，奖奖励基金金购股模模式。在在业绩达达到预定定目标的的基础上上，提取取公司税税后净利利润扣除除公益金金与公积积金后的的余额的的一定百百分比作作为奖励励基金分分配给公公司高层层。比如如该比例例为5%，该基基金必须须用于购购买
17、公司司股票并并锁定。不过，作作为约束束条件，公公司高管管层也需需要交纳纳固定数数额的风风险金。此方案案的优点点在于激激励作用用大，与与业绩（净净利润）直直接挂钩钩；缺点点是高管管持股数数量不确确定，受受市场价价格影响响较大。第三种，“固定股票+奖金”模式。在业绩达到预定目标的基础上，提取公司税后净利润扣除公益金与公积金后的余额的一定百分比，作为奖励基金，预设该比例为5%。该基金首先支付固定数量股票的费用，比如为流通股的6，三年中每年实施2。公司预先为高管垫付，以高管个人名义购买并锁定，剩余部分以现金形式发放。若目标没有完成，高管须自己支付购买股票的费用。换言之，这也是对高管的一种约束方式。这种
18、方案取前两者之长，使长短期激励有机结合。股票预先购入,使公司成本事先确定，同时激励与业绩表现也直接挂钩；不足之处在于约束力度依然相对较小。针对“固固定股票票+奖金金”模式，顾顾问团队队计算出出了高管管长短期期激励的的大致比比例。假假设国威威集团当当年净资资产3亿亿元，其其后两年年净资产产按3.5亿元元计算，净净资产收收益率88%，提提取5%作为奖奖励基金金。则33年奖励励基金总总额约为为5200万元。如果股股票额度度为流通通股本的的6，股股票总数数量为339.66万股,每年额额度为113.22万股,现在购购入的总总成本约约为3440万（按按股价88.5元元/股计计算）,现金激激励为1180万万
19、元，股股票激励励与现金金激励比比例约为为2:11。这就就说明，如如果提取取流通股股的6作为固固定股票票额度，那那么高管管的长短短期激励励比重约约为2：1，这这是一个个恰到好好处的比比例。顾顾问团队队也曾用用流通股股的7.5为为国威集集团高管管层算了了一笔账账，现在在购入的的总成本本约为4420万万,现金金激励为为1000万元，比比例约为为4:11。两相相对比，国国威集团团董事会会和高管管层一致致选择了了前者。不过，不不论选择择其上哪哪一种“落袋”模式，三三种方式式的操作作周期却却始终控控制在三三到五年年内。这这和国际际惯例有有很大的的区别：在欧美美等国家家，股票票计划或或期权计计划的周周期大都
20、都超过五五年，有有的甚至至达到330年。之所以以这样做做，就是是为了将将企业的的长远发发展和高高管个人人利益真真正捆绑绑在一起起。而在在中国，一一来因为为高管层层多半就就是董事事会成员员，二来来大家辛辛苦了大大半生都都指望着着最终能能有所回回报。根据股票票额度为为流通股股本的66计算算，3年年期国威威集团高高管层按按照业绩绩激励计计划，能能够得到到的股票票数量与与现金数数量见表表3-11所示。表3-11 3年年期国威威集团高高管层年年激励收收入构成成（单位位：万元元）高管层股票数量量现金数量量第一级董事长7.236第二级副董事长长、总经经理3.618第三级董事、董董秘、副副总经理理2.412注
21、：按照照股价88.5元元/股计计算假设高管管层将激激励的奖奖金全部部用于购购买流通通股，则则三级高高管层能能够换取取的股票票数量分分别为111.44万股、5.77万股和和3.88万股。让我们将将以上对对岗位津津贴和业业绩激励励两部分分的分析析合并计计算，即即可以大大致推算算出国威威集团此此次享受受股权激激励计划划的高管管层年薪薪酬总额额，见表表3-22。表3-22国威集集团高管管层实施施激励方方案后的的年收入入构成（单单位：万万元）高管层业绩激励励岗位津贴贴福利补贴贴总额第一级董事长3316352第二级副董事长长、总经经理228-166333-441第三级董事、董董秘、副副总经理理114-82
22、.517.55-211.5面对这样样的数字字，国威威集团高高管层在在心里笑笑了，并并立即要要求顾问问团队照照此方法法推行开开去。于于是，从从集团公公司的董董事会成成员到股股份公司司下设的的分公司司中层干干部统统统被列入入激励范范围之内内，总人人数居然然达到二二百余人人，其中中甚至包包括公司司汽车大大队的老老司机、职工食食堂的老老厨师。国威集集团的EESOPP出台了了。由于国威威集团此此次股权权激励方方案推行行涉及面面较广，因因此，顾顾问团队队要求对对高管、主管、部分员员工等各各个层面面的绩效效工资发发放标准准依次严严格化，这这既有助助于提高高管理人人员的责责任感与与使命感感，也能能加强管管理者
23、对对员工的的指导与与管理，见见图3-3。图3-33 国威威集团绩绩效工资资发放标标准项目进行行至此，其其实仅仅仅解决了了国威集集团高管管持股计计划中薪薪酬体系系设计的的核心问问题，这这还只是是冰山一一角。接接下来，顾顾问团队队就国威威集团股股权激励励管理机机构设置置、股票票购入的的时机与与托管机机构选择择、股权权激励的的操作流流程、股股权激励励的交易易、税务务、变更更、人员员变化等等诸多细细节提出出参考意意见。第二节 中国公公司治理理的“点”与“面”著名经济济学家吴吴敬琏曾曾对公司司治理结结构给出出了非常常精确的的定义：“所谓公公司治理理结构，是是指由所所有者、董事会会和高级级执行人人员即高高
24、级经理理三者组组成的一一种组织织结构。在这种种结构中中，上述述三者之之间形成成一定的的制衡关关系。通通过这一一结构，所所有者将将自己的的资产交交由公司司董事会会托管；公司董董事会是是公司的的决策机机构，拥拥有对高高级经理理人员的的聘用、奖惩和和解雇权权；高级级经理人人员受雇雇于董事事会，组组成在董董事会领领导下的的执行机机构，在在董事会会的授权权范围内内经营企企业。”所以从本本质上看看，公司司治理结结构问题题就是所所有者、董事会会和高级级执行人人员三者者之间的的一种单单纯的制制衡关系系。然而而，在现现实中，中中国企业业情况的的复杂性性，又为为这层单单纯的制制衡关系系添加了了无数道道屏障。创业元
25、老老难安置置让我们聚聚焦于这这样一家家成功企企业：330年前前，南方方的某个个小镇，几几个兄弟弟在一个个大哥的的带领下下，创办办了一家家自己的的小厂。几十年年来，弟弟兄几个个同心同同德，当当初的小小作坊在在20世世纪900年代初初已经发发展成了了当地的的支柱企企业。在在当地政政府的推推荐下，他他们抓住住了一次次日后对对整个企企业的发发展起到到了决定定性提升升作用的的机会一个个几乎可可以使企企业处于于行业垄垄断地位位的对外外合作项项目。为了企业业的进一一步发展展，在990年代代中期，该该企业从从社会上上招聘了了一批优优秀人才才。其中中有一位位如今已已经坐上上了集团团公司执执行副总总裁的高高位。十
26、十年来，这这位副总总裁兢兢兢业业，不不仅把公公司的老老业务打打理得妥妥妥当当当，而且且还协助助董事长长依托当当地政府府资源，不不断开拓拓了许多多新兴产产业。自自然，负负责这些些利润丰丰厚的新新兴产业业的权力力也归到到了这位位新派副副总手中中。如果说这这家企业业的情形形和许多多典型的的创业级级元老无无法跟上上公司发发展的案案例一样样，或许许在权力力分配的的问题上上，他们们会有很很多“它山之之石”可以借借鉴，这这毕竟是是能者上上、庸者者下的社社会环境境。不过过，与众众不同的的是，这这家企业业的元老老级人物物的整体体素质始始终伴随随着公司司的不断断发展而而日益提提高，真真是老骥骥伏枥，志志在千里里。
27、此时时，新兴兴派和老老壮派的的问题就就显得异异常尖锐锐。据说为了了缓解和和规避公公司管理理老化的的危机，该该公司的的董事长长“手法已已经很辣辣了”（该企企业员工工语），将将所有新新兴业务务放到集集团公司司，由以以执行副副总裁为为代表的的新兴派派集中管管理，而而将所有有老业务务均独立立成为一一个个子子公司，交交给不同同的老员员工分头头打理。除了出出于老员员工们毕毕竟熟悉悉老业务务的常规规考虑之之外，这这里还蕴蕴藏着一一层只能能意会、不能言言传的深深意，就就是董事事长希望望借助分分公司的的形式，将将老人们们彼此隔隔开，以以减轻他他们对新新派造成成的压力力。可见见这位董董事长真真是老当当益壮，脑脑子
28、一点点也不糊糊涂。甚甚至有些些子公司司形同虚虚设，只只是为了了给个别别老员工工一个安安身立命命之所，难难怪处于于这种子子公司里里的人感感慨道：“把上面面的权力力稍微给给我划拉拉一点下下来，好好歹不要要让我显显得太没没用呀。”对于这样样的企业业，如何何处理老老臣子和和新员工工的关系系？如何何顺利地地完成新新老交接接？已是是一个非非常难以以解决的的问题。这位执执行副总总裁加入入公司十十年有余余，按照照常理，早早就应该该算是老老员工了了，可就就是始终终融不进进创业元元老的圈圈子中去去。当涉涉及到重重大权力力分配问问题时，靠靠他一个个人的力力量去和和多数老老员工抗抗衡，无无异于以以卵击石石，即使使他背
29、后后有董事事长撑腰腰。但是是不要忘忘了：董董事长本本人却是是资格最最老的“老人”！不过过，如果果站在董董事长角角度来看看，谁能能否认他他不是夹夹在两派派力量中中最痛苦苦的人物物呢？这这样的公公司该如如何治理理？谁又又想得清清楚、理理得明白白呢？传统压倒倒一切俗语说“一俊遮遮百丑”，这句句话用在在企业管管理上，也也同样适适用。只只要经营营搞好了了，企业业赚钱了了，就是是好企业业，即使使存在这这样或那那样的问问题，也也无大碍碍。这就就像美人人脸上的的一个黑黑点，美美其名曰曰“美人痣痣”。新华信管管理咨询询就接触触过这样样一个“长了美美人痣”的国有有企业。由于领领导班子子管理有有方，几几十年的的奋斗
30、使使企业成成为行业业内屈指指可数的的排头兵兵。不过过除了业业绩响当当当之外外，该企企业极为为特殊的的企业文文化也颇颇引人争争议。比比如流传传甚广的的“国人待待遇”，就是是指该企企业里有有一部分分人只要要符合某某些条件件，就自自然会得得到比其其他人更更高、更更好的福福利待遇遇。为什么？这就得得从头说说起了。20世世纪800年代中中期，某某科学研研究院成成立一个个公司，新新公司的的领导班班子和骨骨干员工工均来自自于该科科研院。可以说说，为了了圆满完完成党和和国家的的重托，该该科研院院上上下下下都倾倾情投入入了进来来。忆当当年，峥峥嵘岁月月稠，科科研院职职工献了了青春献献子孙，两两代人共共同的努努力
31、，换换来了企企业今天天的辉煌煌。正是由于于当年的的患难与与共，铸铸就了独独特的企企业文化化。公司司员工很很自然的的分成了了“院里人人”和“院外人人”两大派派系。“院里人人”指所有有与科研研院有关关的职工工，比如如科研院院的家属属、子女女等，其其余则均均属于“院外人人”。而之之所以会会有如此此明显的的区分，很很关键的的一点是是，企业业的高层层领导班班子从成成立到今今天始终终都是清清一色的的“院里人人”，他们们对来自自科研院院外面的的人从心心底里多多少有些些不放心心的感觉觉。久而久之之，企业业内形成成了一条条不成文文的规矩矩：同等等条件下下，“院里人人”具备优优先权。他们比比“院外人人”享有更更快
32、的提提拔速度度，更好好的薪酬酬制度和和更完善善的福利利体系。更重要要的，是是他们时时时刻刻刻沐浴在在一种无无形的氛氛围当中中，这里里充满了了脉脉的的温情。这一一切在“院外人人”眼里，就就是“国人待待遇”。难道该企企业的高高管层就就不清楚楚这如分分水岭般般的界限限会给企企业带来来何样的的危害吗吗？当然然不是。只是因因为企业业现在的的效益好好，始终终处于行行业领先先的地位位，所以以，对于于这样落落后的观观念造成成的不完完善的公公司治理理结构问问题，他他们至今今采取不不置可否否的态度度。现代代企业的的治理结结构，面面对中国国传统文文化，竟竟显得如如此苍白白无力，也也难怪那那么多中中国企业业进行了了各
33、式各各样的治治理结构构的调整整，却始始终浮于于表面。民营企业业 治理理就是治治你故事发生生在山清清水秀、人杰地地灵的江江南。老老板是个个典型的的江浙人人，一副副瘦小的的身板，骨骨子里透透着那一一带人特特有的精精明。几几年前看看准了房房地产行行业的巨巨大机会会，借助助强大的的政府关关系拍“地”而起，企企业迅速速壮大，短短短几个个春秋，俨俨然成为为当地房房地产业业大亨。就是这这样一个个成功的的民营企企业家，道道出了这这样的心心声：“我找不不到接班班人呀！”为什么？对于这这个企业业而言，一一个重要要的原因因是：老老板的心心胸难免免小了些些，候选选接班人人的胃口口也未免免太大了了些。据据江浙老老板介绍
34、绍，他本本来挑中中的这个个接班人人是该企企业的副副总经理理，东北北人。虽虽然来到到江南已已多年，但但骨子里里还是个个东北大大汉，行行事雷厉厉风行，敢敢做敢当当。从创创业之初初就跟着着江浙老老板南征征北战，不不但成功功开发的的地块项项目横跨跨江南好好几个城城市，而而且他率率领的销销售队伍伍也是屡屡战屡胜胜，业绩绩节节攀攀高。当地人都都说，这这江浙老老板有福福气呀，得得了这样样一个“福将”，可是是只有江江浙老板板自己心心里明白白：这个个“东北虎虎”和他所所率领的的那支虎虎狼之师师，不仅仅在业务务上堪称称“虎狼”，在胃胃口上也也是真正正的“虎狼”呀！比比如他一一个人的的花销能能够占公公司整个个招待支
35、支出的一一半以上上，比如如他以“考察全全国房地地产先进进经验”为名，动动辄坐着着飞机来来个“环游大大中华”。江浙浙老板私私下感叹叹：“房地产产行业有有个特殊殊性，就就是成本本不好控控制，可可明可暗暗、可上上可下。帐面做做得漂亮亮的话，可可以不留留下蛛丝丝马迹。盖一栋栋楼花上上几个亿亿，那是是家常便便饭的事事，九、十位数数字的预预算，轻轻飘飘的的呀！他他要是想想动手脚脚，随便便从哪里里抠出一一点，那那就能买买好几栋栋别墅呀呀！”这事儿就就在江浙浙老板心心里从一一个“小揪揪揪”慢慢变变成了一一块“大石头头”，企业业越成功功，人前前越风光光，他就就越郁闷闷。最后后发展到到恨不能能终日就就琢磨一一件事
36、：想个什什么样的的好办法法看住这这只东北北虎呢？这是一个个典型的的民营企企业致力力于公司司治理的的赤裸裸裸的初衷衷。因为为作为大大股东的的老板追追求的是是企业价价值的最最大化，而而这却不不一定符符合职业业经理人人的利益益。职业业经理们们要的是是他们个个人收益益的最大大化，是是他们在在职支配配资源满满足个人人需要、获得效效用的最最大化，是是他们借借助于运运作公司司，实现现自我价价值的最最大化，是是他们营营造个人人帝国，身身价的最最大化。经理们们如果在在这些最最大化的的驱动下下，可能能就不再再尽职地地为股东东的利益益工作了了，他们们或直接接、或间间接地要要为自己己服务。而且，经经理们的的活动很很多
37、时候候是没办办法监督督的，比比如当他他们大肆肆花费公公司资金金进行某某些活动动时，你你很难说说清他是是为自己己的利益益服务，还还是为公公司的利利益效劳劳。这就就是公司司治理结结构问题题存在的的一个根根本原因因：信息息不对称称。这是是在中国国由计划划经济向向市场经经济转变变的过程程中，这这一特定定环境下下必然出出现的现现象。看来，我我们应好好好地琢琢磨一下下“治理”两个字字。为什什么要叫叫“公司治治理”，而放放着“管理”一词不不用？因因为“治”中隐含含着一层层深意，那那就是总总让人觉觉得有“整”的意思思，公司司治理就就是公司司股东对对经营者者的一种种监督和和制衡的的机制，说说穿了，就就是股东东们
38、要想想个什么么万全的的法子（制制度）来来看管住住经营者者，当经经营者违违背自己己的利益益时能好好好地“治”住他、“止”住他！企业经营营者终日日做的是是“公司管管理”，而企企业所有有者常常常想的则则是“公司治治理”。难怪怪有学者者说：“所谓公公司治理理结构，就就是股东东收买一一把手。”这样看看来，如如何学会会收买一一把手和和一把手手所带的的团队，使使他们真真正关心心公司管管理，并并且关心心上三年年、五年年甚至更更长远，才才是建立立公司治治理结构构的关键键所在。国有企业业 所有有者缺位位照理说，董董事长作作为一个个公司的的法人代代表，是是公司的的最高决决策人，应应该对公公司的重重大经营营决策了了如
39、指掌掌。而当当咨询顾顾问们做做项目时时，却遇遇到了董董事长根根本不管管事儿的的现象。这种情情况主要要发生在在所谓的的“翻牌公公司”，即原原来是国国家机关关，经过过改制后后成为一一个国有有企业，例例如原电电力局改改为电力力公司，那那么这个个电力公公司就属属于“翻牌”。翻牌牌公司的的董事长长多为原原大股东东单位的的现职人人物。这样的董董事长多多由两种种人担任任：一种种就是那那些到了了年龄、准备退退休的老老人，没没地方安安置了，就就到下属属的企业业里挂个个董事长长的头衔衔。另一一种就是是股东单单位里的的一个大大领导，很很有可能能是一个个人鼎着着四五个个董事长长的帽子子。本来来就已经经在自己己的单位位
40、里忙得得不可开开交了，哪哪里还顾顾得上下下面这些些挂职企企业的经经营状况况？这两类董董事长虽虽然“来历”不同，但但对企业业而言结结果都一一样，那那就是董董事长承承担了法法律责任任却对企企业的实实际情况况一知半半解，他他们甚至至一年半半载也未未必能到到企业里里走一趟趟。需要要以他们们为代表表的董事事会做决决议了，董董事会决决议书也也多半是是由经营营管理层层代拟，然然后由董董事会秘秘书拿着着这份文文件到处处去找作作为董事事会成员员的各级级领导们们签字，在在这个过过程中，又又有谁能能肯定这这些大笔笔一挥的的领导们们真正明明白董事事会决议议书中的的内容呢呢？但是就是是这样的的董事长长，对企企业而言言也
41、得毕毕恭毕敬敬的伺候候。比如如他们有有气派显显耀的董董事长办办公室，他他们有专专门的秘秘书和司司机，而而且他们们可以不不干活却却白领高高工资。新华信信管理咨咨询就遇遇到过这这样的企企业，当当顾问们们提出要要见见董董事长时时，听到到的小道道消息是是：“你们不不用访谈谈董事长长了，他他很少来来，我们们这里董董事长不不管事，总总经理全全权负责责。”据说顾顾问团队队驻扎在在企业里里3个月月，直到到项目做做完了，也也没见过过董事长长一面。企业就像像是一部部机器。运转得得是否有有效率，在在很大程程度上要要看它的的动力系系统是否否能够正正常运转转。一部部机器设设计得再再巧妙，制制作得再再精良，只只要它的的动
42、力系系统有问问题，这这个机器器就不可可能有效效工作。企业股股东为了了财产增增值而进进行的种种种努力力，就像像机器中中的动力力，而治治理机制制，则是是动力传传导和带带动机器器运转的的部件。私营经经济之所所以能有有效率，与与总是有有人关心心企业价价值的增增加、并并有一个个机制保保证企业业员工努努力的投投入直接接相关。相比之下下，国有有企业就就是一个个容易出出现动力力故障的机机器。在在动力问问题不解解决的前前提下，任任何形式式的治理理机制都都是废纸纸一张，形形同虚设设。身为为上市公公司的国国有企业业，背后后的股东东十有八八九是同同名同姓姓的国有有集团公公司。那那么作为为上市公公司的大大股东，实实际上
43、是是集团公公司在追追寻自身身利益的的最大化化。最典典型的例例子就是是利用股股份公司司圈钱，将将从股市市中筹得得的钱转转借到集集团公司司。最极极端的行行为就是是将股民民的钱肆肆意花费费，事后后难以偿偿还，这这就是大大股东损损害了小小股东的的利益。在国有企企业，公公司治理理结构问问题存在在的根本本原因是是企业的的所有者者缺位问问题，对对国有资资产的管管理者或或代理者者缺少激激励与监监督机制制。因为为搞不清清楚企业业到底是是谁的，所所以从董董事会到到管理层层到国有有企业员员工，轻轻者仅凭凭良心做做事，上上班就是是磨洋工工，做一一天和尚尚撞一天天钟；重重者利用用职权进进行高额额的在职职消费。因为无无法
44、将企企业的收收益转化化为个人人的财富富，所以以采取各各种手段段将国家家的钱转转化为个个人的利利益。更更有甚者者，不惜惜冒着杀杀头坐牢牢的危险险，作奸奸犯科，贪贪污受贿贿，最终终殃及到到企业的的生死存存亡。第三节 中国上上市公司司激励机机制十大大模式新华华信管理理咨询研研究中心心20002年研研究成果果关注激励励机制的的问题就就是关注注企业家家价值的的问题。激励机机制的实实施，至至少解决决了两个个层面的的问题：第一，使使得付出出于收入入对称，建建立了公公平机制制；第二二，真正正体现了了管理和和核心技技术的价价值，同同时对管管理和核核心技术术进行资资本化提提升。新新华信管管理咨询询研究中中心利用用
45、实证研研究的方方法，对对中国上上市公司司管理层层的长期期激励计计划进行行了系统统而深入入的调查查，最终终归纳出出了中国国上市公公司管理理层长期期激励计计划的十十大模式式，见图图3-44。（这张图图，赵民民说不对对，说我我用的是是老版本本，请王王坦帮我我在公司司内部找找找，看看谁哪里里有对的的？）图3-44 中国国上市公公司管理理层的长长期激励励计划十十大模式式的实际际使用分分析模式之一一 业绩绩股票业绩股票票是指公公司用普普通股作作为长期期激励性性报酬支支付给经经营者，股股权的转转移由经经营者是是否达到到了事先先规定的的业绩指指标来决决定。我们以佛佛山照明明（00005441）为为例，说说明业
46、绩绩股票的的操作方方式。自20001年起起，佛山山照明建建立了中中高级管管理人员员股权激激励制度度。股权权激励对对象为高高层、中中层管理理人员和和技术骨骨干。基基金确定定标准以以每年公公司年度度净资产产收益率率（，简简称ROOE）是是否达到到6%为为授予股股权激励励基金的的考核指指标。凡凡低于6（不不含6）的，不不得提取取股权激激励基金金；凡达达到（或或超过66）的的，即可可按税后后利润总总值5的比例例计提股股权激励励基金。业绩股票票模式的的优点在在于：1. 奖励基金金通过按按当时的的市价从从二级市市场上购购买本公公司股票票的方式式完成，从从而绕开开了目前前公司司法中中有关股股票期权权的法律律
47、障碍。2. 有一定的的长期激激励约束束效用。业绩股票票模式的的缺点在在于：1. 只能适用用于经营营业绩良良好、现现金流量量充足的的企业。2. 较高的激激励成本本决定了了激励对对象难以以扩大。模式之二二 股票票增值股票增值值权是指指公司给给予激励励对象一一种权利利：经营营者可以以在规定定的时间间内获得得规定数数目的股股票股价价上升所所带来的的收益，但但不拥有有这些股股票的所所有权，自自然也不不拥有表表决权、配股权权。我们以中中石化(60000288)为例例，说明明股票增增值模式式的操作作方式。中石化220000年向境境外发行行H股时时，把预留股股份作为为股票来来源，对对高层管管理人员员采用股股票
48、增值值权进行行激励。根据上上市时股股票价格格与行权权时股价价的差额额，将股股价上升升部分作作为奖励励分配给给增值权权持有人人。股票票增值权权数量为为2.5517亿亿H股，占占总股本本的0.3%。授予对对象为4480名名在关键键部门工工作的中中高级管管理人员员。股票增值值模式的的优点在在于：相相对于股股票期权权，股票票增值权权比较简简单，更更易于操操作。其缺点在在于：激激励收益益金额较较低，管管理人员员创造的的价值与与他们的的所得仍仍不成比比例。这这样，股股票增值值权应有有的激励励效率便便会降低低，影响响员工的的士气和和公司的的业绩。模式之三三 股票票期权持有这种种权利的的人员，即即股票期期权受权权人，可可以按约约定的价价格和数数量在受受权以后后的约定定时间内内购买股股票，并并有权在在一定时时间后将将所购的的股票在在市场上上出售，但但股票期期权本身身不可转转让。我