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1、企业管理与与人力资资源管理理咨询项项目子公司治理理结构建建议附件件二董事会议事事规则参参考样本本（咨询成果果文件编编号：0013）北京新华信信管理顾顾问有限限公司2003年年9月董事会议事事规则第一条 董事会的议议事决策策原则是是：实行行集体讨讨论，民民主决策策，逐项项表决，记记名投票票。第二条 董事会对议议案的审审议采用用会议审审议和通通讯审议议两种方方式：（1） 会议审议是是董事会会的主要要议事形形式，由由出席会会议的董董事对议议案逐项项进行审审议表决决，并在在会议记记录和董董事会决决议上签签字。（2） 通讯审议是是一种补补充议事事方式，通通常在应应急情况况下采用用，仅限限于董事事会因故故
2、不能召召开或审审议的事事项 不是特特别重大大时。采采用通讯讯审议方方式，视视同召开开临时董董事会，董董事在决决议上签签字即视视为表决决同意。第三条 董事会定期期会议、应应三分之之一以上上董事或或二分之之一以上上独立董董事、监监事会或或总裁的的要求而而提议召召开的董董事会不不得采取取通讯方方式，临临时董事事会审议议下列事事项时，不不得采取取通讯表表决方式式：（1） 召集股东会会，决定定股东会会的议案案内容；（2） 制订公司增增加或减减少注册册资本方方案；（3） 制订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（4） 制订公司章章程的修修改方案案；（5） 制订公司的的基本管管理制度度；（6） 根据
3、董事长长提名，聘聘任或解解聘公司司总裁；根据总总裁提名名，聘任任或解聘聘公司副副总裁和和财务负负责人等等高级管管理人员员，并决决定其报报酬事项项和奖惩惩事项。第四条 监事会监事事、副总总裁列席席董事会会。如议议题需要要，其他他高级管管理人员员亦可经经董事会会邀请列列席董事事会。列列席人员员有权就就相关议议题发表表意见，但但没有投投票表决决权。第五条 董事会会议议分为定定期会议议和临时时会议。定定期会议议是指每每年上半半年审议议年度报报告和下下半年审审议中期期报告的的两次会会议。临临时会议议则根据据公司的的具体情情况确定定。分别别是：（1） 董事长认为为必要时时；（2） 三分之一以以上董事事联名
4、提提议时；（3） 监事会提议议时；（4） 总裁提议时时。有以上情形形之一时时应在十十五个工工作日内内召开临临时董事事会会议议。第六条 召开董事会会会议，应应在会议议召开前前十日，将将会议时时间、地地点、议议题等向向各董事事发出书书面（含含传真）通通知。（1） 有关会议的的材料原原则上应应在会议议召开前前一周送送达各董董事。（2） 召开董事会会临时会会议，应应在会议议召开前前三个工工作日通通知各董董事并送送达有关关会议材材料。第七条 董事会会议议由董事事长召集集和主持持。董事事长不能能履行职职责时，应应指定由由副董事事长或者者一名董董事代其其召集和和主持；董事长长未指定定人员代代其行使使职责时时
5、，可由由副董事事长或二二分之一一以上的的董事共共同推举举一名董董事负责责召集会会议。第八条 董事会会议议应由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。董董事会会会议表决决形式为为出席会会议的董董事逐项项做出赞赞成、反反对或弃弃权的表表决意见见，每一一董事享享有一票票表决权权。根据据会议审审议并通通过的议议案形成成董事会会决议，董董事会决决议必须须经全体体董事的的过半数数通过。第九条 董事会临时时会议在在保障董董事充分分发表意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进行表表决并做做出决议议，并由由参会董董事签字字。第十条 董事会会议议应当由由董事本本人出席席，董事事因故不不能出席席时，可可书面委委托
6、其他他董事代代理出席席，委托托书应载载明授权权范围。第十一条 董事会决策策程序：（1） 投资决策程程序：1. 董事会委托托总裁组组织有关关人员拟拟定公司司中长期期发展规规划、年年度投资资计划和和重大投投资项目目的可行行性报告告，提交交董事会会审议；2. 董事会经充充分论证证，做出出决议，并并委托总总裁组织织实施，如如投资额额超出董董事会授授权范围围，需提提交股东东会审议议通过后后方可实实施。（2） 人事任免程程序：1. 公司总裁等等的人事事任免，由由董事长长提名，董董事会聘聘任；2. 公司副总裁裁、财务务负责人人等公司司高级管管理人员员的任免免由公司司总裁提提名，董董事会聘聘任；3. 董事长或
7、总总裁提名名人选，未未获得董董事会会会议通过过，则由由董事总总数三分分之一以以上董事事提名，董董事会过过半数董董事表决决通过形形成董事事会决议议，由董董事会聘聘任。（3） 财务预、决决算工作作程序：1. 董事会委托托总裁组组织有关关人员拟拟定公司司年度财财务预、决决算、盈盈余分配配或亏损损弥补等等方案，提提交董事事会审议议；2. 董事会经充充分论证证，做出出决议，提提请股东东会审议议通过后后，委托托总裁组组织实施施；3. 由董事会自自行决定定的其他他财经方方案，由由董事长长主持有有关部门门和人员员拟定、审审议后，提提交董事事会审议议通过，由由总裁组组织实施施。（4） 信贷和担保保的决策策程序：
8、1. 公司每年度度的银行行信贷计计划由总总裁或授授权公司司财务部部上报董董事会，董董事会在在权限范范围内审审议批准准。一经经董事会会审议批批准后，由由总裁或或授权公公司财务务部按有有关规定定程序实实施；2. 董事会授权权董事长长在董事事会闭会会期间签签署经董董事会审审定的担担保合同同，担保保范围仅仅限于公公司及控控股子公公司；公公司对外外担保应应由过半半数董事事签署。（5） 重大事项工工作程序序： 董董事长在在审核签签署由董董事会决决定的重重大事项项的文件件前，应应对有关关事项进进行研究究，判断断其可行行性。经经董事会会通过并并形成决决议后再再签署意意见，以以减少工工作失误误。（6） 董事会检
9、查查工作程程序： 董事会会决议实实施中，董董事长应应责成董董事会成成员跟踪踪检查。发发现有违违反决议议的事项项时，可可要求总总裁予以以纠正。第十二条 董事会会议议主要程程序：（1） 董事长、董董事、监监事会、总总裁等提提出会议议讨论议议题，并并于会议议召开前前十五天天将书面面材料提提交董事事会办公公室，由由董事长长决定是是否列入入本次会会议；（2） 董事会办公公室负责责收集议议题材料料，并委委托主管管领导组组织有关关人员制制定方案案，于会会前十个个工作日日内送交交参会董董事及有有关人员员参阅；（3） 董事长主持持对会议议议案进进行投票票表决，形形成会议议决议；董事会会做出决决议，必必须经过过全
10、体董董事的过过半数通通过；（4） 董事会办公公室负责责整理会会议决议议，由董董事签名名后形成成董事会会文件，由由董事长长签署后后，董事事会办公公室负责责发布。第十三条 对关联交易易事项的的表决，与与关联交交易有关关的董事事应回避避并放弃弃表决权权。对关关联事项项的表决决，须经经关联董董事以外外的董事事的三分分之二以以上通过过方为有有效。第十四条 董事会审议议或决策策的重大大事项包包括：（1） 决定公司的的经营计计划和投投资计划划；（2） 审议公司的的中长期期发展规规划和重重大项目目的投资资方案；（3） 审议公司的的年度财财务预算算和决算算方案；（4） 决定公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方
11、方案；（5） 决定公司增增加或减减少注册册资本；（6） 决定公司年年度借款款总额，决决定公司司资产用用于融资资的抵押押额度决决定公司司对属下下公司的的贷款年年度担保保总额度度；（7） 决定收购、兼兼并其他他企业和和转让所所属公司司产权的的方案；（8） 决定公司高高级管理理人员的的任命；（9） 制定公司的的基本管管理制度度；（10） 拟定或审议议所属公公司合并并、分立立、解散散的方案案；（11） 拟定公司司章程及及章程程修改改方案；（12） 其他重大事事项。第十五条 董事会会议议应做记记录，并并由出席席会议的的董事（含含代理人人）和记记录人在在会议记记录上签签名。出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其发言言做出说说明性记记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保管期限限为十年年。第十六条 董事对董事事会决议议承担责责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或公公司章程程，致使使公司遭遭受严重重损失的的，参与与决议的的董事负负赔偿责责任，但但经证明明在表决决时曾表表示异议议并记录录于会议议记录的的，该董董事可免免除责任任。第十七条 董事对董事事会决议议承担的的责任主主要如下下：（1） 对公司资产产流失承承担相应应责任；（2） 对董事会投投资决策策失误造造成的公公司经济济损失承承担相应应责任；（3） 承担公司司法第第十章规规定应负负的法律律责任。