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1、北京双鹤药业股份有限公司集团化运营与管理方案 2003年07月为了充分发发挥双鹤鹤集团的的整体优优势，通通过资源源整合与与权利优优化配置置，提高高运营效效果，节节约管理理成本，形形成整合合竞争优优势，实实现集团团整体利利益与价价值最大大化，根根据集团团现行总总体战略略要求与与内部股股权结构构、业务务结构、管管理结构构的现状状和未来来发展要要求，决决定推出出和实施施集团化化运营与与管理的的新体系系。 一、双鹤鹤集团目目前内部部建设的的核心任任务构建集团化化运营与与管理体体系是双双鹤目前前内部建建设的核核心任务务， 完成这这一核心心任务须须搞好三三大基础础建设即即调整集集团的组组织结构构、重构构集
2、团的的治理关关系、理理顺集团团的内部部管理关关系，同同时把握握好三个个关键即即进行集集团的业业务整合合、职能能整合及及流程整整合。本本方案主主要解决决三大基基础建设设问题。二、关于集集团组织织机构的的调整1、 决策机构调调整为了加强集集团日常常决策事事务的运运行效率率，在母母公司董董事会之之下设立立集团执执行委员员会，并并经母公公司董事事会充分分授权，作作为集团团常务决决策机构构，行使使对整个个集团日日常经营营的决策策权。2、 组建战略业业务单元元以面向市场场竞争为为准则， 把集团团内对应应同一类类客户群群，处于于同一竞竞争领域域，有着着同一竞竞争对手手的产业业或服务务单位组组织在一一起，决决
3、定组建建四大战战略业务务单元，与与其相对对应组建建四大事事业部，各各事业部部按照集集团总体体思路和和目标的的指导，相相对独立立展开经经营。四四大事业业部的组组成如下下： 北京本部（含含北京工工业园、双双鹤经营营、双鹤鹤万辉、双双鹤装备备、双鹤鹤海外发发展）、大输液液事业部部（含滨湖湖双鹤、安安徽双鹤鹤、温春春双鹤、京京西双鹤鹤、晋新新双鹤）、天然药事业部（含昆山双鹤、神鹿双鹤、双鹤高科、双鹤现代）、医药商业事事业部（含含湖南双双鹤、长长沙双鹤鹤、西安安双鹤、云云南双鹤鹤、湖北北恒康双双鹤、山山西双鹤鹤、山东东双鹤）3、 重组原母公公司董事事会六大大委员会会将原母公司司董事会会所设的的投资、资资
4、产监管管、人力力、科技技四大专专业委员员会及其其所履行行的集团团协调功功能从董董事会中中分离出出来，以以集团职职能管理理中心机机构名称称固化在在集团执执行委员员会中，并并与战略略委员会会、提名名委员会会、薪酬酬委员会会、审计计委员会会四个委委员会作作为对应应和补充充，为集集团的决决策提供供强有力力支持。原母公司董董事会中中的营销销管理委委员会与与财务管管理委员员因其具具有较强强的管理理和执行行属性，本本次组织织调整将将它们分分别充实实到医药药商业事事业部及及母公司司财务管管理部门门中。4、 重组总部各各职能机机构以原董事会会财务委委员会为为基础，与与审计部部合并组组建新的的经济运运行部。主主要
5、负责责集团预预算管理理、新企企业财务务整合及及内部审审计三大大职能。 将将原计财财部改组组为财务务部，主主要负责责核算、权权益、报报表等日日常财务务管理。人力资源部部原集团团人力协协调功能能并入集集团人力力资源管管理中心心，其余余职能划划归北京京本部人人力资源源部。投资部与集集团投资资管理中中心联合合办公。国贸部改组组为海外外发展公公司划归归北京本本部管理理。双鹤研究院院划归集集团科技技管理中中心管理理。双鹤管理学学院划归归集团人人力资源源管理中中心管理理。新设信息部部 重重组后的的集团总总部职能能部门主主要包括括，财务务部、经经济运行行部、总总经办、信信息部、法法制部、证证券部、投投资部、人
6、人力资源源部、政政治工作作部。三、各组织织机构间间的基本本治理关关系要进行集团团化运营营和管理理必须首首先重构构集团的的治理结结构，理理顺关键键性的治治理关系系。所谓谓重构集集团的治治理关系系是指，为为了积极极引导和和控制所所有集团团组织成成员以及及非组织织成员，共共同实现现集团的的目标，对对责权所所进行的的重新配配置。双鹤集团化化治理的的基本架架构为，由母母公司董董事会及及集团执执委会组组成集团团决策核核心，由由总经理理及其所所辖集团团总部运运作平台台组成集集团职能能调控核核心，由由各事业业部及其其所辖战战略业务务单元的的成员企企业组成成业务运运作核心心。各机机构间的的基本治治理关系系如下：
7、 集团团决策核核心：1、 母公司董事事会母公司董事事会是集集团运营营与管理理的最高高决策机机构，是是集团运运营效果果与管理理效率的的最终责责任承担担者。母母公司董董事会在在集团化化治理中中所拥有有以下决决策权：集团股权产产权决策策权 包包括对所所投资子子公司法法律形式式的选择择权、股股权结构构的设置置权、决决策机构的安排权权、决策策权限的的划分权权、产权权运作权权等。集团经营战战略决策策权 包包括业务务格局确确定权、战战略单元元业务竞竞争战略略决定权权、收购购兼并决决策权、跨国经经营决策策权等。集团组织管管理决策策权包括组织设设计决策策权、重重大人事事任免决决策权、财财务分配配决策权权等。2、
8、 集团执行委委员会集团执委会会是集团团运营与与管理的的常务决决策机构构，是集集团运营营效果与与管理效效率的直直接责任任承担者者。为了提高集集团的日日常决策策效率，母母公司董董事会对对集团执执委会作作如下基基本授权权：制定定集团统统一的战战略，实实施统一一的政策策，对集集团各企企业按照照战略要要求实施施功能再再定位；通过资资本、行行政等手手段，基基于集团团总体战战略目的的对集团团所属企企业实施施内部重重组；在在保证各各企业法法人资产产完整及及合法经经营的前前提下，统统一运营营与管理理各成员员企业的的资产与与资源；基于统统一战略略配置集集团各企企业所拥拥有的人人、财、物物、信息息、市场场、渠道道等
9、各种种资源和和能力；根据统统一战略略要求和和集团化化运营与与管理的的需要，对对母公司司董事会会的授权权进行二二次的分分解授权权。经母公司董董事会授授权，集集团执委委会所履履行的主主要职权权为：1） 制定集团的的总体发发展战略略，决定定各事业业部的发发展战略略规划与与目标；2） 制订集团的的年度战战略规划划及预算算方案；3） 决定集团化化运营与与管理的的基本组组织政策策与组织织机构设设置；4） 决定集团财财务管理理、资金金结算基基本原则则，审议议批准集集团财务务管理制制度；5） 制订集团高高管人员员薪酬与与考核方方案，审审议批准准集团人人力资源源管理制制度；6） 审议批准集集团科技技发展规规划及
10、重重大科技技攻关项项目；7） 调整与决定定各事业业部所管管辖子公公司或所所经营资资产的范范围；8） 决定事业部部对所管管辖子公公司或所所经营资资产的基基本管理理模式；9） 审议事业部部拟订的的重大项项目投资资与兼并并收购方方案；10） 任与解聘事事业部负负责人、事事业部财财务负责责人、各各管理中中心负责责人；11） 批准事业部部拟订的的事业部部副职、事事业部所所属子公公司或职职能管理理部门负负责人聘聘任或解解聘方案案；12） 审议批准事事业部拟拟订的事事业部组组织机构构设置方方案；13） 审议批准准事业部部拟订的的事业部部年度战战略规划划、预算算方案与与决算报报告；14） 确定集团融融资方案案
11、，审议议批准事事业部 万元元以上的的融资计计划；15） 审议批准各各公司担担保方案案16） 对事业部的的经营状状况进行行定期与与不定期期的审计计与监督督17） 对事业部的的经营成成果进行行考核，并并根据考考核结果果确定对对事业部部的奖惩惩与分配配18） 董事会闭会会期间授授予的董董事会其其它权利利：（1）决定定 万元元以下的的短期投投资项目目（2）决定定 万元元以下的的长期投投资项目目（3）其它它临时授授权 执委会采用用决议方方式进行行决策。执委会委员对执委会负责，接受执委会主任领导；执委会决议需经执委会1/2以上成员同意，并经执委会主任最终签发后方可生效。集团执委会会主任在在集团治治理中的的
12、主要权权责为：1） 主持执委会会工作，召召集、主主持执委委会会议议；2） 提出分管范范围内的的决议方方案及其其它必要要的决议议方案，提提交执委委会审议议；3） 最终签发经经执委会会通过的的各项决决议与文文件；4） 督促、检查查执委会会决议的的执行5） 确定执委会会成员的的分工，并并对执委委会委员员的业绩绩进行考考核6） 在发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对集集团事务务行使符符合法律规定和集集团利益益的特别别处置权权，并在在事后向向集团执执委会和和董事会会报告7） 行使执委会会临时授授权的其其它事务务8） 对集团重大大决策承承担领导导责任。集团执委会会委员在在集团治治理中的的
13、主要权权责为：1） 参加执委会会会议，并并对执委委会所讨讨论的决决议进行行表决,对集团团 重大决策承承担连带带责任2） 组织领导分分管事务务，并对对分管事事务承担担领导责责任3） 执行、落实实执委会会决议4） 行使执委会会临时授授权的其其它事务务 3、 集团执委会会四大中中心集团执委会会四大中中心是集集团关键键资源配配置方案案的拟订订者，是是集团关关键资源源使用的的监控和和评价者者，是集集团相关关规划、制制度、政政策的制制订者，是是事业部部相关提提案的审审议者。四大中心在在集团化化治理中中的核心心任务为为：1）集团投投资管理理中心：组织集集团战略略规划和和投资规规划制订订、组织织审议投投资方案
14、案、评价价集团战战略规划划、投资资规划以以及投资资方案实实施效果果 2）集团资产监管中心：组织拟订集团内控体系、组织实施、协调集团内控体系、评价集团内控体系实施效果3）集团人人力资源源管理中中心：.组织拟拟订、实实施、协协调集团团人力资资源规划划及内部部机制、组组织审议议各事业业部报执执委会审审批的人人事提案案、评价价集团人人力资源源规划及及内部机机制的实实施效果果 4）集团科技管理中心 ：.组织拟订、实施、协调集团科技发展规划、组织审议各事业部报执委会审批的研发提案、评价集团科技发展规划及事业部研发项目的实施效果四大中心负负责人在在集团化化治理中中的主要要权责：1）集团投投资管理理中心负负责
15、人：就投资资管理中中心核心心任务向向执委会会负责2）集团资资产监管管中心心心负责人人：就资资产监管管中心核核心任务务向执委委会负责责3）集团人人力资源源管理中中心心负负责人：就人力力资源管管理中心心核心任任务向执执委会负负责4）集团科科技管理理中心心心负责人人：就科科技管理理中心核核心任务务向执委委会负责责集团职能调调控核心心1、 总经经理总经理是集集团日常常管理运运作平台台的协调调、监控控和汇总总中心总经理在集集团化治治理中的的核心权权责为：1） 负责领导整整个集团团的财务务、资本本、人力力、信息息以及行行政管理理系统，对对这些集集团职能能管理系系统的运运作效率率承担领领导责任任。2） 兼任
16、北京本本部的总总负责人人，对北北京本部部的整体体经营效效果承担担直接责责任3） 负责协调北北京本部部、大输输液、天天然药及及医药商商业之间间的业务务关系，对对此承担担相应的的绩效责责任 总总经理透透过集团团五大职职能保障障控制系系统即财财务、资资本、人人力、信信息以及及行政管管理系统统，与各各事业部部形成控控制与汇汇总关系系、保障障与服务务关系。基于北京本本部总负负责人的的身份，总经理与北京本部所属成员企业的关系为，直接领导北京本部所属各成员企业的业务经营活动，是这些成员企业经营者的直接上级。对于其他事事业部所所属成员员企业，总总经理通通过集团团人力、财财务、资资本、行行政以及及信息等等系统予
17、予以监控控管理，一一般不介介入各事事业部及及其所辖辖成员企企业的业业务经营营活动。这这些成员员企业经经营者的的直接上上级为本本事业部部总负责责人。 2、 集团总部各各主要职职能部门门 集集团总部部各主要要职能部部门是集集团共享享的运作作平台（财财务、资资本、行行政、人人力、信信息、政政治等），是是集团总总部实施施集团化化管理的的行政保保障体系系。各职职能部门门在集团团化治理理中的核核心权责责为：1） 财务管理部部门（含含财务部部、经济济运行部部）：保障集集团预算算、融资资、资金金和税务务活动的的正常运运作及其其有效性性；2） 资本运营部部门（含含证券部部、投资资发展部部）：保保障集团团的资本本
18、运作活活动的正正常运行行及其有有效性。3） 行政保障部部门（总总经办、法法制部、信信息中心心）：保保障政令令和信息息畅通以以及情报报的有效效性4） 人力资源部部：保障障北京本本部人力力资源管管理的正正常运作作及其有有效性5） 政治工作部部：保障稳稳定的政政治环境境和良好好的企业业文化环环境。主要职能部部门负责责人在集集团化治治理中的的核心职职责为：1） 财务部经理理：就确确保集团团的融资资、税务务以及现现金流向向总经理理负责2） 经济运行部部经理：就集团团的预算算管理、新新企业财财务整合合以及内内部财务务审计向向总经理理负责3） 证券部经理理：就集集团资本本性融资资及股市市形象维维护向总总经理
19、负负责4） 法制部经理理：就集集团重要要经济行行为的合合法性向向总经理理负责5） 总经办主任任：就北北京总部部平台的的维护向向总经理理负责6） 信息部经理理：就集集团信息息平台的的维护及及信息化化建设向向总经理理负责7） 人力资源部部经理：重点就就北京本本部人力力资源的的统筹管管理向总总经理负负责8） 政工部经理理：就集集团政治治环境的的稳定及及企业文文化建设设向党委委负责集团业务运运作核心心1、事业部部事业部是母母公司董董事会的的派出机机构，为为所辖业业务的分分权管理理者，在在具体组组织构成成上，以以分管执执委为核核心，包包括总部部事业部部管理人人员、子子公司董董事会核核心成员员、子公公司经
20、营营班子核核心成员员，四方方共同形形成事业业部组织织体，其其日常运运营由总总部事业业部管理理人员组组织和协协调。经集团执委委会授权权，事业业部在集集团化治治理中的的主要权权责为：1） 所辖战略业业务单元元业务竞竞争战略略制定权权2） 所辖战略业业务单元元年度经经营计划划、年度度预算制制定权3） 所辖战略业业务单元元各成员员企业年年度经营营计划、年年度预算算审核汇汇总权4） 重大投资（含含并购性性投资和和项目投投资）提提案权5） 内部重组提提案权6） 成员企业机机构设置置审核权权7） 科研项目立立项建议议权及接接受采用用权8） 定额融资权权9） 产品定价权权10） 参与成员企企业经营营者考核核1
21、1） 成员企业重重要人事事任免提提名权经集团执委委会授权权，各事事业部总总负责人人在集团团化治理理中的主主要权责责为：1） 主持事业部部工作，召召集、主主持事业业部决策策会议2） 提出事业部部重大议议决方案案，提交交执委会会审议,3） 督促、检查查集团总总部各项项决议的的执行，并并向总经经理汇总总4） 对事业部所所属企业业经营者者的业绩绩进行考考核5） 组织拟订、实实施事业业部年度度战略规规划、年年度预算算及投资资方案6） 拟订事业部部内部管管理组织织机构设设置方案案7） 根据集团人人力资源源管理制制度，决决定事业业部员工工的工资资、福利利、奖惩惩，决定定事业部部员工的的聘用与与解聘8） 对事
22、业部的的整体经经营效果果承担直直接责任任2、成员企企业成员企业是是集团各各战略业业务单元元业务的的具体运运营者，在在实施集集团化运运营和管管理之后后，成员员企业将将由市场场单独运运作，转转变为战战略业务务单元所所有业务务联合运运作。各战略业务务单元，以以事业部部为业务务决策机机构，各各成员企企业为业业务执行行机构。在实施集团团化运营营和管理理之后，成成员企业业重大事事项决策策权仍由由成员企企业董事事会行使使。成员企业总总经理在在集团化化治理中中的主要要权责为为：1）主持成成员企业业的生产产经营管管理工作作，并向向事业部部负责人人报告工工作 2）组织实实施事业业部经营营决策、本本公司年年度战略略
23、规划与与投资方方案3）执行事事业部有有关经营营管理规规章与制制度4）拟订本本公司内内部管理理组织机机构设置置方案5）制定具具体的成成员企业业生产经经营管理理制度6）聘任或或解聘除除应由事事业部聘聘任或解解聘以外外的成员员企业管管理人员员7）根据事事业部人人力资源源管理制制度，决决定本企企业员工工的工资资、福利利、奖惩惩，决定定本企业业员工的的聘用与与解聘8）事业部部授予的的其它权权利9）就成员员企业经经营绩效效向事业业部负责责。四、各组织织机构间间的基本本管理关关系 11.各机机构在战战略管理理中的关关系2.各机构构在“年度经经营计划划和财务务预算”决策中中的关系系3.各机构构在“组织机机构”设置和和变革决决策中的的关系4.各机构构在“核心岗岗位任免免”决策中中的关系系5.各机构构在“关键岗岗位任免免”决策中中的关系系6.各机构构的考核核关系7.各主要要岗位的的考核关关系8.各机构构在“并购”流程中中的管理理关系9.各机构构在“重点项项目投资资、产品品开发”流程中中的管理理关系10.各机机构在“资金收收支”管理中中的关系系十大管理关关系的具具体界定定详见附附录。