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1、SEC气候新规对中概股的影响2022年3月21日，美国证券交易委员会（SEC）发布气候变化信息披露拟议规则变更草案（下称“新规”），旨在推动上市公司建立并公布一系列应对气候风险的举措，包括正式的治理架构、业务过渡计划，以及缓解气候风险的长期战略。新规在SEC官网和联邦公报上发布，征求意见期为联邦公报公布后30天或SEC公布后60天，以时间较长者为准。新规预计于2023年开始实施，我国相关企业和部门应提前做好充分准备。SEC气候新规的主要内容第一，适用主体覆盖范围广。新规适用主体范围广，预计于2023年开始分阶段实施。新规适用于所有在美国上市的公司及新的申请人，包括通过公开募股首次进入美国资本市
2、场的公司，以及S-4表格（登记与合并或收购有关的任何重要信息）中的收购目标公司。新规预计于2023年开始分阶段实施，实施日期取决于申请人身份，如对于大型加速申报人（Large Accelerated Filer），指截止于最近的第二财季末其公众流通股市值超过7亿美元的公司，该类公司执行最严格的信息披露要求，新规规定公司应于2024年披露2023财年范围一（直接燃烧化石燃料产生的温室气体）和范围二（购买电力或其他形式的能源所排放的温室气体）的温室气体排放量，于2025年披露2024财年范围三（供应链上中下游产生的温室气体）的温室气体排放量。第二，披露要求更加明确、全面。新规披露要求涵盖范围一、范
3、围二及范围三的温室气体。新规要求所有上市公司在申报注册文件和阶段性报告（如10-K年度报告）中披露范围一和范围二温室气体排放数据，包括排放总量（即不考虑碳抵消的情况下）和排放强度（每1美元收入对应的温室气体排放当量）。此外，新规还规定了公司需披露范围三温室气体排放的条件：若上市公司范围三温室气体排放量对其有实质性影响，即范围三温室气体排放量占总排放量的40%以上，或已经设定了范围三的排放目标，则上市公司应披露范围三温室气体排放的总量及相对强度。由于范围三波及面较广，新规建议为范围三温室气体排放信息披露提供安全港条款，以缓解公司对披露责任的担忧。安全港条款规定，在前期由上市公司披露的范围三排放量
4、将不受第三方核查，并免于法律责任，新规同时规定小型报告公司无需披露范围三气体排放量。第三，新规强调了管理层和董事会对气候风险的管理职责。新规要求上市公司管理层及董事会应提高对气候风险识别、评估和管理的关注度，根据SEC气候新规，上市公司需披露以下信息：公司对气候相关风险的治理和相关风险管理流程；任何气候相关风险如何对其业务和财务报表产生或可能产生重大影响；任何已识别的气候相关风险如何影响或可能影响公司战略、商业模式和发展前景；物理风险（如恶劣天气事件等其他自然情况）和转型风险对公司商业模型和财务状况的影响。对于已经进行情景分析、制定转型计划或公开设定气候相关目标的上市公司，新规将要求其进行相关
5、披露，以便让投资者了解公司在气候风险方面的管理情况。SEC新规对中概股的影响截至2021年5月，我国共有248家企业在美国股票市场上市，总市值约为2.1万亿美元，折合人民币约13.6万亿元，这些公司分别在美国纽约证券交易所、纳斯达克和美国证券交易所三大交易所挂牌上市。从行业分布特点来看，大部分中概股公司并不属于高排放行业，除常规范围一和范围二温室气体排放披露外，还应特别关注范围三。从市值来看，大部分中概股公司属于商业服务、能源、电信服务、信息技术等行业。多数中概股公司主要分布在科技与新经济板块。第一，合规难度加大，融资能力受气候信息披露水平影响。新规将增加中概股的合规操作与信息披露成本，可能对
6、开拓业务构成不确定性。新规强调了企业应具备识别、评估和管理气候风险的能力，对中概股的影响将取决于相关上市公司当前在业务和管理中融入气候风险的进度，以及气候相关风险对特定行业的重要程度。截至目前，京东、网易、百度等中概股均披露或承诺了气候相关的信息或转型目标，但拼多多、蔚来、理想等部分企业尚未披露气候相关信息。有关评论人士指出，相较于已经完成碳足迹测算、仅需第三方机构协助完成气候信息披露的企业而言，此前并无温室气体分析或气候信息披露经验的企业，其碳核算和信息披露成本将高出约30%。气候信息披露水平还将直接影响ESG资金的投向，影响中概股的融资能力。气候相关信息披露将为投资者提供评估上市公司气候风
7、险敞口和管理情况，尤其是气候转型风险的有用信息，披露水平较高的公司将获得更多ESG资金的青睐。第二，中概股受范围三披露要求影响较大。中概股公司多属于科技及新经济板块，范围三温室气体排放量占比较高。当前，大多数中概股较少披露其供应链上中下游的温室气体排放信息，较少披露对相关企业ESG问题的反应和行动，但受所属行业性质影响，中概股企业范围三温室气体排放量可能占比较高。2021年12月17日阿里巴巴发布的阿里巴巴碳中和行动报告指出，根据第三方碳盘查结果，2020年，阿里巴巴温室气体排放总计951.4万吨，其中，公司实体控制范围内的直接温室气体排放（范围一）为51万吨，运营用电产生的温室气体排放（范围
8、二）为371万吨。范围三温室气体排放量约为529.4万吨，占总排放量的50%以上。可见，范围三温室气体排放将是未来中概股公司气候风险管理的重点。第三，国内供应链中上游企业或面临出口及减排压力。减排承诺可能会施加到全球的工厂及供应链企业中，国内供应链中上游企业应及早应对。基于全球价值链分工，我国部分制造业公司处在全球供应链的中上游，受新规影响，国际大型上市公司将对其供应链中上游企业提出气候信息披露及减排要求。例如，某汽车上市公司已要求能源供应商未来5年可再生能源使用达到较高比例，并至少实现25%的原材料回收利用。从投资人到上市公司再到供应链，气候信息披露要求层层下沉，全球工厂及供应链企业均可能受
9、此影响。第四，气候信息披露的鉴证要求进一步提高。新规从两方面提高了鉴证要求。一是要求将与气候相关的财务指标和注释加入财务报表的附注里，附注的内容和气候变化风险相关的内部控制，都是审计的范畴。二是明确了上市公司温室气体排放量的第三方鉴证要求。新规下上市公司需要分阶段、分步骤提供来自第三方独立鉴证机构出具的鉴证报告，要求鉴证报告应明确鉴证机构信息及鉴证时应用的标准，并将鉴证报告纳入备案。新规要求大型加速申报人应于2025年提供针对范围一和范围二温室气体排放的独立有限鉴证报告（低水平保证），并于2027年进一步提供合理鉴证报告（高水平保证）。相关建议第一，中概股企业应尽快建立气候风险内部治理机制。为
10、应对SEC新规，企业应尽快建立或优化内部气候风险治理工作机制，确定董事会和管理层对气候相关事项的监督，并明确角色、责任和章程。制定与公司规模、业务性质和气候目标相适应的气候风险管理战略，并与SEC最新披露要求进行差距分析。通过标准化的治理措施来提高数据质量，并制订气候信息披露的近期和长期计划，为监管披露时间表做好准备。第二，提前做好范围三温室气体排放信息披露的准备工作。企业应开展碳盘查，识别、评估自身运营及价值链、供应链上下游碳排放情况，为范围三披露做好准备，同时聘请独立的第三方鉴证机构，出具符合要求的鉴证报告。关于范围三披露，SEC拟建议将40%设为重要性临界点。从中概股行业特点来看，对多数
11、企业而言范围三排放数据披露将会是未来工作重点和难点。第三，关注国际供应链中上游企业出口贸易及信息披露潜在风险。新规落地将对我国产业链和供应链出口贸易产生负面影响。2021年，我国制造业总产值约31万亿元，同比增长9.8%，制造业增加值占全球比重接近30%，多位于全球产业链、供应链的中上游。在能源行业碳排放中，煤炭占76.6%，石油占17.0%，我国耗能大的出口产品含碳量仍较高。新规一旦落地实施，大型上市公司面临范围三温室气体减排的压力，可能使我国出口贸易承压。建议有关部门尽早对标国际标准体系框架，发展本土化碳排放信息披露指标体系，并指导供应链中上游计算产品全生命周期碳足迹，以全面反映产品层面的企业碳排放情况。第四，制定并完善气候信息披露报告的鉴证准则。当前我国尚未发布气候相关信息披露报告的鉴证准则，建议有关部门积极推动更新审计准则和监管要求、制定ESG报告的鉴证准则，包括对财务报告附注中气候相关财务指标的审计要求，以及对气候信息披露报告的鉴证要求。建议分阶段逐步提高鉴证要求，从有限鉴证逐步过渡到合理鉴证。同时指导企业完善气候信息披露的内部审计流程，制订计划为气候信息披露鉴证做好准备。7