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1、某某某某企企业集团有有限责任公公司管 理 制 度二00八年年十月目 录录第一篇 章章程第一章 总则第二章 经营宗旨旨和范围第三章 股份第一节 股份发行行第二节 股份的管管理第三节 股份转让让第四章 股东和股股东大会第一节 股东第二节 股东大会会第三节 股东大会会提案第四节 股东大会会召开第五节 股东大会会决议第五章 董事局第一节 董事第二节 董事局第三节 董事局秘秘书第六章 总裁第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决决议第八章 财务、会会计和审计计第一节 财务会计计制度第二节 内部审计计第三节 会计师事事务所的聘聘任第九章 通知第十章 合并、分分立、解散散和清算第一节 合并和
2、分分立第二节 解散和清清算第十一章 修改章章程第十二章 附则第二篇 管理体系系第一章 总则第二章 权力机构构第三章 决策机构构第四章 执行机构构第五章 职能部门门第三篇 制约体系系第一章 总则第二章 董事局（会会）议事规规则第三章 行政（经经营）班子子议事规则则第四章 监事会议议事规则第五章 审计管理理制度第六章 审计程序序第七章 监察管理理制度第四篇 基本管理理制度第一章 管理原则则与权限第二章 资产经营营管理制度度第三章 投资管理理制度第四章 财务管理理制度第五章 人力资源源开发与管管理制度第六章 行政事务务管理制度度第七章 档案管理理制度第八章 法律事务务管理第九章 保密管理理制度第十章
3、 员工文明明办公规范范第十一章 安全保保卫制度第五篇 岗位（部部门）职权权第一章 资产经营营管理中心心第二章 财务管理理中心第三章 人力资源源部第四章 总裁办公公室第五章 法律事务务部第六章 审计监察察部第六篇 契约管理理第一章 契约管理理制度第二章 契约管理理办法第七篇 奖罚制度度第一章 奖励制度度第二章 处罚制度度第三章 管理责任追追究及处罚罚第一篇 公司章程程第一章 总则第一条 为维护公公司、股东东和债权人人的合法权权益，规范范公司的组组织和行为为，根据中中华人民共共和国公司司法（以以下简称公公司法）和和其他有关关规定，制制定本章程程。第二条 公司是依依照中华华人民共和和国公司法法和其他
4、他有关规定定成立的有有限责任公公司第三条 公司注册册名称：中文名称：某某某某某企业集团团有限责任任公司公司英文全全称：HEEILONNGJIAANG NORTTH EENTERRPRISSESY GROOUP CO.，LLTD第四条 公司住所所：哈尔滨滨市香坊区区衡山路66号第五条 公司注册册资本为人人民币80000万元元第六条 公司为永永久存续的的有限责任任公司第七条 董事局主主席为公司司的法定代代表人 第八条 公司全部部资产分为为等额股份份，股东以以其所持股股份为限对对公司承担担责任，公公司以其全全部资产对对公司的债债务承担责责任。第九条 本公司章章程自生效效之日起，即即成为规范范公司的组
5、组织与行为为、公司与与股东、股股东与股东东之间权利利义务关系系的，具有有法律约束束力的文件件。股东可以依依据公司章章程起诉公公司，公司司可以依据据公司章程程起诉股东东、董事、监监事、总裁裁和其他高高级管理人人员，股东东可以依据据公司章程程起诉股东东，股东可可以依据公公司章程起起诉公司的的董事、监监事、总裁裁和其他高高级管理人人员。第十条 本章程所所指其他高高级管理人人员是指公公司的副总总裁、董事事局秘书和和财务负责责人。第二章 经营宗旨旨和范围第十一条 公司的的经营宗旨旨为：以科科技进步为为先导，以以生产经营营和资本运运营为主导导战略，以以科学、先先进的现代代管理为手手段，以务务实、进取取、创
6、新的的工作精神神为原动力力，通过实实施竞争机机制、风险险机制、激激励机制、约约束机制和和制度化、规规范化、标标准化、程程序化，依依法治企，守守法经营，确确保企业快快速、持续续、稳定、健健康发展，最最大限度创创造企业良良好的经济济效益，以以优良的业业绩和投资资回报回馈馈股东和社社会。第十二条 公司的的经营范围围是国内贸贸易（国家家有专项规规定的除外外）。第三章 股 份份第一节 股股份发行第十三条 公司的的股份采取取按出资额额计股的形形式，每股股一元（人人民币）。第十四条 公司股股份实行公公开、公平平、公正的的原则，同同股同权，同同股同利。第二节 股份的的管理第十五条 公司或或公司的子子公司（包包
7、括公司的的附属企业业）不以赠赠与、垫资资、担保、补补偿或贷款款等形式，对对购买或者者拟购买公公司股份的的人提供任任何资助。第十六条 股份增增减和回购购公司根据经经营和发展展的需要，依依照法律、法法规的规定定，经股东东大会分别别做出决议议，可以采采用下列方方式增加资资本：（一）向现现有股东配配售股份；（二）向现现有股东派派送红股；（三）以公公积金转增增股本；（四）法律律、行政法法规规定的的其他方式式。第十七条 根据公公司章程的的规定，公公司可以减减少注册资资本。公司司减少注册册资本，按按照公司司法以及及其他有关关规定和公公司章程规规定的程序序办理；第十八条 公司在在下列情况况下，经公公司章程规规
8、定的程序序通过，并并报国家有有关主管机机构批准后后，可以回回购本公司司的股份，可可以下列方方式之一进进行：（一）向全全体股东按按照相同比比例发出回回购要约；（二）根据据股东意愿愿回购；（三）法律律、行政法法规规定的的其他情形形。第十九条 公司回回购本公司司股份后，自自完成回购购之日起十十日内注销销该部分股股份，并向向工商行政政管理部门门申请销注注册资本的的变更登记记。第三节 股份转让让第二十条 股东的的股份可以以依法转让让。第二十一条条 公司司不接受本本公司的股股份作为质质押权的标标的。第二十二条条 公司司股东之间间可以相互互转让其全全部或者部部分股份，当当公司只有有两名股东东时，一个个股东不
9、得得将其股份份全部转让让给另一个个股东，以以确保公司司的股东不不少于二人人。公司股东向向股东以外外的人转让让其出资时时，必须经经全体股东东过半数同同意，不同同意转让的的股东应购购买该转让让的出资，如如果不购买买该转让的的出资，视视为同意转转让。经公公司全体股股东过半数数同意转让让的出资，在在同等条件件下，其他他股东对该该出资有优优先购买权权。第四章 股东和股股东大会第一节 股 东第二十三条条 公司司股东为依依法持有公公司股份的的人，股东东按其所持持有股份享享有权利，承承担义务。第二十四条条 股东东名册是证证明股东持持有公司股股份的充分分证据。第二十五条条 公司司依据股东东交款及历历次配股、送送
10、股凭证确确定股东股股份数额，建建立股东名名册。第二十六条条 公司司召开股东东大会、分分配股利、清清算及从事事其他需要要确认股权权的行为时时，由董事事局决定某某一日为股股权登记日日，股权登登记日结束束时的在册册股东为公公司股东。第二十七条条 公司司股东享有有下列权利利：（一）依照照其所持有有的股份份份额获得股股利和其他他形式的利利益分配；（二）参加加或者委派派股东代理理人参加股股东会议；（三）依照照其所持有有的股份份份额行使表表决权；（四）对公公司的经营营行为进行行监督，提提出建议或或者质询；（五）优先先购买其他他股东转让让的出资；（六）公司司新增资本本时，可以以优先认缴缴出资；（七）依照照法律
11、、法法规及公司司章程的规规定转让、赠赠与或质押押其所持有有的股份；（八）依照照法律、公公司章程的的规定获得得有关信息息，包括：1、缴付付成本费用用后得到公公司章程；2、缴付合合理费用后后有权查阅阅：（1）本人人持股资料料；（2）股东东大会会议议记录；（3）中期期报告和年年度报告；（4）公司司股本总额额、股本结结构。（九）公司司终止或者者清算时，按按其所持股股份份额参参加公司剩剩余财产的的分配；（十）法律律、行政法法规及公司司章程所赋赋予的其他他权利。第二十八条条 股东东提出查阅阅前条所述述有关信息息或者索取取资料的，应应当向公司司提供证明明其持有公公司股份的的股权证，公公司经核实实股东身份份后
12、按照股股东的要求求予以提供供。第二十九条条 股东东大会、董董事局的决决议违反法法律、行政政法规，侵侵犯股东合合法权益的的，股东有有权向人民民法院提起起要求停止止该违法行行为和侵害害行为的诉诉讼。第三十条 股东承承担下列义义务：（一）遵守守公司章程程；（二）依其其所认购的的股份和入入股方式缴缴纳股金；（三）除法法律、法规规规定的情情形外，不不得退股；（四）保守守公司商业业机密；（五）法律律、行政法法规及公司司章程规定定应当承担担的其他义义务。第三十一条条 股东东将其所持持有的股份份进行质押押的，应当当自该事实实发生之日日起三个工工作日内，向向公司做出出书面报告告。第三十二条条 公司司的控股股股东
13、在行使使表决权时时，不得做做出有损于于公司和其其他股东合合法权益的的决定。第二节 股东大会会第三十三条条 股东东大会是公公司的权力力机构，依依法行使下下列职权：（一）决定定公司经营营计划和投投资计划；（二）选举举和更换董董事，决定定有关董事事的报酬事事项；（三）选举举和更换由由股东代表表出任的监监事，决定定有关监事事的报酬事事项；（四）审议议批准董事事局主席的的报告；（五）审议议批准监事事会的报告告；（六）审议议批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；（七）审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损方案（八）对公公司增加或或者减少注注册资本做做出决议；（九）对发发行公司债债券做出决决
14、议；（十）对公公司合并、分分立、解散散和清算事事项做出决决议；（十一）修修改公司章章程；（十二）对对公司聘用用、解聘会会计师事务务所做出决决议；（十三）审审议法律、法法规和公司司章程规定定应当由股股东大会决决定的其它它事项。第三十四条条 股东东大会分为为股东年会会和临时股股东大会。股股东年会每每年至少召召开一次，并并应当于上上一个会计计年度结束束之后的六六个月之内内举行。年度股东大大会可以讨讨论公司司章程规规定的任何何事项。第三十五条条 有下下列情形之之一的，公公司在事实实发生之日日起两个月月以内召开开临时股东东大会：（一）董事事人数不足足公司法法规定的的法定最低低人数，或或者少于总总和所定人
15、人数的三分分之二时；（二）公司司未弥补的的亏损达股股本总额的的三分之一一时；（三）持有有公司股份份总数百分分之十（不不含投票代代理权）以以上的股东东书面请求求时；（四）董事事局认为必必要时；（五）监事事会提议召召开时；（六）公司司章程规定定的其他情情形。（七）前述述第（三）项项持股股数数按股东提提出要求日日计算。第三十六条条 临时时股东大会会只对通知知中列明的的事项做出出决议。第三十七条条 股东东大会会议议由董事局局依法召集集，由董事事局主席主主持。董事事局主席因因故不能履履行职务时时，由其指指定的其他他董事主持持；董事局局主席未指指定人选的的，由董事事局指定一一名董事主主持会议；董事局未未指
16、定会议议主持人的的，由出席席会议的股股东共同推推举一名股股东主持会会议；如果果因任何理理由，股东东无法主持持会议，应应当由出席席会议的持持有最多表表决权股份份的股东（或或股东代理理人）主持持。第三十八条条 公司司召开股东东大会，董董事局应当当在会议召召开三十日日（不包括括会议召开开当日）以以前以专人人送达方式式、邮件方方式或公告告方式通知知股东。股东大会催催告程序：拟出席股股东大会的的股东，应应当于会议议召开二十十日前，将将出席会议议的书面回回复送达公公司。公司司根据股东东大会召开开前二十日日收到的书书面回复，计计算拟出席席会议的股股东所代表表的有表决决权的股份份数。拟出出席会议的的股东所代代
17、表的有表表决权的股股份数达到到公司有表表决权的股股份总数二二分之一以以上的，公公司可以召召开股东大大会；达不不到的，公公司在五日日内将会议议拟审议的的事项，开开会日期和和地点以公公告形式再再次通知股股东，经公公告通知，公公司可以召召开股东大大会。第三十九条条 年度度股东大会会和应股东东或监事会会的要求提提议召开的的临时股东东大会不得得采取通讯讯表决方式式；临时股股东大会审审议下列事事项时，不不得采取通通讯表决方方式：（一）公司司增加或者者减少注册册资本；（二）发行行公司债券券；（三）公司司的分立、合合并、解散散和清算；（四）公公司章程的的修改；（五）利润润分配方案案和弥补亏亏损方案（六）董事事
18、局和监事事会成员的的任免；（七）需股股东大会审审议的关联联交易；（八）需股股东大会审审议的收购购或出售资资产事项；（九）变更更会计师事事务所。第四十条 股东大大会会议通通知包括以以下内容：（一）会议议的日期、地地点和会议议召开方式式及期限；（二）提交交会议审议议的事项；（三）以明明显的文字字说明：全全体股东均均有权出席席股东大会会，并可委委托代理人人出席会议议和参加表表决，该股股东代理人人不必是公公司的股东东；（四）投票票代理委托托书的送达达时间和地地点；（五）会务务常设联系系人姓名，电电话号码。第四十一条条 单独独或者合并并持有公司司有表决权权总数百分分之十以上上的股东（下下称“提议股东东”
19、）或者监监事会提议议董事局召召开临时股股东大会时时，应以书书面形式向向董事局提提出会议议议题和内容容完整的提提案。提议议股东或者者监事会应应当保证提提案内容符符合法律、法法规和公公司章程的的规定。董董事局在收收到监事会会的书面提提议后应当当在十五日日内发出召召开股东大大会的通知知，召开程程序应符合合公司章程程的规定。第四十二条条 对于于提议股东东要求召开开股东大会会的书面提提案，董事事局应当依依据法律、法法规和公公司章程决决定是否召召开股东大大会。董事事局决议应应当在收到到前述书面面提议后十十五日内反反馈给提议议股东。第四十三条条 董事事局做出同同意召开股股东大会决决定的，应应当发出召召开股东
20、大大会的通知知，通知中中对原提案案的变更应应当征得提提议股东的的同意。通通知发出后后，董事局局不得再提提出新的提提案，未征征得提议股股东的同意意也不得再再对股东大大会召开的的时间进行行变更或推推迟。第四十四条条 董事事局认为提提议股东的的提案违反反法律、法法规和公公司章程的的规定，应应当做出不不同意召开开股东大会会的决定，并并将反馈意意见通知提提议股东。提提议股东可可在收到通通知之日起起十五日内内决定放弃弃召开临时时股东大会会，或者自自行发出召召开临时股股东大会的的通知。第四十五条条 提议议股东决定定自行召开开临时股东东大会的，应应当书面通通知董事局局，发出召召开临时股股东大会的的通知，通通知
21、的内容容应当符合合以下规定定：（一）提案案内容不得得增加新的的内容，否否则提议股股东应按上上述程序重重新向董事事局提出召召开股东大大会的请求求；（二）会议议地点应当当为公司所所在地。第四十六条条 对于于提议股东东决定自行行召开的临临时股东大大会，董事事局及董事事会秘书应应切实履行行职责。董董事局应当当保证会议议的正常秩秩序，会议议费用的合合理开支由由公司承担担。会议召召开程序应应当符合以以下规定：（一）会议议由董事局局负责召集集，董事局局秘书必须须出席会议议，董事、监监事应当出出席会议；董事局主主席负责主主持会议，董董事局主席席因特殊原原因不能履履行职务时时，由其指指定其他董董事主持；（二）董
22、事事局应当聘聘请有从业业资格的律律师，按照照第五十八八条的规定定，出具法法律意见；（三）召开开程序应当当符合本章章程的规定定。第四十七条条 董事事局主席因因其他原因因不能主持持会议，又又未指定其其他董事主主持股东大大会的，会会议由提议议股东主持持；提议股股东应当聘聘请有从业业资格的律律师，按照照第五十八八条的规定定出具法律律意见，律律师费用由由提议股东东自行承担担；董事局局秘书应切切实履行职职责，其余余召开程序序应当符合合公司章程程的规定。第四十八条条 股东东大会召开开的会议通通知发出后后，除有不不可抗力或或者其他意意外事件等等原因，董董事局不得得变更股东东大会召开开的时间。第四十九条条 董事
23、事局董事人人数不足公公司法规规定的法定定最低人数数，或者少少于总和规规定人数的的三分之二二，或者公公司未弥补补亏损额达达到股本总总额的三分分之一，董董事局未在在规定期限限内召集临临时股东大大会的，监监事会或者者股东可以以按照本章章第四十一一条规定的的程序自行行召集临时时股东大会会。第三节 股东大会会提案第五十条 股东大大会会议通通知发出后后，董事局局不得提出出会议通知知中未列出出事项的新新提案，对对原有提案案的修改应应当在股东东大会召开开的前十五五天通知。否否则，会议议召开日期期应当顺延延，保证至至少有十五五天的间隔隔期。第五十一条条 召开开年度股东东大会，单单独持有或或者合并持持有公司股股份
24、总数百百分之五以以上的股东东或监事会会可以提临临时提案。股东大会提提案应当符符合下列条条件：（一）内容容与法律、法法规和章程程的规定不不相抵触，并并且属于公公司经营范范围和股东东大会职责责范围；（二）有明明确议题和和具体决议议事项；（三）以书书面形式提提交或送达达董事局。临时提案如如果属于董董事局会议议通知中未未列出的新新事项，同同时这些事事项属于第第三十九条条所列事项项的，提案案人应当在在股东大会会召开前十十天将提案案递交董事事局并由董董事局审核核后通知各各股东。第一大股东东提出新的的分配提案案时，应当当在年度股股东大会召召开的前十十天提交董董事局并由由董事局通通知各股东东，不足十十天的，第
25、第一大股东东不得在本本次年度股股东大会提提出新的分分配提案。除此以外的的提案，提提案人可以以提前将提提案递交董董事局并由由董事局通通知各股东东，也可以以直接在年年度股东大大会上提出出。第五十二条条 对于于前条所述述的年度股股东大会临临时提案，董董事局按以以下原则对对提案进行行审核：（一）关联联性。董事事局对股东东提案进行行审核，对对于股东提提案涉及事事项与公司司有直接关关系，并且且不超过法法律、法规规和公司司章程规规定的股东东大会职权权范围的，应应提交股东东大会讨论论。对于不不符合上述述要求的，不不提交股东东大会讨论论。如果董董事局决定定不将股东东提案交股股东大会表表决，应当当在该次股股东大会
26、上上进行解释释和说明。（二）程序序性。董事事局可以对对股东提案案涉及的程程序性问题题做出决定定。如将提提案进行分分拆或合并并表决，需需征得原提提案人同意意；原提案案人不同意意变更的，股股东大会会会议主持人人可就程序序性问题提提请股东大大会做出决决定，并按按照股东大大会决定的的程序进行行讨论。第五十三条条 提出出涉及投资资、财产处处置和收购购兼并等提提案的，应应当充分说说明该事项项的详情，包包括：涉及及金额、价价格（或计计价方法）、资资产的帐面面值、对公公司的影响响、审批情情况等。如如果按照有有关规定需需进行资产产评估、审审计或出具具独立财务务顾问报告告的，董事事局应当在在股东大会会召开前至至少
27、五个工工作日公布布资产评估估情况、审审计结果或或独立财务务顾问报告告。第五十四条条 董事事局审议通通过年度报报告后，应应当对利润润分配方案案做出决议议，并作为为年度股东东大会的提提案。 董事局在在提出资本本公积转增增股本方案案时，需详详细说明转转增原因。第五十五条条 会计计师事务所所的聘任，由由董事局提提出提案，股股东大会表表决通过。董事局提出出解聘或不不再续聘会会计师事务务所的提案案时，应事事先通知该该会计师事事务所，并并向股东大大会说明原原因。会计计师事务所所有权向股股东大会陈陈述意见。非会议期间间，董事局局因正当理理由解聘会会计师事务务所的，可可临时聘请请其他会计计师事务所所，但必须须在
28、下一次次股东大会会上追认通通过。会计师事务务所提出辞辞聘的，董董事局应在在下一次股股东大会说说明原因。辞辞聘的会计计师事务所所有责任以以书面形式式或派人出出席股东大大会，向股股东大会说说明有无不不当。第五十六条条 董事事（包括独独立董事）、由由股东大会会决定的监监事的候选选人名单以以提案的方方式提请股股东大会决决议。董事（包括括独立董事事）、由股股东大会决决定的监事事提名的方方式和程序序为：每名股东都都有提名董董事（包括括独立董事事）、监事事候选人的的权利，但但提名须于于股东大会会召开十日日前以书面面方式提交交公司董事事局秘书。每一股份有有与所选举举董事（包包括独立董董事）、监监事总人数数相同
29、的董董事（包括括独立董事事）、监事事提名权，可可集中提名名一个候选选人，也可可分开提名名若干候选选人，符合合本章程规规定的董事事条件且获获提名标数数前十一名名的为公司司董事候选选人（其中中，符合本本章程规定定的独立董董事条件且且获提名票票数前三名名的为公司司独立董事事候选人）；符合本章章程规定的的监事条件件且获提名名票数前四四名的为监监事候选人人。选举时，股股东所持每每一股份拥拥有与所选选举董事（包包括独立董董事）、监监事总人数数相同的投投票权，可可平均分开开给每个董董事（包括括独立董事事）、监事事候选人，也也可集中票票数选一个个或部分董董事（包括括独立董事事）、监事事候选人和和有另选他他人的
30、权利利，符合本本章程规定定的董事条条件且获投投票票数前前七名的为为公司董事事（其中，符符合本章程程规定的独独立董事条条件且获投投票票数前前两名的为为公司独立立董事）；符合本章章程规定的的监事条件件且获投票票票数前五五名的为监监事。第四节 股东大大会召开第五十七条条 公司司召开股东东大会应坚坚持朴素从从简的原则则，不得给给予出席会会议的股东东（或代理理人）额外外的经济利利益。第五十八条条 公司司董事局应应当聘请有有从业资格格的律师出出席股东大大会，对以以下问题出出具意见：（一）股东东大会的召召集、召开开程序是否否符合法律律法规的规规定，是否否符合公公司章程；（二）验证证出席会议议人员资格格的合法
31、有有效性；（三）验证证年度股东东大会提出出新提案的的股东的资资格；（四）股东东大会的表表决程序是是否合法有有效（五）应公公司要求对对其他问题题出具的法法律意见。第五十九条条 公司司董事局、监监事会应当当采取必要要的措施，保保证股东大大会的严肃肃性和正常常秩序，除除出席会议议的股东（或或代理人）、董董事、监事事、董事局局秘书、高高级管理人人员、聘任任律师及董董事局邀请请的人员以以外，公司司有权依法法拒绝其他他人士入场场，对于干干扰股东大大会秩序、寻寻衅滋事和和侵犯其他他股东合法法利益的行行为，公司司应当采取取措施加以以制止并及及时报告有有关部门查查处。第六十条 股东可可以亲自出出席股东大大会，也
32、可可以委托代代理人代为为出席和表表决。股东应当以以书面形式式委托代理理人，由委委托人签署署或者由其其以书面形形式委托的的代理人签签署；委托托人为法人人的，应当当加盖法人人印章或者者由其正式式委任的代代理人签署署。第六十一条条 个人人股东亲自自出席会议议的，应出出示本人身身份证和持持股凭证；委托代理理他人出席席会议的，应应出示本人人身份证、代代理委托书书和持股凭凭证。第六十二条条 股东东出具的委委托他人出出席股东大大会的授权权委托书应应当载明下下列内容：（一）代理理人姓名；（二）是否否具有表决决权；（三）分别别对列入股股东大会议议程的每一一审议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示；（四）对可可
33、能纳入股股东大会议议程的临时时提案是否否有表决权权，如果有有表决权应应行使何种种表决权的的具体指示示；（五）委托托书签发日日期和有效效期限；（六）委托托人签名或或盖章。委委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。第六十三条条 投票票代理委托托书至少应应当在有关关会议召开开前二十四四小时备置置于公司住住所，或者者召集会议议的通知中中指定的其其他地方。委委托书由委委托人授权权他人签署署的，授权权签署的授授权书或者者其他授权权文件应当当经过公证证。经公证证的授权书书或者其他他授权文件件、投票代代理委托书书均需备置置于公司住住所或者召召集会议的的通知中指指
34、定的其他他地方。委托人为法法人的，由由其法定代代表人或者者董事会、其其他决策机机构决议授授权的人作作为代表出出席公司的的股东会议议。第六十四条条 出席席会议人员员的签名册册由公司制制作。任免免册载明参参加会议人人员姓名（或或单位名称称）、身份份证号码、住住所地址、持持有公司股股份数额、被被代理人姓姓名（或单单位名称）等等事项。第六十五条条 在年年度股东大大会上，董董事局应当当就前次年年度股东大大会以来股股东大会决决议中应由由董事局办办理的各事事项的执行行情况向股股东大会做做出报告并并公告。第六十六条条 在年年度股东大大会上，监监事会应当当宣读有关关公司过去去一个年度度的监督专专项报告，内内容包
35、括：（一）公司司财务的检检查情况；（二）董事事、高层管管理人员执执行公司职职务时的尽尽职情况及及对有关法法律、法规规、公司司章程及及股东大会会决议的执执行情况；（三）监事事会认为应应当向股东东大会报告告的其他重重大事件。监事会认为为有必要时时，还可以以对股东大大会审议的的提案出具具意见，并并提交独立立报告。第六十七条条 注册册会计师对对公司财务务报告出具具解释性说说明、保留留意见、无无法表示意意见或否定定意见的审审计报告的的，公司董董事局应当当将导致会会计师出具具上述意见见的有关事事项及对公公司财务状状况和经营营状况的影影响，向股股东大会做做出说明。如如果该事项项对当期利利润有直接接影响，公公
36、司董事局局应当根据据孰低原则则确定利润润分配预案案或者公积积金转增股股本预案。第六十八条条 股东东大会对所所有列入议议事日程的的提案应当当进行逐项项表决，不不得以任何何理由搁置置或不予表表决。年度度股东大会会对同一事事项有不同同提案的，应应按提案提提出的时间间顺序进行行表决，并并作出决议议。第六十九条条 临时时股东大会会不得对召召开股东大大会的通知知中未列明明的事项进进行表决。临临时股东大大会审议通通知中列明明的提案内内容时，对对涉及第三三十九条所所列事项的的提案内容容不得进行行变更；任任何变更都都视为另一一个新的提提案，不得得在本次股股东大会上上进行表决决。第七十条 股东大大会就关联联交易进
37、行行表决时，涉涉及关联交交易的各股股东，应当当回避表决决，上述股股东所持表表决权不应应计入出席席股东大会会有表决权权的股份总总数。关联交易是是指在关联联方之间发发生转移资资源或义务务的事项，而而不论是否否收取价款款，下列情情形视为关关联交易：（一）购买买或销售商商品；（二）购买买或销售除除商品以外外的其他资资产；（三）提供供或接受劳劳务；（四）代理理；（五）租赁赁；（六）提供供资金（包包括以现金金或实物形形式的贷款款或权益性性资金）；（七）担保保或抵押；（八）管理理方面的合合同；（九）研究究与开发项项目的转移移；（十）许可可协议；（十一）关关键管理人人员报酬。下列情形不不视为关联联交易：（一）
38、关联联人依照股股东大会决决议领取股股息和红利利；（二）关联联人购买公公司公开发发行的企业业债券；（三）按照照有关法规规不视为关关联交易的的其他情形形。法人具有下下列情形之之一，视为为公司的关关联法人：（一）持有有公司500%以上股股份的股东东；（二）持有有公司500%以下股股份的第一一大股东，并并能够控制制股东大会会50%以以上表决权权的法人股股东，或者者基于股权权比例、公公司章程或或经营协议议的规定能能够控制公公司董事局局组成的法法人股东。由于产权关关系或契约约关系共同同行使权利利而具有上上述行为能能力和结果果的两个以以上的股东东，适用本本条规定。（三）与公公司股东有有隶属关系系，并具有有以
39、下特征征之一的其其他公司或或企业法人人：1、公司股股东的子公公司；2、公司股股东有权决决定半数以以上董事人人选的公司司或有权决决定法定代代表人人选选的企业；3、由公司司股东持有有20%以以上50%以下权益益的其他公公司或企业业法人；4、由本条条下款中所所列示的自自然人担任任法定代表表人的法人人单位。（四）按照照国家有关关法律、法法规确定的的与公司具具有关联关关系的法人人。具有下列情情形之一的的人士，视视为公司的的关联人士士：（一）公司司的董事、监监事、总经经理及高级级管理人员员；（二）在本本条上款第第（一）项项至第（四四）项所列列示的关联联法人单位位中担任董董事、监事事、法定代代表人、经经理的
40、；（三）在公公司股东大大会上具有有法定提案案权的个人人股东或其其授权代表表；（四）在上上述人士的的父母、年年满18周周岁具有民民事行为能能力的子女女、兄弟姐姐妹或配偶偶。关联股东在在股东大会会表决时，应应当自动回回避并放弃弃表决权。主主持会议的的董事局主主席应当要要求关联股股东回避；如董事局局主席需要要回避的，其其他董事应应当要求董董事局主席席及其他关关联股东回回避。无须须回避的任任何股东均均有权要求求关联股东东回避。被提出要求求回避的股股东或其他他股东如对对关联交易易事项的定定性及表决决于需回避避并放弃表表决权有异异议的，可可申请无须须回避的董董事召开临临时董事局局会议做出出决定。该该决定为
41、终终局决定。如如异议者仍仍不服，可可在会议后后向有关部部门投诉或或以其他方方式申请处处理。第七十一条条 股东东大会审议议董事、监监事选举的的提案，应应当对每一一个董事、监监事候选人人逐个进行行表决。改改选董事、监监事提案获获得通过的的，新任董董事、监事事会在会议议结束之后后立即就任任。第七十二条条 董事事局应当保保证股东大大会在合理理的工作时时间内连续续举行，直直至形成最最终决议。因因不可抗力力或其他特特殊原因导导致股东大大会不能正正常召开或或未能作出出任何决议议的，董事事局有义务务采取必要要措施尽快快恢复召开开股东大会会。第五节 股东大会会决议第七十三条条 股东东（包括股股东代理人人）以其所
42、所代表的有有表决权的的股份数额额行使表决决权，每一一股份享有有一票表决决权。第七十四条条 股东东大会决议议分为普通通决议和特特别决议。股东大会做做出普通决决议，应当当由出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的二分之之一以上通通过。股东大会做做出特别决决议，应当当由出席股股东大会的的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的三分之之二以上通通过。第七十五条条 下列列事项由股股东大会以以普通决议议通过：（一）董事事局和监事事会的工作作报告；（二）董事事局拟定的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（三）董事事局和监事事会成员的的任免及其其报酬和支支付方法；（四）公司司年度预算算方
43、案、决决算方案；（五）公司司年度报告告（六）除法法律、行政政法规规定定或者公司司章程规定定应当以特特别决议通通过以外的的其他事项项。第七十六条条 下列列事项由股股东大会以以特别决议议通过：（一）公司司增加或者者减少注册册资本；（二）发行行公司债券券（三）公司司的分立、合合并、解散散和清算；（四）公司司章程的修修改；（五）回购购本公司股股票；（六）公司司章程规定定和股东大大会以普通通决议认定定会对公司司产生重大大影响的、需需要以特别别决议通过过的其他事事项。第七十七条条 非经经股东大会会以特别决决议批准，公公司不得与与董事、总总经理和其其他高级管管理人员以以外的人订订立将公司司全部或者者重要业务
44、务的管理交交予该人负负责的合同同。第七十八条条 股东东大会采取取记名方式式投票表决决。股东大会在在选举董事事、监事时时，可以实实行累积投投票制和多多轮补缺投投票制。第七十九条条 每一一审议事项项的表决投投票，应当当至少有两两名股东代代表和一名名监事参加加清点，并并由清点人人代表当场场公布表决决结果。第八十条 会议主主持人根据据表决结果果决定股东东大会的决决议是否通通过，并应应当在会上上宣布表决决结果。决决议的表决决结果载入入会议记录录。第八十一条条 会议议主持人如如果对提交交表决的决决议结果有有任何怀疑疑，可以对对所投票数数进行点票票；如果会会议主持人人未进行点点票，出席席会议的股股东或者股股
45、东代理人人对会议主主持人宣布布结果有异异议的，有有权在宣布布表决结果果后立即要要求点票，会会议主持人人应当及时时点票。第八十二条条 股东东大会应有有会议记录录。会议记记录记载以以下内容：（一）出席席股东大会会的有表决决权的股份份数，占公公司总股份份的比例；（二）召开开会议的日日期、地点点；（三）会议议主持人姓姓名、会议议议程；（四）各发发言人对每每个审议事事项的发言言要点、每每一表决事事项的表决决结果；（五）股东东的质询意意见、建议议及董事、监监事会的答答复或说明明等内容；（六）股东东大会认为为应当载入入会议记录录的其他内内容。第八十三条条 股东东大会记录录由出席会会议的董事事和记录员员签名，
46、并并作为公司司档案由董董事局秘书书保存。股东大会会会议记录的的保管期限限为：十五五年第八十四条条 对股股东大会到到会人数、参参会股东持持有的股份份数额、授授权委托书书、每一表表决事项的的表决结果果、会议记记录、会议议程序的合合法性等事事项，还可可以进行公公证。第八十五条条 股东东大会各项项决议的内内容应当符符合法律和和公司章章程的规规定。出席席会议的董董事应当忠忠实履行职职责，保证证决议内容容的真实、准准确和完整整，不得使使用容易引引起歧义的的表述。股东大会的的决议违反反法律、行行政法规，侵侵犯股东合合法权益的的，股东有有权依法向向人民法院院提起民事事诉讼。第五章 董事局第一节 董事第八十六条条 公司司董事为自自然人。董董事无须持持有公司股