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1、某某某某企业集团有限责任公司管 理 制 度二00八年年十月目目 录第一篇 章程第一章 总则第二章 经营宗宗旨和范范围第三章 股份第一节 股份发发行第二节 股份的的管理第三节 股份转转让第四章 股东和和股东大大会第一节 股东第二节 股东大大会第三节 股东大大会提案案第四节 股东大大会召开开第五节 股东大大会决议议第五章 董事局局第一节 董事第二节 董事局局第三节 董事局局秘书第六章 总裁第七章 监事会会第一节 监事第二节 监事会会第三节 监事会会决议第八章 财务、会会计和审审计第一节 财务会会计制度度第二节 内部审审计第三节 会计师师事务所所的聘任任第九章 通知第十章 合并、分分立、解解散和清清
2、算第一节 合并和和分立第二节 解散和和清算第十一章 修改改章程第十二章 附则则第二篇 管理体体系第一章 总则第二章 权力机机构第三章 决策机机构第四章 执行机机构第五章 职能部部门第三篇 制约体体系第一章 总则第二章 董事局局（会）议议事规则则第三章 行政（经经营）班班子议事事规则第四章 监事会会议事规规则第五章 审计管管理制度度第六章 审计程程序第七章 监察管管理制度度第四篇 基本管管理制度度第一章 管理原原则与权权限第二章 资产经经营管理理制度第三章 投资管管理制度度第四章 财务管管理制度度第五章 人力资资源开发发与管理理制度第六章 行政事事务管理理制度第七章 档案管管理制度度第八章 法律
3、事事务管理理第九章 保密管管理制度度第十章 员工文文明办公公规范第十一章 安全全保卫制制度第五篇 岗位（部部门）职职权第一章 资产经经营管理理中心第二章 财务管管理中心心第三章 人力资资源部第四章 总裁办办公室第五章 法律事事务部第六章 审计监监察部第六篇 契约管管理第一章 契约管管理制度度第二章 契约管管理办法法第七篇 奖罚制制度第一章 奖励制制度第二章 处罚制制度第三章 管理责任追追究及处处罚第一篇 公司章章程第一章 总则第一条 为维护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制定定本
4、章程程。第二条 公司是是依照中中华人民民共和国国公司法法和其其他有关关规定成成立的有有限责任任公司第三条 公司注注册名称称：中文名称：某某某某某企业业集团有有限责任任公司公司英文全全称：HHEILLONGGJIAANG NOORTHH EENTEERPRRISEESY GRROUPP CCO.，LLTD第四条 公司住住所：哈哈尔滨市市香坊区区衡山路路6号第五条 公司注注册资本本为人民民币80000万万元第六条 公司为为永久存存续的有有限责任任公司第七条 董事局局主席为为公司的的法定代代表人 第八条 公司全全部资产产分为等等额股份份，股东东以其所所持股份份为限对对公司承承担责任任，公司司以其全全
5、部资产产对公司司的债务务承担责责任。第九条 本公司司章程自自生效之之日起，即即成为规规范公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股东可以依依据公司司章程起起诉公司司，公司司可以依依据公司司章程起起诉股东东、董事事、监事事、总裁裁和其他他高级管管理人员员，股东东可以依依据公司司章程起起诉股东东，股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司的董事事、监事事、总裁裁和其他他高级管管理人员员。第十条 本章程程所指其其他高级级管理人人员是指指公司的的副总裁裁、董事事局秘书书和财务务负责人人。第二章 经营宗宗旨和范范围第十一条 公司司的经营营宗
6、旨为为：以科科技进步步为先导导，以生生产经营营和资本本运营为为主导战战略，以以科学、先先进的现现代管理理为手段段，以务务实、进进取、创创新的工工作精神神为原动动力，通通过实施施竞争机机制、风风险机制制、激励励机制、约约束机制制和制度度化、规规范化、标标准化、程程序化，依依法治企企，守法法经营，确确保企业业快速、持持续、稳稳定、健健康发展展，最大大限度创创造企业业良好的的经济效效益，以以优良的的业绩和和投资回回报回馈馈股东和和社会。第十二条 公司司的经营营范围是是国内贸贸易（国国家有专专项规定定的除外外）。第三章 股 份第一节 股股份发行行第十三条 公司司的股份份采取按按出资额额计股的的形式，每
7、每股一元元（人民民币）。第十四条 公司司股份实实行公开开、公平平、公正正的原则则，同股股同权，同同股同利利。第二节 股份份的管理理第十五条 公司司或公司司的子公公司（包包括公司司的附属属企业）不不以赠与与、垫资资、担保保、补偿偿或贷款款等形式式，对购购买或者者拟购买买公司股股份的人人提供任任何资助助。第十六条 股份份增减和和回购公司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律、法规规的规定定，经股股东大会会分别做做出决议议，可以以采用下下列方式式增加资资本：（一）向现现有股东东配售股股份；（二）向现现有股东东派送红红股；（三）以公公积金转转增股本本；（四）法律律、行政政法规规规定的其其他方式式。第
8、十七条 根据据公司章章程的规规定，公公司可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程规定的的程序办办理；第十八条 公司司在下列列情况下下，经公公司章程程规定的的程序通通过，并并报国家家有关主主管机构构批准后后，可以以回购本本公司的的股份，可可以下列列方式之之一进行行：（一）向全全体股东东按照相相同比例例发出回回购要约约；（二）根据据股东意意愿回购购；（三）法律律、行政政法规规规定的其其他情形形。第十九条 公司司回购本本公司股股份后，自自完成回回购之日日起十日日内注销销该部分分股份，并并向工商商行政管管理部门门申请销销注册资资本的变变更登记记
9、。第三节 股份转转让第二十条 股东东的股份份可以依依法转让让。第二十一条条 公公司不接接受本公公司的股股份作为为质押权权的标的的。第二十二条条 公公司股东东之间可可以相互互转让其其全部或或者部分分股份，当当公司只只有两名名股东时时，一个个股东不不得将其其股份全全部转让让给另一一个股东东，以确确保公司司的股东东不少于于二人。公司股东向向股东以以外的人人转让其其出资时时，必须须经全体体股东过过半数同同意，不不同意转转让的股股东应购购买该转转让的出出资，如如果不购购买该转转让的出出资，视视为同意意转让。经经公司全全体股东东过半数数同意转转让的出出资，在在同等条条件下，其其他股东东对该出出资有优优先购
10、买买权。第四章 股东和和股东大大会第一节 股 东东第二十三条条 公公司股东东为依法法持有公公司股份份的人，股股东按其其所持有有股份享享有权利利，承担担义务。第二十四条条 股股东名册册是证明明股东持持有公司司股份的的充分证证据。第二十五条条 公公司依据据股东交交款及历历次配股股、送股股凭证确确定股东东股份数数额，建建立股东东名册。第二十六条条 公公司召开开股东大大会、分分配股利利、清算算及从事事其他需需要确认认股权的的行为时时，由董董事局决决定某一一日为股股权登记记日，股股权登记记日结束束时的在在册股东东为公司司股东。第二十七条条 公公司股东东享有下下列权利利：（一）依照照其所持持有的股股份份额
11、额获得股股利和其其他形式式的利益益分配；（二）参加加或者委委派股东东代理人人参加股股东会议议；（三）依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权；（四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询；（五）优先先购买其其他股东东转让的的出资；（六）公司司新增资资本时，可可以优先先认缴出出资；（七）依照照法律、法法规及公公司章程程的规定定转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份；（八）依照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括：1、缴缴付成本本费用后后得到公公司章程程；2、缴付合合理费用用后有权权查阅：（1）本人人持股资资料；（2）股东东大会会会议记录录；（3）中期期报告和和
12、年度报报告；（4）公司司股本总总额、股股本结构构。（九）公司司终止或或者清算算时，按按其所持持股份份份额参加加公司剩剩余财产产的分配配；（十）法律律、行政政法规及及公司章章程所赋赋予的其其他权利利。第二十八条条 股股东提出出查阅前前条所述述有关信信息或者者索取资资料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的股权权证，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。第二十九条条 股股东大会会、董事事局的决决议违反反法律、行行政法规规，侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。第三十条 股东东承担下下列义务务：（一）遵
13、守守公司章章程；（二）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金；（三）除法法律、法法规规定定的情形形外，不不得退股股；（四）保守守公司商商业机密密；（五）法律律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。第三十一条条 股股东将其其所持有有的股份份进行质质押的，应应当自该该事实发发生之日日起三个个工作日日内，向向公司做做出书面面报告。第三十二条条 公公司的控控股股东东在行使使表决权权时，不不得做出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。第二节 股东大大会第三十三条条 股股东大会会是公司司的权力力机构，依依法行使使下列职职权：（一）决定定公司经经营计划划和投资资计划；（
14、二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项；（三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审议议批准董董事局主主席的报报告；（五）审议议批准监监事会的的报告；（六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案（八）对公公司增加加或者减减少注册册资本做做出决议议；（九）对发发行公司司债券做做出决议议；（十）对公公司合并并、分立立、解散散和清算算事项做做出决议议；（十一）修修改公司司章程；（十二）对对公司聘聘用、解解聘会计计师事务务所做出出决议；（十三）审审议法律律、法规规和
15、公司司章程规规定应当当由股东东大会决决定的其其它事项项。第三十四条条 股股东大会会分为股股东年会会和临时时股东大大会。股股东年会会每年至至少召开开一次，并并应当于于上一个个会计年年度结束束之后的的六个月月之内举举行。年度股东大大会可以以讨论公公司章程程规定定的任何何事项。第三十五条条 有有下列情情形之一一的，公公司在事事实发生生之日起起两个月月以内召召开临时时股东大大会：（一）董事事人数不不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于总和所所定人数数的三分分之二时时；（二）公司司未弥补补的亏损损达股本本总额的的三分之之一时；（三）持有有公司股股份总数数百分之之十（不不含投票票代理权权）以上
16、上的股东东书面请请求时；（四）董事事局认为为必要时时；（五）监事事会提议议召开时时；（六）公司司章程规规定的其其他情形形。（七）前述述第（三三）项持持股股数数按股东东提出要要求日计计算。第三十六条条 临临时股东东大会只只对通知知中列明明的事项项做出决决议。第三十七条条 股股东大会会会议由由董事局局依法召召集，由由董事局局主席主主持。董董事局主主席因故故不能履履行职务务时，由由其指定定的其他他董事主主持；董董事局主主席未指指定人选选的，由由董事局局指定一一名董事事主持会会议；董董事局未未指定会会议主持持人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东东无法
17、主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东（或股股东代理理人）主主持。第三十八条条 公公司召开开股东大大会，董董事局应应当在会会议召开开三十日日（不包包括会议议召开当当日）以以前以专专人送达达方式、邮邮件方式式或公告告方式通通知股东东。股东大会催催告程序序：拟出出席股东东大会的的股东，应应当于会会议召开开二十日日前，将将出席会会议的书书面回复复送达公公司。公公司根据据股东大大会召开开前二十十日收到到的书面面回复，计计算拟出出席会议议的股东东所代表表的有表表决权的的股份数数。拟出出席会议议的股东东所代表表的有表表决权的的股份数数达到公公司有表表决权的的股份总总数二分分之
18、一以以上的，公公司可以以召开股股东大会会；达不不到的，公公司在五五日内将将会议拟拟审议的的事项，开开会日期期和地点点以公告告形式再再次通知知股东，经经公告通通知，公公司可以以召开股股东大会会。第三十九条条 年年度股东东大会和和应股东东或监事事会的要要求提议议召开的的临时股股东大会会不得采采取通讯讯表决方方式；临临时股东东大会审审议下列列事项时时，不得得采取通通讯表决决方式：（一）公司司增加或或者减少少注册资资本；（二）发行行公司债债券；（三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算；（四）公公司章程程的修修改；（五）利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案（六）董事事局和监监事会成成员的任任免；（七）
19、需股股东大会会审议的的关联交交易；（八）需股股东大会会审议的的收购或或出售资资产事项项；（九）变更更会计师师事务所所。第四十条 股东东大会会会议通知知包括以以下内容容：（一）会议议的日期期、地点点和会议议召开方方式及期期限；（二）提交交会议审审议的事事项；（三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东大会，并并可委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东；（四）投票票代理委委托书的的送达时时间和地地点；（五）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。第四十一条条 单单独或者者合并持持有公司司有表决决权总数数百分之之十以上上的股东东（下称称“提议股
20、股东”）或者者监事会会提议董董事局召召开临时时股东大大会时，应应以书面面形式向向董事局局提出会会议议题题和内容容完整的的提案。提提议股东东或者监监事会应应当保证证提案内内容符合合法律、法法规和公公司章程程的规规定。董董事局在在收到监监事会的的书面提提议后应应当在十十五日内内发出召召开股东东大会的的通知，召召开程序序应符合合公司章章程的规规定。第四十二条条 对对于提议议股东要要求召开开股东大大会的书书面提案案，董事事局应当当依据法法律、法法规和公公司章程程决定定是否召召开股东东大会。董董事局决决议应当当在收到到前述书书面提议议后十五五日内反反馈给提提议股东东。第四十三条条 董董事局做做出同意意召
21、开股股东大会会决定的的，应当当发出召召开股东东大会的的通知，通通知中对对原提案案的变更更应当征征得提议议股东的的同意。通通知发出出后，董董事局不不得再提提出新的的提案，未未征得提提议股东东的同意意也不得得再对股股东大会会召开的的时间进进行变更更或推迟迟。第四十四条条 董董事局认认为提议议股东的的提案违违反法律律、法规规和公公司章程程的规规定，应应当做出出不同意意召开股股东大会会的决定定，并将将反馈意意见通知知提议股股东。提提议股东东可在收收到通知知之日起起十五日日内决定定放弃召召开临时时股东大大会，或或者自行行发出召召开临时时股东大大会的通通知。第四十五条条 提提议股东东决定自自行召开开临时股
22、股东大会会的，应应当书面面通知董董事局，发发出召开开临时股股东大会会的通知知，通知知的内容容应当符符合以下下规定：（一）提案案内容不不得增加加新的内内容，否否则提议议股东应应按上述述程序重重新向董董事局提提出召开开股东大大会的请请求；（二）会议议地点应应当为公公司所在在地。第四十六条条 对对于提议议股东决决定自行行召开的的临时股股东大会会，董事事局及董董事会秘秘书应切切实履行行职责。董董事局应应当保证证会议的的正常秩秩序，会会议费用用的合理理开支由由公司承承担。会会议召开开程序应应当符合合以下规规定：（一）会议议由董事事局负责责召集，董董事局秘秘书必须须出席会会议，董董事、监监事应当当出席会会
23、议；董董事局主主席负责责主持会会议，董董事局主主席因特特殊原因因不能履履行职务务时，由由其指定定其他董董事主持持；（二）董事事局应当当聘请有有从业资资格的律律师，按按照第五五十八条条的规定定，出具具法律意意见；（三）召开开程序应应当符合合本章程程的规定定。第四十七条条 董董事局主主席因其其他原因因不能主主持会议议，又未未指定其其他董事事主持股股东大会会的，会会议由提提议股东东主持；提议股股东应当当聘请有有从业资资格的律律师，按按照第五五十八条条的规定定出具法法律意见见，律师师费用由由提议股股东自行行承担；董事局局秘书应应切实履履行职责责，其余余召开程程序应当当符合公公司章程程的规定定。第四十八
24、条条 股股东大会会召开的的会议通通知发出出后，除除有不可可抗力或或者其他他意外事事件等原原因，董董事局不不得变更更股东大大会召开开的时间间。第四十九条条 董董事局董董事人数数不足公公司法规规定的法法定最低低人数，或或者少于于总和规规定人数数的三分分之二，或或者公司司未弥补补亏损额额达到股股本总额额的三分分之一，董董事局未未在规定定期限内内召集临临时股东东大会的的，监事事会或者者股东可可以按照照本章第第四十一一条规定定的程序序自行召召集临时时股东大大会。第三节 股东大大会提案案第五十条 股东东大会会会议通知知发出后后，董事事局不得得提出会会议通知知中未列列出事项项的新提提案，对对原有提提案的修修
25、改应当当在股东东大会召召开的前前十五天天通知。否否则，会会议召开开日期应应当顺延延，保证证至少有有十五天天的间隔隔期。第五十一条条 召召开年度度股东大大会，单单独持有有或者合合并持有有公司股股份总数数百分之之五以上上的股东东或监事事会可以以提临时时提案。股东大会提提案应当当符合下下列条件件：（一）内容容与法律律、法规规和章程程的规定定不相抵抵触，并并且属于于公司经经营范围围和股东东大会职职责范围围；（二）有明明确议题题和具体体决议事事项；（三）以书书面形式式提交或或送达董董事局。临时提案如如果属于于董事局局会议通通知中未未列出的的新事项项，同时时这些事事项属于于第三十十九条所所列事项项的，提提
26、案人应应当在股股东大会会召开前前十天将将提案递递交董事事局并由由董事局局审核后后通知各各股东。第一大股东东提出新新的分配配提案时时，应当当在年度度股东大大会召开开的前十十天提交交董事局局并由董董事局通通知各股股东，不不足十天天的，第第一大股股东不得得在本次次年度股股东大会会提出新新的分配配提案。除此以外的的提案，提提案人可可以提前前将提案案递交董董事局并并由董事事局通知知各股东东，也可可以直接接在年度度股东大大会上提提出。第五十二条条 对对于前条条所述的的年度股股东大会会临时提提案，董董事局按按以下原原则对提提案进行行审核：（一）关联联性。董董事局对对股东提提案进行行审核，对对于股东东提案涉涉
27、及事项项与公司司有直接接关系，并并且不超超过法律律、法规规和公公司章程程规定定的股东东大会职职权范围围的，应应提交股股东大会会讨论。对对于不符符合上述述要求的的，不提提交股东东大会讨讨论。如如果董事事局决定定不将股股东提案案交股东东大会表表决，应应当在该该次股东东大会上上进行解解释和说说明。（二）程序序性。董董事局可可以对股股东提案案涉及的的程序性性问题做做出决定定。如将将提案进进行分拆拆或合并并表决，需需征得原原提案人人同意；原提案案人不同同意变更更的，股股东大会会会议主主持人可可就程序序性问题题提请股股东大会会做出决决定，并并按照股股东大会会决定的的程序进进行讨论论。第五十三条条 提提出涉
28、及及投资、财财产处置置和收购购兼并等等提案的的，应当当充分说说明该事事项的详详情，包包括：涉涉及金额额、价格格（或计计价方法法）、资资产的帐帐面值、对对公司的的影响、审审批情况况等。如如果按照照有关规规定需进进行资产产评估、审审计或出出具独立立财务顾顾问报告告的，董董事局应应当在股股东大会会召开前前至少五五个工作作日公布布资产评评估情况况、审计计结果或或独立财财务顾问问报告。第五十四条条 董董事局审审议通过过年度报报告后，应应当对利利润分配配方案做做出决议议，并作作为年度度股东大大会的提提案。 董事局在在提出资资本公积积转增股股本方案案时，需需详细说说明转增增原因。第五十五条条 会会计师事事务
29、所的的聘任，由由董事局局提出提提案，股股东大会会表决通通过。董事局提出出解聘或或不再续续聘会计计师事务务所的提提案时，应应事先通通知该会会计师事事务所，并并向股东东大会说说明原因因。会计计师事务务所有权权向股东东大会陈陈述意见见。非会议期间间，董事事局因正正当理由由解聘会会计师事事务所的的，可临临时聘请请其他会会计师事事务所，但但必须在在下一次次股东大大会上追追认通过过。会计师事务务所提出出辞聘的的，董事事局应在在下一次次股东大大会说明明原因。辞辞聘的会会计师事事务所有有责任以以书面形形式或派派人出席席股东大大会，向向股东大大会说明明有无不不当。第五十六条条 董董事（包包括独立立董事）、由由股
30、东大大会决定定的监事事的候选选人名单单以提案案的方式式提请股股东大会会决议。董事（包括括独立董董事）、由由股东大大会决定定的监事事提名的的方式和和程序为为：每名股东都都有提名名董事（包包括独立立董事）、监监事候选选人的权权利，但但提名须须于股东东大会召召开十日日前以书书面方式式提交公公司董事事局秘书书。每一股份有有与所选选举董事事（包括括独立董董事）、监监事总人人数相同同的董事事（包括括独立董董事）、监监事提名名权，可可集中提提名一个个候选人人，也可可分开提提名若干干候选人人，符合合本章程程规定的的董事条条件且获获提名标标数前十十一名的的为公司司董事候候选人（其其中，符符合本章章程规定定的独立
31、立董事条条件且获获提名票票数前三三名的为为公司独独立董事事候选人人）；符符合本章章程规定定的监事事条件且且获提名名票数前前四名的的为监事事候选人人。选举时，股股东所持持每一股股份拥有有与所选选举董事事（包括括独立董董事）、监监事总人人数相同同的投票票权，可可平均分分开给每每个董事事（包括括独立董董事）、监监事候选选人，也也可集中中票数选选一个或或部分董董事（包包括独立立董事）、监监事候选选人和有有另选他他人的权权利，符符合本章章程规定定的董事事条件且且获投票票票数前前七名的的为公司司董事（其其中，符符合本章章程规定定的独立立董事条条件且获获投票票票数前两两名的为为公司独独立董事事）；符符合本章
32、章程规定定的监事事条件且且获投票票票数前前五名的的为监事事。第四节 股东东大会召召开第五十七条条 公公司召开开股东大大会应坚坚持朴素素从简的的原则，不不得给予予出席会会议的股股东（或或代理人人）额外外的经济济利益。第五十八条条 公公司董事事局应当当聘请有有从业资资格的律律师出席席股东大大会，对对以下问问题出具具意见：（一）股东东大会的的召集、召召开程序序是否符符合法律律法规的的规定，是是否符合合公司司章程；（二）验证证出席会会议人员员资格的的合法有有效性；（三）验证证年度股股东大会会提出新新提案的的股东的的资格；（四）股东东大会的的表决程程序是否否合法有有效（五）应公公司要求求对其他他问题出出
33、具的法法律意见见。第五十九条条 公公司董事事局、监监事会应应当采取取必要的的措施，保保证股东东大会的的严肃性性和正常常秩序，除除出席会会议的股股东（或或代理人人）、董董事、监监事、董董事局秘秘书、高高级管理理人员、聘聘任律师师及董事事局邀请请的人员员以外，公公司有权权依法拒拒绝其他他人士入入场，对对于干扰扰股东大大会秩序序、寻衅衅滋事和和侵犯其其他股东东合法利利益的行行为，公公司应当当采取措措施加以以制止并并及时报报告有关关部门查查处。第六十条 股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应当以以书面形形式委托托代理人人，由委委托人签签署或者者由其以以书面形
34、形式委托托的代理理人签署署；委托托人为法法人的，应应当加盖盖法人印印章或者者由其正正式委任任的代理理人签署署。第六十一条条 个个人股东东亲自出出席会议议的，应应出示本本人身份份证和持持股凭证证；委托托代理他他人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。第六十二条条 股股东出具具的委托托他人出出席股东东大会的的授权委委托书应应当载明明下列内内容：（一）代理理人姓名名；（二）是否否具有表表决权；（三）分别别对列入入股东大大会议程程的每一一审议事事项投赞赞成、反反对或弃弃权票的的指示；（四）对可可能纳入入股东大大会议程程的临时时提案是是否有表表决权，如如果有表表决权应应行使
35、何何种表决决权的具具体指示示；（五）委托托书签发发日期和和有效期期限；（六）委托托人签名名或盖章章。委托托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。第六十三条条 投投票代理理委托书书至少应应当在有有关会议议召开前前二十四四小时备备置于公公司住所所，或者者召集会会议的通通知中指指定的其其他地方方。委托托书由委委托人授授权他人人签署的的，授权权签署的的授权书书或者其其他授权权文件应应当经过过公证。经经公证的的授权书书或者其其他授权权文件、投投票代理理委托书书均需备备置于公公司住所所或者召召集会议议的通知知中指定定的其他他地方。委托人为法法人的，由由其
36、法定定代表人人或者董董事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。第六十四条条 出出席会议议人员的的签名册册由公司司制作。任任免册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位名称称）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有公司股股份数额额、被代代理人姓姓名（或或单位名名称）等等事项。第六十五条条 在在年度股股东大会会上，董董事局应应当就前前次年度度股东大大会以来来股东大大会决议议中应由由董事局局办理的的各事项项的执行行情况向向股东大大会做出出报告并并公告。第六十六条条 在在年度股股东大会会上，监监事会应应当宣读读有关公公司过去去一个年年度的监监督专项项报告，内内容包括括
37、：（一）公司司财务的的检查情情况；（二）董事事、高层层管理人人员执行行公司职职务时的的尽职情情况及对对有关法法律、法法规、公公司章程程及股股东大会会决议的的执行情情况；（三）监事事会认为为应当向向股东大大会报告告的其他他重大事事件。监事会认为为有必要要时，还还可以对对股东大大会审议议的提案案出具意意见，并并提交独独立报告告。第六十七条条 注注册会计计师对公公司财务务报告出出具解释释性说明明、保留留意见、无无法表示示意见或或否定意意见的审审计报告告的，公公司董事事局应当当将导致致会计师师出具上上述意见见的有关关事项及及对公司司财务状状况和经经营状况况的影响响，向股股东大会会做出说说明。如如果该事
38、事项对当当期利润润有直接接影响，公公司董事事局应当当根据孰孰低原则则确定利利润分配配预案或或者公积积金转增增股本预预案。第六十八条条 股股东大会会对所有有列入议议事日程程的提案案应当进进行逐项项表决，不不得以任任何理由由搁置或或不予表表决。年年度股东东大会对对同一事事项有不不同提案案的，应应按提案案提出的的时间顺顺序进行行表决，并并作出决决议。第六十九条条 临临时股东东大会不不得对召召开股东东大会的的通知中中未列明明的事项项进行表表决。临临时股东东大会审审议通知知中列明明的提案案内容时时，对涉涉及第三三十九条条所列事事项的提提案内容容不得进进行变更更；任何何变更都都视为另另一个新新的提案案，不
39、得得在本次次股东大大会上进进行表决决。第七十条 股东东大会就就关联交交易进行行表决时时，涉及及关联交交易的各各股东，应应当回避避表决，上上述股东东所持表表决权不不应计入入出席股股东大会会有表决决权的股股份总数数。关联交易是是指在关关联方之之间发生生转移资资源或义义务的事事项，而而不论是是否收取取价款，下下列情形形视为关关联交易易：（一）购买买或销售售商品；（二）购买买或销售售除商品品以外的的其他资资产；（三）提供供或接受受劳务；（四）代理理；（五）租赁赁；（六）提供供资金（包包括以现现金或实实物形式式的贷款款或权益益性资金金）；（七）担保保或抵押押；（八）管理理方面的的合同；（九）研究究与开发
40、发项目的的转移；（十）许可可协议；（十一）关关键管理理人员报报酬。下列情形不不视为关关联交易易：（一）关联联人依照照股东大大会决议议领取股股息和红红利；（二）关联联人购买买公司公公开发行行的企业业债券；（三）按照照有关法法规不视视为关联联交易的的其他情情形。法人具有下下列情形形之一，视视为公司司的关联联法人：（一）持有有公司550%以以上股份份的股东东；（二）持有有公司550%以以下股份份的第一一大股东东，并能能够控制制股东大大会500%以上上表决权权的法人人股东，或或者基于于股权比比例、公公司章程程或经营营协议的的规定能能够控制制公司董董事局组组成的法法人股东东。由于产权关关系或契契约关系系
41、共同行行使权利利而具有有上述行行为能力力和结果果的两个个以上的的股东，适适用本条条规定。（三）与公公司股东东有隶属属关系，并并具有以以下特征征之一的的其他公公司或企企业法人人：1、公司股股东的子子公司；2、公司股股东有权权决定半半数以上上董事人人选的公公司或有有权决定定法定代代表人人人选的企企业；3、由公司司股东持持有200%以上上50%以下权权益的其其他公司司或企业业法人；4、由本条条下款中中所列示示的自然然人担任任法定代代表人的的法人单单位。（四）按照照国家有有关法律律、法规规确定的的与公司司具有关关联关系系的法人人。具有下列情情形之一一的人士士，视为为公司的的关联人人士：（一）公司司的董
42、事事、监事事、总经经理及高高级管理理人员；（二）在本本条上款款第（一一）项至至第（四四）项所所列示的的关联法法人单位位中担任任董事、监监事、法法定代表表人、经经理的；（三）在公公司股东东大会上上具有法法定提案案权的个个人股东东或其授授权代表表；（四）在上上述人士士的父母母、年满满18周周岁具有有民事行行为能力力的子女女、兄弟弟姐妹或或配偶。关联股东在在股东大大会表决决时，应应当自动动回避并并放弃表表决权。主主持会议议的董事事局主席席应当要要求关联联股东回回避；如如董事局局主席需需要回避避的，其其他董事事应当要要求董事事局主席席及其他他关联股股东回避避。无须须回避的的任何股股东均有有权要求求关联
43、股股东回避避。被提出要求求回避的的股东或或其他股股东如对对关联交交易事项项的定性性及表决决于需回回避并放放弃表决决权有异异议的，可可申请无无须回避避的董事事召开临临时董事事局会议议做出决决定。该该决定为为终局决决定。如如异议者者仍不服服，可在在会议后后向有关关部门投投诉或以以其他方方式申请请处理。第七十一条条 股股东大会会审议董董事、监监事选举举的提案案，应当当对每一一个董事事、监事事候选人人逐个进进行表决决。改选选董事、监监事提案案获得通通过的，新新任董事事、监事事会在会会议结束束之后立立即就任任。第七十二条条 董董事局应应当保证证股东大大会在合合理的工工作时间间内连续续举行，直直至形成成最
44、终决决议。因因不可抗抗力或其其他特殊殊原因导导致股东东大会不不能正常常召开或或未能作作出任何何决议的的，董事事局有义义务采取取必要措措施尽快快恢复召召开股东东大会。第五节 股东大大会决议议第七十三条条 股股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份享享有一票票表决权权。第七十四条条 股股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。股东大会做做出普通通决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。股东大会做做出特别别决议，应应当由出出席股东东大会的的股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权
45、的三分分之二以以上通过过。第七十五条条 下下列事项项由股东东大会以以普通决决议通过过：（一）董事事局和监监事会的的工作报报告；（二）董事事局拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（三）董事事局和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法；（四）公司司年度预预算方案案、决算算方案；（五）公司司年度报报告（六）除法法律、行行政法规规规定或或者公司司章程规规定应当当以特别别决议通通过以外外的其他他事项。第七十六条条 下下列事项项由股东东大会以以特别决决议通过过：（一）公司司增加或或者减少少注册资资本；（二）发行行公司债债券（三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算；（四）公司司章程的的修
46、改；（五）回购购本公司司股票；（六）公司司章程规规定和股股东大会会以普通通决议认认定会对对公司产产生重大大影响的的、需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第七十七条条 非非经股东东大会以以特别决决议批准准，公司司不得与与董事、总总经理和和其他高高级管理理人员以以外的人人订立将将公司全全部或者者重要业业务的管管理交予予该人负负责的合合同。第七十八条条 股股东大会会采取记记名方式式投票表表决。股东大会在在选举董董事、监监事时，可可以实行行累积投投票制和和多轮补补缺投票票制。第七十九条条 每每一审议议事项的的表决投投票，应应当至少少有两名名股东代代表和一一名监事事参加清清点，并并由清点点人代表表当场公公布表决决结果。第八十条 会议议主持人人根据表表决结果果决定股股东大会会的决议议是否通通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。