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1、江苏省从业资资格考试中级经济法预习题（四）不定项选择-1王某欲设立一家有限责任公司，以下为某律师给王某提供的法律意见，正确的有（）A.只有王某一个自然人不能设立有限责任公司B.设立有限责任公司股东出资必须达到法定资本最低限额C.公司的名称中必须标明有限责任公司字样D.公司必须有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件【答案】B【解析】公司法修订前规定有限责任公司必须由2个以上50个以下的股东共同出资设立，法律不承认一人公司（国有独资公司是例外），修订后的公司法第24条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。公司法第二章第三节专门规定了一人有限责任公司，承认了一人公司的法律地位，所以A选项不正
2、确。公司法第23条规定：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。”根据该条规定，设立有限责任公司股东出资必须达到法定最低限额，所以B选项正确。公司法修订前要求设立公司必须有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，公司法修订后只要求有公司住所，所以D选项不正确。公司法修订前第9条规定，有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司”字样，股份有限公司必须在名称中标明股份有限公司字样，修订后的公司法第8条规定：依照本法设立的有限责任公司，必须在公
3、司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。根据该条规定，有限责任公司可以在名称中标明有限公司，股份有限公司可以在名称中标明股份公司，所以C选项不正确。单选题-2下列收入中应当计征物业服务企业营业税的是（）oA.代收的水费和电费B.代收的专项维修资金C.代收的房租收入D.从事代理业务取得的手续费收入【答案】D【解析】解析物业管理的税金和费用包括流转环节的营业税及附加，收益环节的所得税等。物业服务企业代有关部门收取水费、电费、燃（煤）气费、专项维修资金、房租的行为，属于营业税服务业税目中的代理业务，不计征营业税，但对从事
4、此项代理业务取得的手续费收入应当征收营业税。单选题-3按照（）划分，证券交易种类可划分为股票交易、债券交易、基金交易和其它金融衍生工具交易。A.交易性质B.交易对象C.交易场所D.交易规模【答案】B【解析】解析证券交易种类通常是根据交易对象来划分的。证券交易的对象就是证券买卖的标的物。在委托买卖证券的情况下，证券交易对象也就是委托合同中的标的物。按照交易对象的品种划分，证券交易种类有股票交易、债券交易、基金交易以及其他金融衍生工具的交易等。单选题-4收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定,该收购要约
5、的期限为（）oA.不得少于15日，并不得超过30日B.不得少于15日，并不得超过60日C.不得少于30日，并不得超过60日D.不得少于30日，并不得超过90日【答案】C【解析】解析根据证券法的规定，收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。单选题-5根据我国证券法第五十条规定，股份有限公司股本总额超过人民币4亿元的，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其向社会公开发行股份的比例为()0A. 10%以上B. 15%以上C. 20%以上D. 25%以上【答案】A【解析】解析证券法第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不
6、少于人民币3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。故选Ao单选题-6佣金是投资者在委托买卖证券成交后按成交金额一定比例支付的费用，是证券公司为客户提供证券代理买卖服务收取的费用，此项费用不包括()oA.证券交易所手续费B.印花税C.证券公司经纪佣金D.证券交易监管费【答案】B【解析】解析：佣金是投资者在委托买卖证券成交后按成交金额一定比例支付的费用，是证券公司为客户提供证券代理买卖服务收取的费用，此项费用包括证券公司经纪佣金、证券交易所手续费、证券交易监管费等。
7、印花税是根据国家税法规定，在A股和B股成交后对买卖双方投资者按照规定的税率分别征收的税金，不包含在证券公司收取的佣金内。本题正确答案为Bo单选题-7下列税种中，属于由国税局系统征收管理的是（）0A.土地增值税B.地方银行缴纳的所得税C.车船使用税D.营业税【答案】B【解析】解析我国现行税法规定，地方银行和非银行金融企业缴纳的所得税由国家税务局系统负责征收和管理。单选题-8某中外合资工业制造公司，为增值税一般纳税人，2000年1月开业。2007年适用税率为15%,2009年为减半征收的第二年，企业有关生产、经营资料如下：(1)取得产品销售收入2300万元、购买国库券利息收入50万元、从境内投资公
8、司分回税后利润180万元(被投资方适用企业所得税税率20%)、提供设计服务取得收入120万元；发生产品销售成本1100万元；发生销售费用430万元；(3)发生财务费用220万元，其中：1月1日以集资方式筹集生产性资金300万元，期限1年，支付利息费用30万元(同期银行贷款年利率6%)；2008年4月1日向银行借款500万元用于建造厂房，借款期限1年，本年向银行支付了4个季度的借款利息30万元，该厂房于10月31日完工结算并投入使用，企业全部记人了财务费用；发生管理费用260万元，其中含业务招待费130万元、母公司为其提供管理咨询服务，开具发票，企业支付管理咨询费60万元；(5)“营业外支出”账
9、户记载金额44万元。其中：合同违约金4万元；通过民政局对南方灾区的重建捐赠自产产品一批，账面成本40万元(当期同类货物不含税销售价格为56万元)；本年12月购入一套环境保护专用设备自用，投资额351万元；当年支付残疾人工资为34万元，已按实际发生额计入当期成本费用。其他相关资料：购买的环保专用设备符合国家相关抵免税政策。根据上述资料和税法有关规定，回答下列问题:计算2009年企业所得税前准予扣除的财务费用和管理费用为（）万元。A. 325.38B. 342.88C. 336.88D. 346.88【答案】A【解析】解析2009年企业所得税前准予扣除的财务费用单选题-9下列选项中，（）最能体现中
10、央银行是“银行的银行”。A.发行货币B.最后贷款人C.代理国库D.集中存款准备金【答案】B【解析】解析当商业银行和其他金融机构出现资金短缺而通过其他渠道又难以融通资金时，可通过再贴现或再贷款的方式向中央银行融通资金，中央银行成为整个社会信用的最终贷款人。最终贷款人的角色确立了中央银行在整个金融体系中的主导地位。单选题-10下列关于证券交易参与各方的说法，正确的是（）oA.证券投资主体只包括自然人B.证券公司只有有限责任公司一种形式C.证券交易所是不以营利为目的的公司制法人D.证券登记结算公司是不以营利为目的的法人【答案】D【解析】解析A项证券投资者既可以是自然人，也可以是法人；B项公司法规定，
11、证券公司可以采用有限责任公司或者股份有限公司两种形式；C项证券交易所分为会员制和公司制两种。单选题-11下列关于证券交易所对会员自营业务实施的日常监督管理的说法中，不正确的有（）oA.要求会员的自营买卖业务必须使用专门的股票账户和资金账户B.检查开设自营账户的会员是否具备规定的自营资格C.要求会员按季编制库存证券报表D.每年6月30日和12月31日过后的30日内，向中国证监会报送各家会员截止到该日的证券自营业务情况【答案】C【解析】暂无解析单选题-12王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
12、B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划【答案】C【解析】公司法第62条规定，一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。根据公司法第16条的规定，公司向其他企业投资依照公司章程应当由董事会或者股东会决议，所以王某决定用公司资本投资另一公司应当作书面记载，故本题应选C。王某其他的行为都符合公司法的规定。单选题-13以下属于自律性组织的是（）oA.托管银行B.证券公司C.中国证券业协会D.基金管理公司【答案】C【解析】解析
13、证券法规定，我国的证券自律管理机构是沪、深证券交易所、中国证券业协会和证券登记结算公司。单选题-14下列不属于专用席位的是（）oA.从事B股股票买卖的B股席位B.银行用于证券公司质押股票卖出的质押席位C.可从事A种股票、债券、基金等证券买卖的席位D.资产管理公司用于其管辖范围内公司发行股票、债券后剩余部分卖出的专用席位【答案】C【解析】解析专用席位除ABD三项所述外，还有只能从事债券买卖的债券专用席位和经证券交易所批准基金公司向证券公司租用的A股席位。C项所述为普通席位。单选题-15()是客户与证券经纪商之间在委托买卖过程中有关权利、义务、业务规则和责任的基本约定。A.风险提示书B.证券交易委
14、托代理协议C.客户须知D.客户交易结算资金第三方存管协议书【答案】B【解析】解析证券交易委托代理协议是客户与证券经纪商之间在委托买卖过程中有关权利、义务、业务规则和责任的基本约定，也是保障客户与证券经纪商双方权益的基本法律文书。单选题-16甲、乙、丙三人共同成立了一有限责任公司，其中甲以非专利技术出资，乙、丙则以现金出资。公司成立后，丁经全体股东同意成为新的投资人。但不久发现甲出资的非专利技术的实际价额低于公司章程所定价额，此时应当如何处理A.重新估价并重新确定出资额B.取消甲的股东资格，其不足部分由乙、丙、丁3人分担C.由甲补足出资，乙、丙2人对此承担连带责任D.由甲补足出资，乙、丙、丁3人
15、对此承担连带责任【答案】C【解析】根据公司法第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。所以应当由甲补足出资，而且乙、丙两人需要对此承担连带责任。因为丁是公司设立后才成为股东的，因此其不必为甲的出资不足承担责任，故C为正确选项。单选题-17中国证监会可以授权（）依照法定条件和程序核准封闭式基金份额上市交易。A.中国证券业协会B.基金托管银行C.证券交易所D.各地区证监局【答案】C【解析】解析封闭式基金的基金份额，经基金管理人申请，中国证监会核准，可以在证券交易所
16、上市交易。中国证监会可以授权证券交易所依照法定条件和程序核准基金份额上市交易。单选题-18在对WTO承诺中，外国证券机构直接从事B股交易以及外国机构驻华代表处成为证交所特别会员的申请可由（）受理。A.证券交易所B.中国财政部C.中国证券监督管理委员会D.证券交易所所在地的证监会派出机构【答案】A【解析】根据我国证券业对WTO承诺,外国证券机构直接从事B股交易及外国机构驻华代表处成为证券交易所的特别会员的申请可由证券交易所受理。故选A。多选题-19（三）辛注册会计师负责对J公司2x10年度财务报表进行审计。在实施存货监盘程序时，遇到以下事项，请代为作出正确的专业判断。辛注册会计师在编制存货监盘计
17、划时，相关的计划内容应当列明的内容包括（）0A.存货监盘的目标、范围及时间安排B.存货监盘的要点及关注事项C.参加存货监盘人员的分工D.复核或与管理层讨论其存货盘点计划的时间安排【答案】A,B,C【解析】解析选项D不属于存货监盘计划包括的内容。多选题-202001年12月11日，我国正式加入WTO,我国政府承诺证券业对外开放的内容有（A.外国机构可以直接从事B股交易B.外国证券机构可以申请成为中国证券交易所的正式会员C.允许外国机构设立合营公司，从事国内证券投资基金管理业务，外资比例不超过33%,加入WTO后3年内外资比例不超过49%D.加入WTO后3年内，允许外国证券公司设立合营公司，外资比
18、例不超过1/3【答案】A,C,D【解析】解析B选项应该改为外国证券机构可以申请成为中国证券交易所的特别会员。多选题-21下列关于法的体系的表述中，哪些选项是错误的A.法律体系包括一国国内现行法律和一国参加和缔结的国际条约、双边协定B.现行中国法律体系的框架中，包括宪法、行政法、民商法、财税法、环境法、刑法、诉讼法等法律部门C.按照法律所调整的社会关系和调整方法的不同对法律进行分类是目前中国划分部门法的惟一标准D.奴隶制、封建制国家因为大都是诸法合一，所以不存在法律体系【答案】A,B,C,D【解析】考点法律体系多选题-22完善、健全的内部控制体系需要遵循的基本原则包括（）0A.董事会和高级管理层
19、要明确责任，有力监督，并且在银行内部创造有影响力的内部控制文化B.商业银行要对经营中的各种风险有充分的认识和衡量，并进行持续监控C.商业银行要建立良好的控制结构和具体控制措施，特别是职责分离与审批制度D.商业银行的各级管理层之间和各部门之间应当建立完善的信息交流机制，特别是设计恰当并严格执行的向上级报告制度E.商业银行应该有健全的内部审计、内部监督和问题整改机制【答案】A,B,C,D,E【解析】暂无解析多选题-23根据中华人民共和国个人所得税法，以下哪些所得不能依法减免纳税额()A.施某某次驾车外出时遭遇车祸，获得保险赔款10万元B.曾某发明一种新型污水处理技术，获得省知识产权局奖金2万元C.
20、个体工商户倪某将其收藏的一辆跑车出卖，盈利18万元，用以偿还所拖欠的债务D.朱某购买国债，2006年获利8000元【答案】B,C【解析】解析本题考查个人所得税的减免条件。税法部分在经济法中属于较为重要的部分，历年考试都会在本部分设题。其中对个人所得税的减免既是重点又是难点，考生解答此部分考题时应当注意仔细审题，挖掘隐藏的陷阱，避免因疏忽大意而失分。A项，个人所得税法第4条规定，下列各项个人所得，免纳个人所得税：.五、保险赔款；.”这是国家出于保护公民利益的实际考虑而规定的，同时也与保险本身分散风险的目的有关。依据本条，施某获得的10万元保险赔款应当免税，因而本项不能入选。B项，同法第4条规定；
21、下列各项个人所得，免纳个人所得税：一、省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金；本项的情况类似于这一条，但曾某获得的只是省级人民政府工作部门的奖励，没有达到本项规定的省级人民政府的级别，因而不能免税，本项应选。C项，同法第2条规定：”下列各项个人所得，应纳个人所得税：九、财产转让所得，本法并没有对财产转让所得规定征税条件，因而倪某拖欠债务不能偿还并不能成为其不缴纳税款的条件，本项应当入选。D项，同法第4条规定：下列各项个人所得，免纳个人所得税：二、国债和国家发行的金融债券利息；我国法律对于购买国债持
22、鼓励态度，为此在税收征收上对其进行优待，购买国债的获利无需缴纳税款。但同时，第2条规定：下列各项个人所得，应纳个人所得税：.七、利息、股息、红利所得；此处考生还应当注意，银行存款利息与国债的获利是不同的，没有免税的规定，在选择作答时应当特别注意。多选题-24深圳证券交易所资金申购上网实施办法与上海证券交易所不同之处在于（）0A.放宽投资者申购上限B.申购单位C.深圳证券交易所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托（包括在不同的营业网点各进行一次申购的情况），除第一次申购外，均视为无效申购D.以上都不正确【答案】A, B,C【解析】暂无解析多选题-25国家当前鼓励发展的建筑节
23、能技术和产品有（）。A.新型节能墙体和屋面的保温、隔热技术B.节能门窗的保温隔热和密闭技术C.建筑设计CAD及电子档案管理技术D.空调制冷节能技术与产品E.建筑照明节能技术与产品【答案】A,B,D,E【解析】本题考核的知识点为“建筑工程项目的节能管理”，详见教材PllOo本题中的建筑设计CAD 及电子档案管理技术虽属于先进技术，但不是建筑节能技术或产品的范围。因此，正确答案为 ABDEo多选题-26工程监理单位档案管理的职责有（）oA.加强监理资料的管理工作，并设专人负责监理文件的收集、整理和归档B.加强对基建文件的管理工作C.监督检查工程文件的真实性、完整性和准确性D.接受建设单位的委托进行
24、工程档案的组织编制工作E.加强施工文件的管理工作【答案】A,C,D【解析】暂无解析多选题-27根据我国经济法律制度的规定,下列各项中，可以成为经济法主体的是（）oA.某市国家税务机关B.某研究院C.某公司的子公司D.某市社会团体【答案】A,B,C,D【解析】解析本题考核经济法律关系主体的范围。经济法律关系的主体简称经济法主体，是指在经济法律关系中享有权利、承担义务的当事人或参加者，包括国家机关、企业和其他社会组织、企业内部组织和有关人员、个体工商户及公民。选项C某公司的子公司具有法人资格，当然可以成为经济法主体；如为分公司，其虽然不具有法人资格，但仍然可以自己的名义从事经济活动，也是经济法主体
25、。简答题-28简述商业银行的经营原则。【答案】商业银行是金融市场上影响最大，数量最多，涉及面最广的金融机构。商业银行的经营一般至少应当遵守下列原则：【解析】暂无解析简答题-29案例12010年4月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)经过必要的内部批准程序,决定公开发行公司债券.并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)俄止到2009年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中,没有既往发行债券的记录;2007年度至2009年度的可分配利润分别为1
26、200万元、1600万元和2000万元。甲公司拟发行公司债券8000万元,募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4%,期限为3年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件并分别说明理由。【答案】净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本
27、题中，甲公司2009年12月31日的挣资产为18000万元。可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元,足以支付8000万元公司债券1年需支付的利息320万元。【解析】暂无解析简答题-30资料（一）：华盛商业股份有限公司（以下简称华盛股份）是一家在上海证券交易所上市的大型商业企业。华盛集团有限公司是华盛股份的第一大股东，是甲省国资委控股的国有企业。华盛股份及其下属子公司的主营业务包括百货、超市、专业产品连锁店、餐饮、房地产等。华光眼镜有限公司（以下简称华光眼镜）是华盛股份的
28、全资子公司，成立于上世纪70年代。华光眼镜从上世纪90年代末开始拓展眼镜零售连锁网络，是国内较早从事眼镜连锁专卖的企业。经过多年的发展，华光眼镜的市场份额占据省内第一、全国第五的位置。2005年末，华光眼镜在全国拥有超过100家连锁店，其中80%在甲省及周边地区。华光眼镜的核心管理团队在连锁经营领域有着丰富的经验，尤其在店铺选址方面。华光眼镜在甲省各大核心商业区的黄金地段都拥有位置优越的店铺。由于其较长的经营历史和严格的质量控制，华光眼镜店在消费者心目中享有良好的声誉。截至2005年末,中国零售行业已连续十年保持高速增长,复合年增长率达12.9%o 管理层预期“十一五”期间零售行业将继续保持两
29、位数的增长速度。各大零售企业出于对行业前景的良好预期，普遍迅速扩张，形成了活跃的竞争态势。随着人们生活水平的提高和消费能力的增强，消费者除了重视眼镜的基本功能外，还越来越重视美观时尚。尤其是年轻人，不再等眼镜坏了才购买新的，而会频繁地更换新的款式。这一趋势引起华光眼镜总经理赵刚的重视。2006年初，赵刚召集各部门开会，研究如何更好地把握市场动态，抓住潜在增长机遇。赵刚要求财务部利用过去3年的财务和业务数据，分析目前华光眼镜对年轻客户群的销售情况。资料（二）新上任的财务总监王红发现公司的财务系统只能按照镜片、镜框、隐形眼镜、太阳镜等产品类别分析销售数据，不能按照客户群类别进行分析；而业务系统虽然
30、拥有每一单销售的详细产品信息和客户信息，却无法将销售单中的信息按照特定产品类别或客户群直接进行数据汇总。此外，经多方了解，王红发现公司财务和业务系统的功能都落后于竞争对手。例如，财务系统的功能主要是会计记账和核算，财务分析功能则比较薄弱，不能提供有效的财务分析和管理用财务报表供内部管理和决策使用。王红决定向总经理指出这一问题,建议改进公司的管理信息系统。通过对大量数据的手工汇总，财务部终于完成针对年轻客户群的销售情况分析。分析发现，虽然华光眼镜整体销售收入在过去三年以平均每年10%左右的速度增长，但从20-30岁客户群所得的销售收入呈每年35%左右的下降。另外，市场部从最近的一次品牌形象问卷调
31、查中获悉，受访者普遍认为华光的品牌给人以高质量和传统沉稳的形象，但与年轻消费者追求美观时尚的消费需求有较大的差距。资料（三）华光眼镜管理层通过研究和分析，提出一项新的市场开发战略一一“明天”战略：针对年轻消费者追求美观时尚的习惯，以全新的理念打造“明天”品牌的新门店,通过“华光”和新“明天”两个业务线的市场细分，更好地抓住增长机遇。管理层意识到要获得消费者对“明天”店的认同，需要应对新的挑战。管理层对新战略很有信心，制定了详细的业务计划书，“明天”战略获得了董事会的支持。为了配合新战略的实施，公司计划将原来职能制组织结构调整为矩阵制组织结构（见下图），任命两名业务总监分别负责华光和明天这两个业
32、务线。面对新战略实施给企业内部带来的变革，总经理赵刚意识到变革管理的重要性。在与各部门管理人员的交流中，他发现大家有三方面的担忧，一是担心组织机构调整对个人职位的影响；二是担心现有的经验能否适应新业务的要求；三是担心新业务对个人绩效评价的影响。赵刚在了解这些情况后，立即召集主要管理人员专门成立一个变革管理小组。2006年8月第一家“明天”门店开张。截至2008年末，华光眼镜累计新开“明天”门店20家，对原有的“华光”门店形成了有效的补充。在此期间，财务总监王红提出改进公司管理信息系统的方案也得到华光眼镜管理层的支持，并获得董事会的批准。经过两年的不断改进和创新,公司的财务和业务系统的各项功能有
33、了显著增强，对公司日常业务分析和经营决策提供了有力的支持。资料（四）2009年对国内零售业来说是充满挑战的一年。受2008年下半年开始的金融危机的影响，华光眼镜暂时放缓扩张速度,放慢增开新店的步伐,转而专注于提升内部经营效率。在金融危机期间，国内零售业的大企业和上市公司的资金状况相对乐观，但数量众多的中小零售企业资金链出现紧张。由于自有资金匮乏，以往业务扩张的现金流出大大超出经营利润所产生的现金流入，融资结构高度依赖短期负债，面临巨大的资金压力。部分中小企业迫切寻求新的投资者。在这一背景下，华盛股份董事会认为自身财务状况良好，资产负债率低于行业平均水平,鉴于国内零售行业未来发展空间巨大,希望借
34、此时机通过并购进一步拓展其零售网络。为此，华盛股份特聘业内知名英国籍专家科林（Colin）先生为企业发展和投资高级顾问。科林先生在亚洲零售行业从业超过30年，在投资和并购领域有着丰富的经验。华盛股份经初步筛选，确定乙省的南风眼镜有限公司（以下简称南风眼镜）为主要潜在并购目标。南风眼镜是陈南夫妇于2001年设立的眼镜连锁店，并逐渐形成零售网络。陈南先生持有南风眼镜85%的股权，其余15%股权由陈南先生的妻子张晓女士持有。由于陈南夫妇的儿子无意继承南风眼镜的生意，又遭遇金融危机资金链紧张，陈南夫妇有意将南风眼镜出售给业内实力雄厚的公司，希望能够继续发展南风眼镜业务。南风眼镜自设立起便迅速扩张,至2
35、009年中已拥有100多家连锁店，全部分布在乙省，是乙省最大的眼镜店连锁企业。南风眼镜以大学生和中青年白领为目标客户群，其品牌形象以专业时尚著称。由于陈南夫妇在创办南风眼镜之前曾从事多年的进出口贸易，经验多人脉广，拥有优质的采购渠道，常常能获得比其他商家更优惠的采购价格和付款条件。此外，南风眼镜除了外购产品，还通过当地几家工厂贴牌生产自有品牌的镜框以降低成本，以低廉价格吸引消费能力相对较弱的学生群体。华盛股份经过综合分析，认为收购南风眼镜可以和华光眼镜产生协同效应，符合总体并购战略。经初步评估和谈判，华盛股份和陈南夫妇于2009年8月30日签订收购意向书。收购意向书约定，按照南风眼镜提供的现金
36、流量预测和假设，南风眼镜将其估值初步评估为3.15亿。估值的主要假设在收购意向书附件一中列明（见下表）。具体的股权收购比例和最终交易价格将待尽职调查完成后进一步调整确定。资料（五）2009年9月，华盛股份聘请蓝天咨询有限公司（以下简称蓝天咨询）对南风眼镜开展尽职调查。蓝天咨询在尽职调查中取得下列数据和信息：（1）历史经营业绩：2008年度南风眼镜按门店类别的经营业绩分析（见下表）。其中A类门店位于市中心核心商业区，规模在120平米以上，大都已开业五年以上；B类门店为核心商业区以外的门店，规模在50-70平米，其中约一半门店是2006年后新开的。陈南夫妇告诉尽职调查小组，最近三年，南风眼镜把主要
37、精力集中在B类店的快速扩张,在非核心商业区抢占好的商铺位置。他们认为，随着越来越多的市民搬离市中心，非核心商业区逐渐形成一些新的中小型商业区, B类店处于成长阶段，将来应有较大的增长空间，但也不排除个别门店经过一段时间经营后没有增长潜力需要淘汰。南风眼镜管理层认为A类店和B类店的成本水平都还是在合理范围之内的。（2）历史财务状况：2007年末、2008年末、2009年6月末南风眼镜的资产负债率（总负债+总资产）分别为48%,63%,82%o陈南先生解释新开门店业务扩张产生的资金需求大大超出公司的经营现金净流入，所以近年来公司的负债不断增加。由于公司的资产主要为经营性流动资产，并无大量大额的不动
38、产可用于抵押，故增加银行借款的难度较大，于是陈南先生本人拿出大量资金作为股东借款按照同期的银行长期借款利率借给公司。截至2009年6月末，南风眼镜账面现金余额为485万，账面负债总额为8270万元，包括：银行借款4000万，陈南先生提供的股东借款3000万，应付账款960万,应交税金200万，其他经营性流动负债110万。（3）南风眼镜有8家门店的房屋没有签订书面的租赁合同，租金为口头约定，每月按时支付。（4）南风眼镜原拥有2家门店的房屋所有权，后因公司资金紧张作售后租回安排，属于融资租赁性质。南风眼镜未按融资租赁核算，经计算，截至2009年6月末，南风眼镜资产负债表未记录的相关长期应付款为45
39、0万。（5）经分析发现，收购意向书附件一中的现金流量数据存在差错。管理层在预测现金流量时只估算了 B类店的净投资，并未包括A类店的净投资。各年少算的金额估计约在100万300万之间。在尽职调查工作完成前，南风眼镜管理层仍在统计相关数据。（6）为节省人工成本，南风眼镜负责核算销售收入的会计同时兼任出纳的工作。（7）陈南夫妇在日常经营中亲力亲为。陈南先生主管采购，亲自负责与供应商以及贴牌生产厂家的谈判议价等工作；张晓女士则主管销售，亲自负责促销方案、门店管理、新店选址、租约谈判等工作。据了解，目前南风眼镜的其他管理人员的能力和经验与陈南夫妇有较大差距。蓝天咨询出具了尽职调查报告，总结了尽职调查发现
40、的主要问题，分析了有关影响，并提出了建议。另外，蓝天咨询还按照科林先生的要求用英语准备了一份简短的尽职调查主要问题汇总。资料（六）：尽职调查工作结束后，华盛股份对尽职调查中发现的现金流量预测数据差错作了跟进。经南风眼镜管理层反复核对，最终确认原来预测数据（即收购意向书附件一所列数据）中从2010年到2014年各年分别少计的净投资金额（预测的现金流出）为100万，205万，192万，282万，90万。对尽职调查发现的其他问题，南风眼镜也作了相应的更正。双方按照更正后的数据重新计算了南风眼镜的实体价值，并约定以账面价值法确定净债务价值（以2009年6月末数据计算），来确定最终的股权收购价格。200
41、9年11月30日，华盛股份与陈南夫妇签订了股权转让协议。收购完成后华盛股份将持有南风眼镜90%的股权，陈南先生和张晓女士将分别持有5%的股权。此外，华盛股份在2010年初分别签订两份股权收购协议，计划以12亿元收购乙省当地两个大型连锁超市，从而将华盛股份的超市业务布局迅速拓展至乙省。2010年4月，华盛股份董事会提请2009年度股东大会审议以下两项决议：（1）拟发行8亿元5年期可转换债券，筹集部分并购扩张所需的资金。（2）2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案：2009年度不计提公积金，以2009年末总股本50000万股为基数，向全体股东按每10股送2股,派发现金红利1.00元（含税），
42、转增4股。上述两项决议均获得了股东大会批准。经国家相关部门批准,华盛股份于2010年相继完成对南风眼镜以及乙省两家大型连锁超市的收购，迈出了其零售业务区域布局战略的重要一步。资料（七）：华盛股份系公信会计师事务所（以下简称公信）的常年审计客户。在华盛股份完成对南风眼镜的收购后，南风眼镜2010年度的财务报表审计工作也将由公信承担。负责审计华盛股份的审计经理李琳收到科林先生的来信，提到南风眼镜原财务部副经理苏小青最近离开南风眼镜加入公信，建议安排苏小青加入华盛股份审计项目组，这样将有助于审计项目组更充分地了解南风眼镜的背景情况。另外，科林先生还在信中提到，华盛股份计划改进南风眼镜的管理信息系统，
43、得知公信在这方面很有经验，希望公信能够提供咨询服务。科林先生未在信中详细说明所需咨询服务的具体性质。要求：根据资料五，假设南风眼镜B类门店固定成本中的租金保持不变,但通过相关改进措施可使B类门店固定成本中的人工费用和其他费用分别下降15%,计算分析B类门店销售收入需平均增长百分之几才能达到B类门店的盈亏平衡。【答案】答：盈亏平衡分析：B类店单店月平均固定成本=2.9+1.9*85%+1.2*85%=5.54万变动成本率=3.3+8.3=39.76%盈亏平衡点销售收入=5.54+（1-39.76%）=9.20万增长百分比=9.20+8.3-1=10.84%。B类店需增长10.84%的销售才能达到盈亏平衡。【解析】暂无解析