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1、 “证券业从业资格考试证券业从业资格考试”考前辅导考前辅导证券市场基础知识证券市场基础知识 第七章第七章 证券中介机构证券中介机构q本章的本章的主要内容：主要内容：证券公司概述证券公司概述证券公司的主要业务证券公司的主要业务证券公司治理结构和内部控制证券公司治理结构和内部控制证券登记结算公司证券登记结算公司证券服务机构证券服务机构学习要求：学习要求：1.掌握证券公司的掌握证券公司的定义；了解我国证券公司的发展历程和定义；了解我国证券公司的发展历程和发展特点；掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本发展特点；掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求；熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要的要
2、求；熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要求；掌握证券公司设立子公司的适用范围、设立条件和求；掌握证券公司设立子公司的适用范围、设立条件和监管要求；熟悉证券公司监管制度的演变；掌握证券公监管要求；熟悉证券公司监管制度的演变；掌握证券公司主要业务及相关管理规定。熟悉证券公司分公司的设司主要业务及相关管理规定。熟悉证券公司分公司的设立条件、监管要求以及业务范围。立条件、监管要求以及业务范围。2.掌握证券公司掌握证券公司治理结构的治理结构的主要内容；主要内容；掌握证券公司内部掌握证券公司内部控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容；掌
3、握证券公司合规管理的概念、基本制度及主要内容；掌握证券公司合规管理的概念、基本制度及合规总监的任职条件、职责、履职保障。熟悉证券公司合规总监的任职条件、职责、履职保障。熟悉证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定。标标准和监管措施的规定。3.熟悉证券登记结算公司设立的条件，了解登记结算公司熟悉证券登记结算公司设立的条件，了解登记结算公司的职能、有关业务规则。的职能、有关业务规则。4.熟悉证券服务机构的类别：熟悉对律师事务所从事证券熟悉证券服务机构的类别：熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理；熟悉对注册会计师
4、执行证券、期货相法律业务的管理；熟悉对注册会计师执行证券、期货相关业务的管理；熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理；关业务的管理；熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理；熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理；熟悉对资产熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理；熟悉对资产评估机构从事证券、期货业务的管理；熟悉证券服务机评估机构从事证券、期货业务的管理；熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入。构的法律责任和市场准入。第一节第一节 证券公司证券公司本节的本节的知识要点知识要点一、我国证券公司的发展历程一、我国证券公司的发展历程二、我国证券公司的发展特点二、我国证券公司的发展特点三、证券公司的设立三、证券公司的设
5、立四、证券子公司的设立四、证券子公司的设立五、证券公司监管制度的演变五、证券公司监管制度的演变q证券中介机构包括证券中介机构包括证券经营机构证券经营机构和和证券服务机构证券服务机构两类。两类。证券经营机构证券经营机构:指专营证券业务的金融机构；指专营证券业务的金融机构；P214证券服务机构证券服务机构:指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。指为证券市场提供相关服务业务的法人机构。v证券公司：证券公司：是指依照是指依照是指依照是指依照公司法公司法公司法公司法和和和和证券法证券法证券法证券法设立的经营证设立的经营证设立的经营证设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。券业务的有限责任公司
6、或者股份有限公司。券业务的有限责任公司或者股份有限公司。券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在美国通俗称谓是在美国通俗称谓是“投资银行投资银行”，法律上称为，法律上称为“经纪人经纪人-交交易商易商”；英国称；英国称“商人银行商人银行”；日本也称为；日本也称为“证券公司证券公司”。证券公司业务范围：证券公司业务范围：证券经纪、承销、自营、证券投资咨询、证券经纪、承销、自营、证券投资咨询、财务顾问（与证券交易、证券投资活动有关）、证券资产管财务顾问（与证券交易、证券投资活动有关）、证券资产管理、保荐业务及其他证券业务。理、保荐业务及其他证券业务。新新证券法证券法明确要求证券公司明确要求证券公司健
7、全内部控制制度健全内部控制制度，采取有，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突，要求将不同业务分开经营，禁止混合操作。突，要求将不同业务分开经营，禁止混合操作。一、证券公司的发展历程一、证券公司的发展历程 19871987年年，我我国国第第一一家家专专业业性性证证券券公公司司深深圳圳特特区区证证券券公公司司成成立立；19881988年年，国国债债柜柜台台交交易易正正式式启启动动；之之后后各各省省。到到20032003年年底底，全全国国证证券券公公司司数数量量增增加加到到132132家家，证证券券营营业业部部3020302
8、0个个。截截止止20082008年年1212底底，我国有证券公司我国有证券公司108108家。家。二、证券公司的发展特点二、证券公司的发展特点 证券公司是证券市场的中介主体，受到证券市场的证券公司是证券市场的中介主体，受到证券市场的影响和制约。证券市场和证券公司自身具有的明显影响和制约。证券市场和证券公司自身具有的明显特征如下：特征如下：证券市场特征：证券市场特征：公开性、透明度及公众关注度高；利益关系集中、公开性、透明度及公众关注度高；利益关系集中、直接、紧密；市场化、法制化属性突出；受众多因直接、紧密；市场化、法制化属性突出；受众多因素的综合影响，价格反应直接、灵敏。素的综合影响，价格反应
9、直接、灵敏。证券公司自身具有的明显特征如下：证券公司自身具有的明显特征如下：起步晚，基础薄弱；同类机构数量多，差异小，竞起步晚，基础薄弱；同类机构数量多，差异小，竞争激烈；规模小，实力弱、风险承受能力不足；安争激烈；规模小，实力弱、风险承受能力不足；安全持续运行要求高（差错、延误、中断都会直接影全持续运行要求高（差错、延误、中断都会直接影响客户财产损益）；容易受市场变化影响；经营管响客户财产损益）；容易受市场变化影响；经营管理的市场化取向鲜明。理的市场化取向鲜明。三、证券公司的设立三、证券公司的设立 设立条件：设立条件：1.有符合法律、行政法规规定的公司章程；有符合法律、行政法规规定的公司章程
10、；2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3 3年无年无重大违法违规记录，重大违法违规记录，净资产净资产不低于人民币不低于人民币2亿元亿元；3.有符合有符合证券法证券法规定的注册资本；规定的注册资本；4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；具有证券从业资格；5.有完善的风险管理与内部控制制度；有完善的风险管理与内部控制制度；6.有合格的经营场所和业务设施；有合格的经营场所和业务设施；7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的证监会规定法律、行政法规规定的和经国务院批准的证监会规定
11、的其他条件。的其他条件。注册资本要求注册资本要求1.经营证券经纪、证券投资咨询、与证券资产管经营证券经纪、证券投资咨询、与证券资产管理以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资理以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为本最低限额为5000万元万元。2.经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为最低限额为1亿元亿元。3.经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何二项以上证券资产管理以及其他业务中
12、的任何二项以上的业务，注册资本最低限额为的业务，注册资本最低限额为5亿元亿元。注册资本应当是注册资本应当是实缴资本实缴资本。证券公司设立及重要事项变更审批要求证券公司设立及重要事项变更审批要求 1.行政审批程序。行政审批程序。证监会应自受理证券公司设立申请之日起证监会应自受理证券公司设立申请之日起六个月内六个月内，依照，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出是否批准决定并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。是否批准决定并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。2.重要事项变更审批要求。重要事项变更审批要求。证券公司设立、收购或撤
13、销分支机构，变更业务范围或注证券公司设立、收购或撤销分支机构，变更业务范围或注册资本，变更持有册资本，变更持有5%以上以上股权的股东、实际控制人，变股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，须经证监会批准。停业、解散、破产，须经证监会批准。在境外设立、收购或参股证券经营机构，须经证监会批准。在境外设立、收购或参股证券经营机构，须经证监会批准。四、证券公司子公司的设立四、证券公司子公司的设立1.证券公司设立子公司的形式。证券公司设立子公司的形式。两种形式：一是全资子公司；两种形式：一是全资子公司
14、；二是与符合二是与符合证券法证券法规定的证券公司股东条件的其他投资者规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的，还应当符合共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的，还应当符合外资参股证券公司设立规则外资参股证券公司设立规则规定的条件。规定的条件。2.设立子公司的条件。设立子公司的条件。最近最近1年净资本不低于年净资本不低于12亿元，最近亿元，最近12个月风险控制指标持续符合要求，设立子公司经营证券经纪、个月风险控制指标持续符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司，其最近证券承销与保荐或者证券资产管理业务的证券公司，其最近
15、1年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。另外，子公年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。另外，子公司参股股东应当符合有益于子公司健全治理结构、提高竞争力、司参股股东应当符合有益于子公司健全治理结构、提高竞争力、促进子公司持续规范发展的要求。子公司参股股东是金融机构促进子公司持续规范发展的要求。子公司参股股东是金融机构的，应当在技术合作、人员培训、专业管理等方面具备一定优的，应当在技术合作、人员培训、专业管理等方面具备一定优势，与子公司的发展存在战略协同效应。势，与子公司的发展存在战略协同效应。3.对证券公司的监管要求。对证券公司的监管要求。一是禁止同业竞争的需求；二是子一是禁止同业
16、竞争的需求；二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应；三是禁止公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应；三是禁止相互持股的情形。相互持股的情形。五、证券公司监管制度的演变五、证券公司监管制度的演变 在在长长期期的的实实践践探探索索基基础础上上，对对证证券券公公司司实实施施有有效监管的基础性制度已经基本形成：效监管的基础性制度已经基本形成：独独立立的的客客户户资资产产存存管管制制度度；净净资资本本为为核核心心的的风风险险预预警警与与监监管管制制度度；以以适适应应性性服服务务为为重重点点的的投投资资者者保保护护制制度度；以以自自我我约约束束为为主主的的内内部部合合规规管管理理制制度度
17、；鼓鼓励励开开拓拓探探索索的的创创新新监监管管制制度度；配配套套互动的违法违规行为惩处制度。互动的违法违规行为惩处制度。第二节第二节 证券公司的主要业务证券公司的主要业务本节的本节的知识要点知识要点一、证券经纪业务一、证券经纪业务二、证券投资咨询业务与证券交易、证券投资活动有关的二、证券投资咨询业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务财务顾问业务三、证券承销与保荐业务三、证券承销与保荐业务四、证券自营业务四、证券自营业务五、证券资产管理业务五、证券资产管理业务六、融资融券业务六、融资融券业务七、证券公司七、证券公司IBIB业务业务v证券承销与保荐业务证券承销与保荐业务:是指证券公司代理证
18、券发行人发行证券是指证券公司代理证券发行人发行证券是指证券公司代理证券发行人发行证券是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政的行为，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政的行为，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政的行为，发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。订承销协议。订承销协议。订承销协议。承销采取承销采取代
19、销代销或或包销包销方式。方式。证券公司履行保荐证券公司履行保荐证券公司履行保荐证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发职责，应按规定注册登记为保荐机构。保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中开发行募集文件的真实性、准确性、完整性
20、进行核查，向中开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。发行价格。发行价格。发行价格。v证券经纪业务证券经纪业务:又称又称代理买卖证券业务代理买卖证券业务，是指证券公司接受客是指证券公司接受客是指证券公司接受客是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的行为。在证券经纪业务中，证户委托代客户买卖有价证券的行为。在证券经
21、纪业务中，证户委托代客户买卖有价证券的行为。在证券经纪业务中，证户委托代客户买卖有价证券的行为。在证券经纪业务中，证券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。在经纪业务中，经纪委托关系建立表现为开户和委托业务。在经纪业务
22、中，经纪委托关系建立表现为开户和委托业务。在经纪业务中，经纪委托关系建立表现为开户和委托业务。在经纪业务中，经纪委托关系建立表现为开户和委托两个环节。两个环节。两个环节。两个环节。经纪业务中，遵循经纪业务中，遵循合法原则合法原则、效率原则效率原则、“三公三公”原则原则。v证券自营业务证券自营业务:是指证券公司为本公司买卖证券、赚取差价是指证券公司为本公司买卖证券、赚取差价是指证券公司为本公司买卖证券、赚取差价是指证券公司为本公司买卖证券、赚取差价并承担相应风险的行为。并承担相应风险的行为。并承担相应风险的行为。并承担相应风险的行为。n n自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授自营
23、业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授自营业务应当建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。权机制。权机制。权机制。n自营业务必须以自营业务必须以自己的名义自己的名义、通过专用自营席位进行，并、通过专用自营席位进行，并由由非自营部门负责自营帐户管理非自营部门负责自营帐户管理。严禁出借自营帐户、使用非。严禁出借自营帐户、使用非自营席位变相自营、帐外自营。自营资金独立清算。自营业自营席位变相自营、帐外自营。自营资金独立清算。自营业务资金出入必须以公司名义进行，务资金出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营帐禁止以个人名义从自营
24、帐户中调入调出资金户中调入调出资金，禁止从自营帐户中提取现金禁止从自营帐户中提取现金。n证券公司应当建立防火墙制度，确保自营业务与经纪、资产证券公司应当建立防火墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、帐户、资金、会计核管理、投资银行等业务在人员、信息、帐户、资金、会计核算上严格分离。算上严格分离。v证券投资咨询业务证券投资咨询业务:是指证券公司及其相关业务人员运用各是指证券公司及其相关业务人员运用各是指证券公司及其相关业务人员运用各是指证券公司及其相关业务人员运用各种有效信息，对证券市场的未来走势进行分析预测，对投资种有效信息，对证券市场的未来走势进行分析预测，对投资
25、种有效信息，对证券市场的未来走势进行分析预测，对投资种有效信息，对证券市场的未来走势进行分析预测，对投资证券的可行性进行分析评判；为投资者的投资决策提供分析、证券的可行性进行分析评判；为投资者的投资决策提供分析、证券的可行性进行分析评判；为投资者的投资决策提供分析、证券的可行性进行分析评判；为投资者的投资决策提供分析、预测，建议等服务，倡导投资理念、传授投资技巧，引导投预测，建议等服务，倡导投资理念、传授投资技巧，引导投预测，建议等服务，倡导投资理念、传授投资技巧，引导投预测，建议等服务，倡导投资理念、传授投资技巧，引导投资者理性投资的业务活动。资者理性投资的业务活动。资者理性投资的业务活动。
26、资者理性投资的业务活动。v证券证券IB业务业务:是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。v资产管理业务资产管理业务:是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托是指证券公司根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，作为管理人，与
27、委托人签订资产管理合同，人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，人的投资意愿，作为管理人，与委托人签订资产管理合同，将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。具的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。vv融资融券业务融资融券业务
28、融资融券业务融资融券业务:是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。n证券公司开展融资融券业务试点须经中国证监会批准。证券公司开展融资融券业务试点须经中国证监会批准。n证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券帐户
29、、客户信用交易担保记结算机构分别开立融券专用证券帐户、客户信用交易担保证券帐户、信用交易证券交收帐户、信用交易资金交收帐户，证券帐户、信用交易证券交收帐户、信用交易资金交收帐户，并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金帐户和客并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金帐户和客户信用交易担保资金帐户。户信用交易担保资金帐户。n证券公司应当建立由总部集中管理的融资融券业务技术系统证券公司应当建立由总部集中管理的融资融券业务技术系统和建立融资融券业务的集中风险监控系统。和建立融资融券业务的集中风险监控系统。第三节第三节 证券公司的治理结构和内部控制证券公司的治理结构和内部控制本节的主要内容本节
30、的主要内容一、证券公司治理结构一、证券公司治理结构二、证券公司内部控制二、证券公司内部控制三、证券公司综合治理三、证券公司综合治理四、证券公司风险控制指标管理四、证券公司风险控制指标管理一、证券公司治理结构一、证券公司治理结构 v证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、管理层之间的职责，建立完备的风险管理和会、监事会、管理层之间的职责，建立完备的风险管理和内部控制体系，证券公司及其股东，高管人员要诚实守信，内部控制体系，证券公司及其股东，高管人员要诚实守信，保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，保障证券公司股东
31、、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司资产的独立和完整。维护证券公司资产的独立和完整。1.股东及股东会股东及股东会；（董事会、监事会、单独或合并持有证券（董事会、监事会、单独或合并持有证券公司公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出方案。单独以上股权的股东，可以向股东会提出方案。单独或合并持有证券公司或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。）提名董事（包括独立董事）、监事候选人。）2.董事和董事会董事和董事会；（独立董事独立董事:是指与证券公司及其股东不存是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
32、系的外部董事。应掌握在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有具有5年以上相关工作经验。）年以上相关工作经验。）3.监事和监事会监事和监事会；4.经理层经理层。董事的任职要求：董事的任职要求：熟悉证券法律、行政法规，具有熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营能力，并在任职前取得证券监履行职责所需的经营能力，并在任职前取得证券监管机构核准的任职资格。管机构核准的任职资格。监事和监事会：监事和监事会：证券公司应当采取措施切实保障监证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履
33、行职责提供必要的条件。监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。监事有权了解公司经营状况，并承担相应的保密义务。事有权了解公司经营状况，并承担相应的保密义务。监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过。公司应将其内部稽核报告、合规检查报审议通过。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。及其他重大事项及时报监事会。经理层：经理层：证券公司章程应当明确经理层人员的构成、证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。证券公司应当采取公
34、开、透明的方式，职责范围。证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为经理层人员。经理层人员不得经营聘任专业人士为经理层人员。经理层人员不得经营与所任职公司竞争的企业。与所任职公司竞争的企业。二、证券公司内部控制二、证券公司内部控制:是指证券公司为实现经营目标，是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。织体系和控制措施。n内部控制的目标：内部控制的目标：1.保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻保证经营的合法合规
35、及证券公司内部规章制度的贯彻执行。执行。2.防范经营风险和道德风险。防范经营风险和道德风险。3.保障客户及证券公司资产的安全、完整。保障客户及证券公司资产的安全、完整。4.保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。完整、及时。5.提高证券公司经营效率和效果。提高证券公司经营效率和效果。n完善内部控制机制的原理：完善内部控制机制的原理：1.健全性；健全性；2.合理性；合理性；3.制衡性；制衡性；4.独立性。独立性。n内部控制的主要内容：内部控制的主要内容：1.经纪业务内部控制。经纪业务内部控制。2.自营业务内部控制。自营业务内部控
36、制。3.投资银行业务内部控制。投资银行业务内部控制。4.资产管理业务内部控制。资产管理业务内部控制。5.研究、咨询业务内部控制。研究、咨询业务内部控制。6.业务创新的内部控制。业务创新的内部控制。7.分支机构内部控制。分支机构内部控制。8.财务管理内部控制。财务管理内部控制。9.会计系统内部控制。会计系统内部控制。10.信息系统内部控制。信息系统内部控制。11.人力资源内部控制。人力资源内部控制。三、证券公司综合治理三、证券公司综合治理 1.综合治理的简要过程综合治理的简要过程；20042004年年1 1月，国务院发布月，国务院发布关于推关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见进资本市场改
37、革开放和稳定发展的若干意见；20052005年年7 7月，国务院办公厅转发中国证监会月，国务院办公厅转发中国证监会证券公司综合治理工证券公司综合治理工作方案作方案。2.综合治理工作的主要成果综合治理工作的主要成果；三大成果：一是证券公司历史三大成果：一是证券公司历史遗留风险彻底化解，财务状况显著改善，合规经营意识和遗留风险彻底化解，财务状况显著改善，合规经营意识和风险管理能力明显增强；二是证券公司监管法规制度逐步风险管理能力明显增强；二是证券公司监管法规制度逐步完善，基础性制度的改革取得实质性进展，日常监管、市完善，基础性制度的改革取得实质性进展，日常监管、市场退出和投资者保护的长效机制初步形
38、成；三是监管队伍场退出和投资者保护的长效机制初步形成；三是监管队伍得到了全面锻炼，监管的有效性、针对性明显增强，监管得到了全面锻炼，监管的有效性、针对性明显增强，监管权威大大提高。权威大大提高。3.综合治理后的证券公司监管综合治理后的证券公司监管；还存在的差距：一是同质化还存在的差距：一是同质化竞争的格局尚未根本改观，赢利模式单一的问题仍较突出；竞争的格局尚未根本改观，赢利模式单一的问题仍较突出；二是内部管理和专业服务水平有待提高，市场中介功能有二是内部管理和专业服务水平有待提高，市场中介功能有待进一步发挥；三是核心竞争力尚在培育之中，与其他金待进一步发挥；三是核心竞争力尚在培育之中，与其他金
39、融机构和国外投资银行竞争的优势还不明显。融机构和国外投资银行竞争的优势还不明显。四、证券公司风险控制指标管理四、证券公司风险控制指标管理v净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。v净资本净资本=净资产净资产-金融产品投资的风险调整金融产品投资的风险调整-应收项目的应收项目的风险调整风险调整-其他流动资产项目的风险调整其他流动资产项目的风险调整-长期资产的
40、风长期资产的风险调整险调整-或有负债的风险调整或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准中国证监会认定或核准的其他调整项目的其他调整项目v净资本表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险净资本表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。的资金数。n风险控制指标标准（风险控制指标标准（5点）点）n监管措施（监管措施（5点）点）风险控制指标标准主要有：风险控制指标标准主要有：1)1)各项业务净资本要求；各项业务净资本要求；2)2)证券公司风险控制指标标准；证券公司风险控制指标标准；3)3)自营业务的风险控制指标规定；自营业务的风险控制指标规定；4)4)融资融券业务的风险指标规定；融资融券
41、业务的风险指标规定；5)5)证券公司风险资本准备基准计算标准。证券公司风险资本准备基准计算标准。6)6)监管措施：监管措施：1)1)证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取措施。出机构应当区别情形，对其采取措施。2)2)证券公司净资本或其他风险控指标不符合规定标准的，派证券公司净资本或其他风险控指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在出机构应当责令公司限期改正，在5 5个工作日制定并报送整个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过改计划，整改期限最长不超过2020个工作日；证券公司未按个工
42、作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取措施。公司采取措施。3)3)证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取措施。派出机构应当区别情形，对其采取措施。4)4)证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其严重危及该证券公
43、司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。有关业务许可。5)5)证券公司风控指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损证券公司风控指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益，中国证监会可以区别情形，对其采取措施害投资者利益，中国证监会可以区别情形，对其采取措施。第四节第四节 证券登记结算公司证券登记结算公司本节的知识要点本节的知识要点一、证券登记结算公司的设立一、证券登记结算公司的设立二、证券登记结算公司的组织机构二、证券登记结算公司的组织机构三、证券登记结算公司的职能三、证券登记结算公司的职能四、证券登记结算公司的有关业务规则四、证券登记结算公司的有关业务规则证券登记结算公司设立的
44、条件：证券登记结算公司设立的条件：1.自有资金不少于人民币自有资金不少于人民币2亿元亿元；2.具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施；具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施；3.主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；4.证券监督管理机构规定的其他条件。证券监督管理机构规定的其他条件。证券登记结算公司的职能：证券登记结算公司的职能：1.证券帐户、结算帐户的设立和管理；证券帐户、结算帐户的设立和管理；2.证券的存管和过户；证券的存管和过户；3.证券持有人名册登记及权益登记；证券持有人名册登记及权益登记；4.证券交易所上市证券交易的清
45、算、交收及相关管理；证券交易所上市证券交易的清算、交收及相关管理；5.受发行人委托派发证券权益；受发行人委托派发证券权益；6.办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；7.国务院证券监督管理机构批准的其他业务。国务院证券监督管理机构批准的其他业务。证券登记结算公司的组织机构证券登记结算公司的组织机构 在在2001年年10月月1日前，证券登记结算是由沪深日前，证券登记结算是由沪深证交所分别成立的上海中央登记结算公司和深圳证交所分别成立的上海中央登记结算公司和深圳证券登记结算公司，以及各自的地方证券登记结证券登记结算公司，以及各自的地方证券登记
46、结算公司完成的。算公司完成的。2001年年3月月30日，中国证券登记结算有限责任日，中国证券登记结算有限责任公司成立，原沪深证交所所属的证券登记结算公公司成立，原沪深证交所所属的证券登记结算公司重组为中国证券登记结算有限责任公司的上海司重组为中国证券登记结算有限责任公司的上海分公司和深圳分公司，标志着建立全国集中、统分公司和深圳分公司，标志着建立全国集中、统一的证券登记结算体制的组织构架已基本形成。一的证券登记结算体制的组织构架已基本形成。证券登记结算业务规则证券登记结算业务规则1.结算原则；结算原则；登记结算公司为证券交易提供净额结算服务时，登记结算公司为证券交易提供净额结算服务时，结算参与
47、人应该按结算参与人应该按货银对付货银对付的原则，足额交付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。证券和资金，并提供交收担保。货银对付原则货银对付原则:是证券结算的一项基本原则，可是证券结算的一项基本原则，可将结算中的交收违约风险降到最小程度。将结算中的交收违约风险降到最小程度。2.结算证券和资金的专用性。结算证券和资金的专用性。各类结算资金和证券，只能按业务规则用于已各类结算资金和证券，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算、交收。成交的证券交易的清算、交收。第五节第五节 证券服务机构证券服务机构本节的知识要点本节的知识要点一、证券服务机构的类别一、证券服务机构的类别二、律师事务所从事证
48、券法律业务的管理二、律师事务所从事证券法律业务的管理三、注册会计师执行证券、期货相关业务管理三、注册会计师执行证券、期货相关业务管理四、证券、期货投资咨询机构管理四、证券、期货投资咨询机构管理五、资信评级机构从事证券业务的管理五、资信评级机构从事证券业务的管理六、资产评估机构从事证券、期货业务的管理六、资产评估机构从事证券、期货业务的管理七、证券服务机构的法律责任和市场准入七、证券服务机构的法律责任和市场准入证券服务机构的类别：证券服务机构的类别：v证券服务机构证券服务机构:是指依法设立的从事证券服务业是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。务的法人机构。v包括：投资咨询机构、财务顾问机构、
49、资信评级机包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。务业务的机构。律师事务所从事证券法律业务的管理律师事务所从事证券法律业务的管理 中国证监会与中华人民共和国司法部于中国证监会与中华人民共和国司法部于2007年年3月月9日发布了日发布了律师事务所从事证券法律业务律师事务所从事证券法律业务管理办法管理办法。n注册会计师执行证券、期货相关业务注册会计师执行证券、期货相关业务的管理的管理 1.注册会计师申请证券许可证，应当符合下列条件：注册会计师申请证券许可证，应当符合下列条件：（5点）点）2.会计师
50、事务所申请许可证，应当符合下列条件：会计师事务所申请许可证，应当符合下列条件：（5点）点）q注册会计师申请证券许可证，应当符合下列条件注册会计师申请证券许可证，应当符合下列条件:1)1)所在会计师事务所已取得证券许可证或者符合所在会计师事务所已取得证券许可证或者符合注册会计注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定师执行证券、期货相关业务许可证管理规定第六条所规第六条所规定的条件并已提出申请；定的条件并已提出申请；2)2)具有证券、期货相关业务资格考试合格证书；具有证券、期货相关业务资格考试合格证书；3)3)取得注册会计师证书取得注册会计师证书1 1年以上；年以上；4)4)不超过不超过60