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1、CAPITALOPERATION12/4/20221第二章资本运营的主体与环境CAPITALOPERATION12/4/20222第第1 1节节 资本运营的主体资本运营的主体一、资本运营主体一、资本运营主体(企业论)资本运营的主体是企业,是以营利为目的,向社资本运营的主体是企业,是以营利为目的,向社会提供产品和服务的经济组织。会提供产品和服务的经济组织。企业的基本特征:企业的基本特征:1.企业直接为社会提供产品和服务;企业直接为社会提供产品和服务;2.企业是经济组织;企业是经济组织;3.企业是营利性的经济组织;企业是营利性的经济组织;4.企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的经济企业是自主经营、
2、独立核算、自负盈亏的经济组织。组织。CAPITALOPERATION12/4/20223二、企业制度1、企业制度:是对企业微观构造及其运作机制所作的规范,包括企业的产产权权制制度度、法法人人制制度度、组织制度和管理制度组织制度和管理制度。CAPITALOPERATION12/4/202242、企业组织形式、企业组织形式企业的组织制度形式应以企业财财产产的的组组织织形形式式和承承担担的的法法律律责责任任划划分分,分为个个人人业业主主制制企企业业、合合伙伙制制企企业业和和公公司司制制企企业业制度。制度。CAPITALOPERATION12/4/20225(一)个人业主制企业含义:由业主个人出资兴办
3、,业主自己直接经营,业主享有企业的全部经营所得,同时对企业的债务负无限责任。这种企业在法律上为自然人企业,不具备法人资格。CAPITALOPERATION12/4/20226优点:(1)建立和歇业的程序简单(2)产权转让比较自由(3)经营者和所有者合一,经营灵活,决策迅速(4)利润独享,保密性强。缺点:(1)偿债能力小,取得贷款能力较差(2)难于从事需要大量投资的大规模工商业活动(3)业主需要承担无限责任,风险大(4)企业管理水平有限,企业生命力弱。适用范围:适宜于投资额小、技术工艺比较简单、经营管理不太复杂的小型企业。美国企业的75%属于这种形式,我国近年出现的私营企业大多也属于此类。CAP
4、ITALOPERATION12/4/20227(二)合伙制企业含义:由两个或两个以上的个人共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。合伙制企业在建立时,必须签订合伙经营协议,协议详细规定了合伙人的权利和义务。这种企业在法律上为自然人企业,不具备法人资格。优点:与个人业主制企业相比(1)可以从多个合伙人筹集资本,创办较大的企业(2)多个合伙人集思广益,共同决策,合理分工,使企业的决策能力和管理水平提高(3)普通合伙人负无限责任,每个合伙人的风险相对降低。与公司制企业相比,设立程序比较简单。CAPITALOPERATION12/4/20228缺点:与个人业主制企业相比(1)当某一合伙人加入或退出,都
5、须重新确定合伙关系,比较复杂、麻烦(2)各项决策都要得到普通合伙人的同意,容易造成决策延迟(3)产权转让需要经过合伙人一致同意,比较困难(4)发展不稳定,易于解体。与公司制企业相比,(1)普通合伙人对企业债务负无限责任,风险大(2)企业规模有限。适用范围:适宜于投资额不大、技术工艺不太复杂的中小型企业。美国企业的7%属于这种形式。CAPITALOPERATION12/4/20229(三)公司制企业含义:根据公司法的规定依法成立、具有法人资格、以营利为目的的企业。这种企业是法人,具备法人资格。是现代企业制度的高级形式。主要有有限责任公司有限责任公司和股份有限公司股份有限公司两种形式。CAPITA
6、LOPERATION12/4/202210优点:与个人业主制企业和合伙制企业相比(1)具有筹资优势(2)拥有独立的法人财产(3)实行有限责任制度(4)实现所有权和经营权分离(5)所有权转让方便(6)有规范而严密的组织结构(7)公司发展稳定。缺点:(1)设立程序较复杂,创办期较长,开办费较多(2)受国家法律法规的约束较严格(3)保密性较差CAPITALOPERATION12/4/202211适用范围:适宜于投资额大、技术和管理复杂的大型企业。美国企业的15%属于这种形式,世界上的大企业几乎都是公司制企业。主要阐述公司制企业的资本运营。CAPITALOPERATION12/4/202212三、公司
7、的组织结构股份有限公司的组织结构实行决策权、执行权和监督权三权分立的原则:CAPITALOPERATION12/4/202213股东会(最高权力机构,享有最高决策权)董事会(常设权力机构,享有常设决策权)监事会(监督机构)经理层(执行机构)CAPITALOPERATION12/4/202214第第2 2节节 资本运营的市场环境资本运营的市场环境一、资本运营与市场体系(一)资本运营与市场体系的关系资本运营是市场经济的范畴;市场是企业进行资本运营的客观环境,完善的市场体系是企业有效地开展资本运营的基本条件。CAPITALOPERATION12/4/202215(二)市场体系CAPITALOPERA
8、TION12/4/202216二、资本运营与资本市场(一)金融市场(一)金融市场CAPITALOPERATION12/4/202217黄金投资CAPITALOPERATION12/4/202218(二)证券市场(二)证券市场1、证券市场、证券市场是证券发行和交易的场所。是证券发行和交易的场所。纵向结构:发行市场(一级市场,申购)纵向结构:发行市场(一级市场,申购)和交易市场(二级市场,流通市场)。和交易市场(二级市场,流通市场)。横向结构:有价证券品种分为股票、债券、横向结构:有价证券品种分为股票、债券、基金、基金、衍生金融工具衍生金融工具。CAPITALOPERATION12/4/20221
9、92、证券要素的构成要素、证券要素的构成要素(1)参与人)参与人证券发行人、证券投资者(机构投资者、证券发行人、证券投资者(机构投资者、个人投资者)、证券市中介机构(证券个人投资者)、证券市中介机构(证券公司、证券服务机构)、自律性组织、公司、证券服务机构)、自律性组织、证券监管机构(中国证券监督管理委员证券监管机构(中国证券监督管理委员会及其派出机构)。会及其派出机构)。CAPITALOPERATION12/4/2022202、证券市场交易工具、证券市场交易工具 政府债券、金融债券、公司债券、股票、政府债券、金融债券、公司债券、股票、基金及金融衍生证券。基金及金融衍生证券。3、证券交易所、证
10、券交易所场内交易市场、场外交易市场。场内交易市场、场外交易市场。CAPITALOPERATION12/4/202221第第2 2节节 资本运营的中介机构资本运营的中介机构一、投资银行一、投资银行投资银行是主要从事证券发行及承销、企投资银行是主要从事证券发行及承销、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机投资、项目融资等业务的非银行金融机构。构。中国有:中国国际金融有限公司、中信证中国有:中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。券、投资银行在线等。CAPITALOPERATION12/4/202222罗伯特劳伦斯库恩(Rob
11、ertLawrenceKuhn)博士是著名国际投资银行家和公司战略家,曾获加州大学洛杉矶分校大脑解剖学博士学位、麻省理工学院管理学硕士学位。现任花旗集团执行董事,主要从事并购和企业理财,专职负责公司重组、财务战略和资本运作。CAPITALOPERATION12/4/202223“只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。”证券包销、公司资本金筹措、兼并与收购,咨询服务、基金管理、风险投资及证券私募发行等都应当属于投资银行业务。而不动产经纪、保险、抵押等则不属于投资银行业务。刘二飞投行CAPITALOPERATION12/4/202224投资银行与商业银行:项项 目目 业业 务务
12、范范 围围商业银行商业银行主要从事存贷款业务,此外还有债券投资、外汇买卖及汇主要从事存贷款业务,此外还有债券投资、外汇买卖及汇兑、国际贷款和国际贸易服务、信托业务、租赁业务、代兑、国际贷款和国际贸易服务、信托业务、租赁业务、代理融通业务、结算业务、现金管理业务、咨询业务、银行理融通业务、结算业务、现金管理业务、咨询业务、银行卡业务以及表外业务等。卡业务以及表外业务等。投资银行投资银行主要从事证券承销、证券交易、私募发行、企业兼并与收主要从事证券承销、证券交易、私募发行、企业兼并与收购、基金管理、风险投资业务,此外还有项目融资、衍生购、基金管理、风险投资业务,此外还有项目融资、衍生产品、租赁、咨
13、询、现金管理、证券保管与抵押业务等。产品、租赁、咨询、现金管理、证券保管与抵押业务等。CAPITALOPERATION12/4/202225二、会计师事务所二、会计师事务所 由有一定会计专业水平,经考核取得证由有一定会计专业水平,经考核取得证书的会计师(中国的注册会计师、美国书的会计师(中国的注册会计师、美国的执行会计师、英国的特许会计师、日的执行会计师、英国的特许会计师、日本的公认的会计士)组成的,受当事人本的公认的会计士)组成的,受当事人委托办理有关审计、会计、咨询、税务委托办理有关审计、会计、咨询、税务等方面业务的组织。有限责任公司和合等方面业务的组织。有限责任公司和合伙制两种形式。伙制两种形式。CAPITALOPERATION12/4/202226三、律师事务所三、律师事务所是中华人民共和国律师执行职务、进行业是中华人民共和国律师执行职务、进行业务活动的工作机构。受司法机关和律师务活动的工作机构。受司法机关和律师协会的监督和管理。协会的监督和管理。