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1、西安高新技术产业开发区房地产开发公司管理诊断及组织与西安高新技术产业开发区房地产开发公司管理诊断及组织与西安高新技术产业开发区房地产开发公司管理诊断及组织与西安高新技术产业开发区房地产开发公司管理诊断及组织与管控模式设计报告管控模式设计报告管控模式设计报告管控模式设计报告第二部分第二部分第二部分第二部分 组织与管控模式设计报告组织与管控模式设计报告组织与管控模式设计报告组织与管控模式设计报告(讨论稿）讨论稿）讨论稿）讨论稿）美世咨询美世咨询美世咨询美世咨询20052005年年年年7 7月月月月 西安西安西安西安 报告框架报告框架报告框架报告框架q组织与管控模式设计组织与管控模式设计q公司治理设
2、计概要公司治理设计概要q管控模式设计管控模式设计q组织设计组织设计q职能设计职能设计q人员配置人员配置q绩效激励绩效激励q房地产企业薪酬、考核标杆研究房地产企业薪酬、考核标杆研究q关键业务流程设计关键业务流程设计2企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式构三者组成的一种组织形式经济合作发展组织对于公司治理的定义（经济合作发展组织对于公司治理的定义（OECD）公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治
3、理架构列明公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也经理、股东和其他利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。提供各项达致目标和监察表现的方法。权力机构权力机构权力机构权力机构经营管理机构经营管理机构经营管理机构经营管理机构监督机构监督机构监督机构监督机构3企业的发展对公司治理结构的要求越来越高企业的发展对公司治理结构的要求越来越高非上市公司非上市公司非上市公司非上市公司上市公司上市公司上市公司上市公司合伙制企业
4、合伙制企业合伙制企业合伙制企业低高市场对公司治理结构的要求所有者即经营者所有者拥有一切的经营信息无董事会等机构无公司治理结构企业所有者是数目有限的股东只需向股东定期披露经营信息可以根据经营规模大小考虑是否设置董事会及监事会对公司治理结构的要求高企业所有者是广大的社会公众公司的所有权/股权高度分散社会公众对公司的各类信息披露要求很高必须依法设置股东大会、董事会及监事会对公司治理结构的要求最高高低股权集中程度4公司治理结构遵循的一般原则公司治理结构遵循的一般原则保护性保护性保护性保护性：公司治理结构的首要目标就是保护股东的各项权益，股东有能力通过董事会、监事会对公司经营层进行有效监控。公平性公平性
5、公平性公平性：保证公平合理地对待公司所有的股东，包括小股东及外方股东，所有股东都有机会纠正其不当行为。责任性责任性责任性责任性：承认利益相关者的合法权利，遵守相关法律法规，并通过与利益相关者的密切合作，提高企业的社会效益并实现持续发展。透明性透明性透明性透明性：确保公司信息得到及时准确地披露，包括公司的财务状况、经营绩效、所有权信息以及监管信息等。职责性职责性职责性职责性：明确董事会的角色与职责，董事会既要对公司负责，也要对股东负责，确保董事会对公司的战略性指导及对经营层的有效监督。对治理结构的理解对治理结构的理解5良好的公司治理的特征良好的公司治理的特征衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标
6、准：衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准：l如何使公司最有效地运行如何使公司最有效地运行l如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展l如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征：l董事会能有效的发现
7、公司问题并上报股东会董事会能有效的发现公司问题并上报股东会l监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督监督机构对董事会及公司经理层进行有效地监督l股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力股东通过总公司董事会、监督机构对总公司高级管理层有足够的监控能力l股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定股东、董事会、监督机构的职责和权限有清晰的界定l符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构l能够对所制定的各项规章制度进行相应管理能够对所制定的各项规章制度进行相应管理l能够及时、充分地进行重要信
8、息的报告能够及时、充分地进行重要信息的报告对治理结构的理解对治理结构的理解6现代企业制度的特征现代企业制度的特征l产权清晰产权清晰l权责明确权责明确l政企分开政企分开l管理科学管理科学权力机构经营管理机构监督机构n依法注册登记成立n拥有出资者投资形成的企业法人财产，企业对这部分财产享有独立支配的权力n有企业名称和固定的场所n有组织章程和组织结构n以全部的法人财产独立承担民事责任n企业法人治理结构指的是由权力机构、经营管理机构和监督机构三者组成的一种组织形式，在这种结构中，上述三者之间形成一定的分工和制衡关系现代企业制度法人财产制度法人治理结构7公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制
9、衡关系公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公公司司治治理理结构构定定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各公司各权力机关相互之力机关相互之间的的权力制衡关系力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公公司司治治理理定定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。8公司治理同公司管理在现代企业制度下是不同的公司治理同公司管理在现代企业制度下是不同的指的是董事会指的是董事会监督管理督管理层的的过程、程、结构和构和联系系公司治理公司治理
10、公司管理公司管理 规定了整个企定了整个企业运作的基本框架运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之构成公司的各相关利益主体之间的的责权利的划分利的划分实现利益主体相互利益主体相互间的制衡的制衡企企业创造造财富的基富的基础和保障和保障治理治理结构作构作为一个整体构成企一个整体构成企业管理的决策管理的决策层指的是管理人指的是管理人员确定目确定目标以及以及实现目目标所采取的行所采取的行动在既定的框架下在既定的框架下驾驭企企业迈向目向目标既定的治理模式下管理者既定的治理模式下管理者为实现公司的目公司的目标而采取的行而采取的行动实现公司公司经营部部门的整体的整体协同效同效应财富富创造的源泉和造的源泉和动力
11、力高高层管理人管理人员则是决策是决策层和下和下级人人员的的联系系纽带公公司司的的战略略管管理理层次次结合点合点9法人治理结构中的制衡关系法人治理结构中的制衡关系所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，纵向授权、层层负责股东会董事会监事会经理层对股股东会会负责代表股代表股东会会监督公司督公司经营对董事会董事会负责进行公司行公司经营的的执行工行工作作决定董事会和决定董事会和监事会人事会人选对董事会、董事会、监事会工作事会工作进行行授授权不随便干不随便干预董事会工作董事会工作对股股东会会负责作作为公司的公司的经营管管理机构理机构委托委托经理理
12、进行公司行公司经营10股份有限公司股东大会的定义和职责股份有限公司股东大会的定义和职责定义定义股东大会均由股东组成股东大会均由股东组成,股东大会是公司的权力机构股东大会是公司的权力机构职责职责1.1.决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；2.2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3.3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；4.4.审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；5.5.审议批准监事会的报告；审议批准监事会的报告；6.6.审议批准公司的年度财务预算方
13、案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；9.9.对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；10.10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11.11.修改公司章程。修改公司章程。11股份有限公司董事会的定义和职责股份有限公司董事会的定义和职责定义定义董事会是由公司股东大会选举产生的，对内管理公司事务，对外代表公司的权力执行机关董事会是由公司股东大会选举
14、产生的，对内管理公司事务，对外代表公司的权力执行机关职责职责1.1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.2.执行股东大会的决议；执行股东大会的决议；3.3.决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；4.4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；7.7.拟订公司合并、设立、解散的方案；拟订
15、公司合并、设立、解散的方案；8.8.决定公司内部管理机构的设置；决定公司内部管理机构的设置；9.9.聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；定其报酬事项；10.10.制定公司的基本管理制度。制定公司的基本管理制度。12股份有限公司监事会的定义和职责股份有限公司监事会的定义和职责定义定义监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构职责职责1.1.检查公司财务；检查公司财务；2.2.对董
16、事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3.3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4.4.提议召开临时股东会；提议召开临时股东会；5.5.公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。13制衡关系制衡关系l股东会与董事会的制衡关系股东会与董事会的制衡关系股东会与董事会之间是一种“信托托管”关系股东将资产委托给公司董事会，不直接干预公司的经营管理业务股东会是非常设机构，通过董事会这一机构影响公司董事会是股东利益的代表，
17、执行股东大会决议，受股东委托经营公司业务，管理公司内部事务这种“信任托管”关系保证了公司为股东谋福利l董事会与经营层的制衡关系董事会与经营层的制衡关系董事会与经理层之间是一种“委托代理”关系董事会以经营管理知识、经验和创新能力为标准，挑选和任命适合公司的经理人员经理层接受董事会的委托，对于公司具有管理权和代理权董事会对于经理人员是一种有偿委托雇佣，经理层有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权依据经理层的经营绩效进行评判l股东会与监事会的制衡关系股东会与监事会的制衡关系股东会与监事会是一种“委托代理关系”监事会受雇于股东会，对全体股东负责，而不是对部分股东负责监事会对董事会、经理层的工作进行
18、监督，及时进行风险预警并提出改进建议14公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设约束机制建设董事会董事会工作制度工作制度经理理层工作制度工作制度股股东会会绩效效考核考核年薪制年薪制股股权激励激励董事董事报酬酬监事会事会国企和民企股国企和民企股东全全部部进入董事会入董事会15董事会工作制度董事会工作制度人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责组织结构构董事会工作制度主要内容董事会工作制度主要内容董事会议事内容议事内容事内容/职权董事会会议形式董事会议题
19、的确定会会议制度制度会议通知会议补充议题董事会召开方式关联交易回避制度决议形成方式会议记录规定议事程序及事程序及决决议的形成的形成董事会决议的执行董事会决议的反馈决决议的的执行行和反和反馈16案例：董事会现有构成及改进建议案例：董事会现有构成及改进建议董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略决策委员会薪酬考核委员会专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组17专业委员会专业委员会董事会董事会战略决策
20、委略决策委员会会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）薪酬与考核委薪酬与考核委员会会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，一般不由董事长担任）建建议设置两个置两个专业委委员会的原因：会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性18战略决策委员会工作
21、细则的主要内容战略决策委员会工作细则的主要内容主任委主任委员（召集人1名），由董事长担任委委员：2人工作工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人组织结构构战略决策委略决策委员会工作会工作细则主要内容主要内容职责权限限工作程序工作程序议事事规则研究并建议公司长期期发展展战略略规划划研究并建议须经董事会批准的重大投重大投资融融资方方案、重大案、重大资本运作、本运作、资产经营项目目对以上事项的实施施进行检查需要进行招招标的重大设备投资项目工作程序重大投重大投资项目目的决策程序重大融融资与与资本运作本运作项目工作程序每年至少召开两次会两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘聘请行行业专
22、家、家、专业性机性机构或中介机构构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以以书面形式面形式报公司董事会公司董事会19案例：薪酬与考核委员会工作细则的主要内容案例：薪酬与考核委员会工作细则的主要内容主任委主任委员（召集人）1名，由副董事长担任委委员：2人工作工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料组织结构构薪酬与考核委薪酬与考核委员会工作会工作细则主要内容主要内容职责权限限工作程序工作程序议事事规则制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高高层管理人管理人员薪酬薪酬计划或划或方案，方案，主要包括绩效评价标准、程序及
23、主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督督工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准前期准备工作工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作能力和工作态度度评价价委员会提出高层管理人员的报酬数酬数额和和奖励方励方式的建式的建议报告告，报公司董事会每年至少召开两次会两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘聘请专业性机构或中介机性机构或中介机构构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以以书面形式面形式报公司董事会公司董事会20设置独立董事的动因和意义设置独立董事的动因和意义 目前公司董事中
24、没有行没有行业内的内的专家家，对于公司的重大管理和经营决策过程需要专家的指导 董事会中的董事由各股东派出，难以避免董事在决策过程中代表各个股东的利益，造成决策缺乏科学性和独立性 证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见明确指出，截至2003年6月30日，上市公司董事会成上市公司董事会成员中中应当至少包括三分之一独当至少包括三分之一独立董事立董事，由此可见，建立独立董事制度是规范董事会运作、完善公司法人治理结构的必要条件 实现董事会的独立性和法人治理结构的合规性 增强董事会内部的制约机制 提供专业性的意见动因因意意义但是考虑到：1、对公司实际工作有实质性支持的独立董事人选目前难以确定；2
25、、公司的管理制度和运营机制尚未完全建立起来。建议在目前阶段公司可以先先设立立专家家顾问委委员会，行使部分独立董事的会，行使部分独立董事的职能能21董事长的职权董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的实施情况；3.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；4.行使法定代表人的职权；5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；6.董事会授予的其他职权。22董事的权利和义务董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决表决权；2.董事有权
26、对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（知情（知情权）3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建建议权；4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；（知（知情情权）5.董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；7.董事
27、不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；8.董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。23董事会秘书的任务董事会秘书的任务1.1.协助董事助董事处理董事会的日常工作理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；2.负责董事会内部沟通董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜
28、；3.按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准和准备工作工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；4.保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行行进展情况展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；5.处理与中介机构、媒体的关系；6.董事会交办的其他工作。24董事会的主要议事内容董事会的主要议事内容1.决定公司的经营计划和投资方案；2.制订公司的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；3.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；4.拟定公司合并、分立和解散、破产方案；5.在股在股东会授会授权范
29、范围内，决定公司的内，决定公司的风险投投资、资产抵押及其他担保事抵押及其他担保事项，以及重大基建、，以及重大基建、技改技改项目、目、对外投外投资、出售、出售资产等事等事项；6.决定公司内部管理机构的设置；7.根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；8.决定公司分支机构的决定公司分支机构的设置；置；9.制订公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；10.听取公司听取公司总经理的工作理的工作汇报并并检查总经理的工作等。理的工作等。25董事会会议制度董事会会议制度会议形式会议形式董事会会董事会会议定期
30、会定期会议临时会会议年度会年度会议半年度会半年度会议季度会季度会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜季度会议由董事会决定在某一阶段是否召开。建议在工程期内召开季度会议，公司在正常运营后可以不召开。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；经三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；全体独立董事的二分之一提议时；总经理提议时。26董事会会议制度董事会会议制度会议议
31、题的确定会议议题的确定1.股东会决议的内容和授权事项；2.以前董事会会议确定的事项；3.董事长或三分之一董事联名提议的事项；4.监事会提议的事项；5.全体独立董事的二分之一提议的事项；6.总经理提议的事项；7.公司外部因素影响必须作出决定的事项；8.董事会年度会议、半年度会议规定的事项。27议题的确定时限议题的确定时限前15日前10日前5日董事（包括独立董事）、监事、总经理及各有关部门应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。提出补充议题的董事（包括独立董事）、监事、总经理需在接到董事会
32、定期会议通知之后的5日内，将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。临时会议应在接到会议通知之后的1日内董事会开会28议事程序议事程序会会议通知通知 具体规定了会议通知的发出时间、内容、送达方式；接到会议通知后提出补充议题的程序会会议方式方式考虑到董事会成员人数较多，所处地理位置较为分散，规定可以采用灵活的会议召开方式。在此规定，董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通以通讯方式召开的董事会方式召开的董事会临时会会议可以用可以用传真方式真方式进行并做行并做出决出决议资料提交料提交具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事（包括独立董事）和监事提交议案的有关事项董事出席董事出席要求要
33、求董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。29决议的形成决议的形成有效人数有效人数董事会会议应由三分之二三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二三分之二以上通过。决决议方式方式董事会决议表决方式为：举手或书面表决 董事董事责任任出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
34、任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。列席人列席人员监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定理回避特定议题的的讨论。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。30董事会会议记录内容董事会会议记录内容董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。其内容主要有：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。31决
35、议的执行和反馈决议的执行和反馈决决议的的执行行董事会决议中属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。决决议执行行监督督董事董事长有权检查督促会督促会议决决议的的执行情况行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层经理人员质询董事会董事会决决议的的贯彻和和执行情况行情况。执行情况行情况汇报每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情
36、况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。32经理层的工作制度经理层的工作制度工作例会制度工作报告制度日常管理程序绩效考核指标体系考核及薪酬决定权年薪制与股权激励离任审计制度经营责任追究制度月度工作简报制度季度工作报告制度财务报告制度日常报告制度质询制度突发（重大）事件报告制度总经理工作制度及工作程序对经理层的奖惩与考核与董事会沟通制度经理理层工作制度工作制度经理层职数建设期分工生产期分工经理层的内部分工提名及招聘、解聘程序总经理辞职程序总经理任期总经理职责总经理权限总经理免责条件副总经理职责与权限禁止事项总经理任职资格与任免权限总经理职责与权限33总经理具
37、有以下职责和权限总经理具有以下职责和权限总经理理职责制定和实施公司总体战略制定和实施公司年度经营计划、财务预算建立良好的沟通渠道建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系主持公司日常管理工作处理公司重大事件或突发事件，并及时向董事会汇报总经理理权限限公司日常经营管理决策决策权对经营目标和重大投资决策的建建议权和部分和部分审批批权对所辖人员的人事人事权对公司各项工作的监控控权对下级之间争议的裁决裁决权董事会预算内财务审批批权提议召开董事会临时会议总经理列席董事会会议公司章程或董事会赋予的其他权力34总经理对所辖人员的人事权总经理对所辖人员的人事权包括以下内容包括以下内容：人事权力人事权力对经理层
38、人员对经理层人员对非经理层人员对非经理层人员考评权考评权总经理拥有一定的考评权，考评结果以及相关处理意见应报请董事会批准；可授权相关部门进行考评，并根据考评结果做出处理意见招聘、解聘权招聘、解聘权总经理拥有提名招聘和解聘权，提名结果应报请董事会批准；可授权相关部门根据需要进行招聘，并根据员工个人表现及公司管理制度解聘不称职员工任免权任免权总经理拥有任免建议权，并报请董事会批准可根据考核结果、个人表现以及公司的规章制度进行任免奖惩权奖惩权总经理负责拟订公司员工日常的福利、奖惩方案（除需董事会薪酬考核委员会拟订的方案）。可以根据员工个人表现、考核结果以及公司的规章制度进行奖惩。重大奖惩事项应报请董
39、事会批准35经理层财务审批权模式探讨经理层财务审批权模式探讨分分权程度程度无授无授权模式模式有限授有限授权模式模式高度授高度授权模式模式充分授充分授权模式模式总经理一支笔，经理层的所有审批权集中于总经理一人（与财务总监联签）总经理授权某常务副总一定金额以下的审批权总经理授权各分管副总在所分管部门一定金额以下的审批权总经理授权各分管副总在所分管部门一定金额以下的审批权，各部门负责人在本部门一定金额以下的审批权控制力强，可以有效避免跑冒滴漏控制力较强，可避免跑冒滴漏，能部分减轻总经理压力控制力较强，能大幅减轻总经理压力，提高工作效率能有效减轻总经理压力，大幅提高工作效率降低工作效率，总经理工作负担
40、很重工作效率不高，总经理负担较重财务控制力度降低，财务控制力度很低，易生跑冒滴漏适用于公司财务管理混乱，或财务审批频率较低适用于公司财务管理比较混乱，或财务审批频率较低适用于公司财务管理比较规范，制度比制度比较健全健全或总经理事务繁忙适用于公司财务管理规范、制度健全或总经理事务繁忙内容优点缺点适用条件36根据决策权限大小，总经理的决策权可以分为建议权、部分决策权和最终决根据决策权限大小，总经理的决策权可以分为建议权、部分决策权和最终决策策权权建建议权对金额超过1000万元的设备投资有建议权对预算外投资有建议权因环境变化需要对董事会所制定的经营目标进行重大调整时，总经理有权对目标提出调整建议对高
41、管人员的人事管理，总经理拥有建议权。部分决策部分决策权建设期内总经理有权审批公司1000万元以下（含）的设备投资，但审批结果应报请董事会。上述投资或资产处置涉及关联交易时应按有关规定办理。对金额高于 万元的预算内经营性支出拥有部分审批权。最最终决策决策权对金额低于 万元的预算内经营性支出总经理拥有最终审批权。对对金额低于 万元的预算内资本性支出总经理拥有最终审批权。对非经理层员工的人事管理，总经理拥有最终决策权。37经理层其他人员根据各自分工，协助总经理开展工作经理层其他人员根据各自分工，协助总经理开展工作经理理层其他人其他人员职责经理理层其他人其他人员权限限经营目标和重大投资决策的建建议权、
42、授权范围内的审批批权授权范围内的日常日常经营管理决策管理决策权、人事任免、人事任免权、奖惩决定决定权、工、工作作监控控权对下级之间争议的裁决裁决权对所属下级的考考评权权限内的财务审批批权总经理授予的其他权力经理层内部分工由总经理决定，并应通过公司文件等方式予以明确副总经理等对总经理负责，并在职责范围内开展工作总经理因故不能履行职务时，副总经理等受总经理或董事会委托代行总经理的职权经理层成员在工作中必须紧密配合，相互支持38 报告框架报告框架报告框架报告框架q组织与管控模式设计组织与管控模式设计q公司治理设计概要公司治理设计概要q管控模式设计管控模式设计q组织设计组织设计q职能设计职能设计q人员
43、配置人员配置q绩效激励绩效激励q房地产企业薪酬、考核标杆研究房地产企业薪酬、考核标杆研究q关键业务流程设计关键业务流程设计39管控模式应是一个以战略为导向，以组织结构为框架，以管理控制系统为核心，管控模式应是一个以战略为导向，以组织结构为框架，以管理控制系统为核心，以流程和制度为基础的动态系统以流程和制度为基础的动态系统目标目标计划计划监控监控考核考核激励激励流程流程管理管理控制控制系统系统制度制度管管 控控 模模 式式企业企业战略战略组织组织结构结构组织定位组织定位权限划分权限划分组织设计组织设计部门设置部门设置岗位编制岗位编制管控模式的范畴管控模式的范畴40组织管控要回答的四个问题组织管控
44、要回答的四个问题一、怎样管一、怎样管?(?(三种管控模式三种管控模式:战略管理、投资管理、操作管理战略管理、投资管理、操作管理)二、谁来管二、谁来管?(?(组织、职能设计组织、职能设计)三、管什么三、管什么?(?(三条管控红线：法律管控、职能管控、业务管控三条管控红线：法律管控、职能管控、业务管控)四、管多少四、管多少?(?(分级授权体系分级授权体系)41组织管理的金字塔组织管理的金字塔-战略、组织管控、业务流程及绩效管理是实现组战略、组织管控、业务流程及绩效管理是实现组织卓越运营最重要的四个方面织卓越运营最重要的四个方面 战略规划战略规划组织管控体系组织管控体系资源保障与绩效驱动体系资源保障
45、与绩效驱动体系人力资源基于对战略或公司定位的理解分析建立有效的组织管控体系（管什么?)IT系统组织绩效部门绩效梳理和完善流程管理体系包括核心业务流程与管理流程(如何管?)管控模式 组织结构 权责体系通过流程梳理对组织和岗位职能进行适应性调整，建立岗位和流程的关系(如何管好?)建立系统绩效管理体系，包括对组织、流程和岗位绩效管理(管得如何?)流程绩效 流程管理体系流程管理体系项目决策 员工绩效134流程管理HR、绩效管理产品策划 设计开发 采购管理 施工管理 管理支持 营销管理 客户关系 组织管控模式未来根据规划的流程管理体系完善IT系统 4 明确公司发展战略（公司的发展方向和目标是什么？）2组
46、织战略42具体的管控模式必须清晰的回答以下问题具体的管控模式必须清晰的回答以下问题管控模式的关键内容管控模式的关键内容总部总部/项目项目公司定位公司定位组织结构组织结构与职能与职能设计设计分项管控与分项管控与关键流程设计关键流程设计运作模式与集分权设计运作模式与集分权设计 项目公司是定位为施工组织主体还是经营主体？只是一个成本中心还是一个责任与利润中心？或者局部的成本中心 选择矩阵制的运作模式还是独立的项目制运作模式？总部与项目公司关键的权责如何分配？总部和项目公司之间的组织机构/岗位如何设置，职能如何分配？操作流程与制度体系操作流程与制度体系 各业务板块如何进行管控？各关键业务流程如何设计？
47、如何对项目公司进行业绩管理？如何对职能部门进行业绩管理？具体的操作流程与制度体系是怎样的？绩效管理体系绩效管理体系注：灰色部份为管控体系的基础支撑，灰色以上为管控模式的核心内容，本报告主要讲述核心内容，它是流程和制度设计的基础43定位为区域专业的人居和生活服务集成商以房地产为主，谋求在市政配套设施建设、商业、旅游业等领域的发展机会利用高新地产的资源与品牌优势实现高速成长战战略略的的要要点点未来要实现开发经营并举未来要实现开发经营并举短期内异地专攻住宅短期内异地专攻住宅跨区域发展，形成集约型格局跨区域发展，形成集约型格局资源的全国市场的调控资源的全国市场的调控 对近期管控模式提出的要点对近期管控
48、模式提出的要点1.管控模式要以房地产开发为主的特点来设立2.主要在本区域开展项目运作3.兼顾效率与风险的平衡4.兼顾核心团队能力的培养5.架构的设置和集分权设计需充分考虑人力资源的现状组织与管控模式的设计必须符合公司发展的战略，并要充分考虑公司发展的组织与管控模式的设计必须符合公司发展的战略，并要充分考虑公司发展的阶段性与内部资源的匹配程度阶段性与内部资源的匹配程度内内部部能能力力现现状状中高层高级人才和专业技术人才缺乏各项核心能力尚在形成中房地产业务处于二次创业阶段，且目前项目不多，规模不大内部管控尤其是成本管理能力相对薄弱业务团队需要通过项目运作来磨合需要时间建立新的企业文化设计概要设计概
49、要44由于公司项目的特点，未来对房地产开发业务的项目公司和项目部的管控建由于公司项目的特点，未来对房地产开发业务的项目公司和项目部的管控建议分为三种形式进行混合型的管控议分为三种形式进行混合型的管控管控模式设计管控模式设计管控模式设计管控模式设计本地大型项目部（独立项目部，矩阵制）非房地产开发业务公司（物业/酒店公司）项目公司（师科、通瑞）本地小型项目部（项目管理部管理）管控原则：1.则公司治理结构的框架下尽可能权力下放，保证决策效率2.实行项目全程责任制3.关键环节由集团进行审核决策管控原则：1.部分权力下放，保证决策效率2.实行项目责任制，但全程责任由更高层经理担任3.关键环节由集团进行审
50、核决策4.专业环节由集团进行监控管控原则：1.尽可能权力下放，保证决策效率2.实行项目全程责任制3.关键环节由集团进行审核决策管控原则：1.绝大部分权力下放，保证决策效率2.集团掌控战略、财务、人事与计划预算审批备注：非地产开发业务公司不是本项目讨论重点备注：非地产开发业务公司不是本项目讨论重点45由于公司项目的特点，未来对房地产开发业务的项目公司和项目部的管控建由于公司项目的特点，未来对房地产开发业务的项目公司和项目部的管控建议分为三种形式进行混合型的管控议分为三种形式进行混合型的管控管控模式设计管控模式设计管控模式设计管控模式设计备注：非地产开发业务公司不是本项目讨论重点备注：非地产开发业