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1、瑞泰科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 上市地：深圳证券交易所 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目 交易对方 发行股份购买资产 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司 募集配套资金 武钢集团有限公司、马钢（集团）控股有限公司 独立财务顾问 签署日期：二二一年三月 上市公司声明 上市公司承诺： 1、 本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了本公司与本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2、遗漏。 2、 根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证及时补充提供，并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、 本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、 本公司保证
3、已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、 本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 上市公司董事、监事和高级管理人员声明 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、 本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺
4、所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、 本人承诺，如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、 如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
5、未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方武钢集团、马钢集团已出具承诺： 1、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、 2、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、 本公司承诺，如因本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、 如本次交易因涉嫌本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调査结论明确之前，本
7、公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中介机构声明 1、 本次重组的独立财务顾问声明： 本公司及本公司经办人员同意瑞泰科技股份有限
8、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2、 本次重组的律师事务所声明： 本所及本所经办律师同意瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本所出具的法律意见书的
9、内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3、 本次重组的会计师事务所声明： 本所及本所经办会计师同意瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本所出具的审计报告（众环审字2020230073 号、众环审字2020230072 号）、备考合并财务报表审阅报告（众环阅字2020230002 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办会计师审阅，确认瑞泰科技股份有限
10、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4、 本次重组的资产评估机构声明：本公司及签字资产评估师同意瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
11、导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明 . 2 上市公司董事、监事和高级管理人员声明 . 3 交易对方声明 . 4 中介机构声明 . 5 目 录 . 7 释 义 . 12 一、一般术语. 12 二、专业术语. 15 重大事项提示 . 16 一、交易方案概述. 16 二、本次交易构成重大资产重组. 23 三、本次交易构成关联交易. 23 四、本次交易不构成重组上市. 24 五、标的资产的评估及作价情况. 26 六、本次交易对上市公司的影响. 26
12、七、本次交易决策过程和批准情况. 28 八、本次交易相关方作出的重要承诺. 30 九、本次交易完成后上市公司仍符合上市规则中社会公众持股的相关规定. 46 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 46 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 46 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 47 十三、独立财务顾问的保荐资格. 52 十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况. 52 重大风险提示 . 53 一、与本次交易相关的风险. 53 二、标的资产的经营性风险. 56 三、其他风险. 57
13、 第一节 交易概述 . 59 一、本次交易的背景. 59 二、本次交易的目的. 60 三、本次交易决策过程和批准情况. 63 四、本次交易方案概述. 64 五、本次交易对上市公司的影响. 72 六、本次交易构成重大资产重组. 74 七、本次交易构成关联交易. 76 八、本次交易不构成重组上市. 76 九、本次交易完成后上市公司仍符合上市规则中社会公众持股的相关规定. 78 十、本次交易触发要约收购义务. 78 第二节 上市公司基本情况 . 80 一、上市公司基本情况简介. 80 二、上市公司设立及历次股本变动情况. 80 三、公司前十大股东情况. 83 四、最近六十个月的控制权变动情况. 84
14、 五、最近三年重大资产重组情况. 84 六、上市公司主营业务发展情况. 84 七、主要财务数据. 85 八、控股股东及实际控制人概况. 86 九、上市公司的合法合规性及诚信情况. 89 第三节 交易对方基本情况 . 90 一、交易对方详细情况. 90 二、 其他事项说明. 105 第四节 交易标的情况 . 106 一、武汉耐材.106 二、瑞泰马钢. 151第五节 发行股份情况 . 183 一、交易方案概述. 183 二、发行股份购买资产. 183 三、发行股份募集配套资金. 189 四、本次发行前后上市公司股本结构比较. 199 五、上市公司发行股份前后主要财务数据. 200 第六节 标的资
15、产评估情况 . 201 一、评估概况. 201 二、武汉耐材评估情况. 201 三、瑞泰马钢评估情况. 233 四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析. 264 五、独立董事对本次评估事项的意见. 270 第七节 本次交易合同的主要内容 . 272 一、发行股份购买资产协议及其补充协议. 272 二、业绩补偿协议的主要内容. 276 三、股份认购协议及其补充协议. 280 第八节 本次交易的合规性分析 . 284 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定. 284 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市. 287 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定. 28
16、8 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明. 291 五、本次交易符合重组若干问题的规定第四条的规定. 293 六、 本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 293 七、 本次交易各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.294 八、中介机构关于本次交易合规性的意见. 295第九节 管理层讨论与分析 . 296 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析. 296 二、标的公司行业特点的讨论与分析. 302 三、标的公司的核心竞争力及
17、行业地位. 315 四、武汉耐材最近两年一期财务状况、盈利能力分析. 317 五、瑞泰马钢最近两年一期财务状况、盈利能力分析. 346 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 370 第十节 财务会计信息 . 377 一、武汉耐材最近两年一期财务报表. 377 二、瑞泰马钢最近两年一期财务报表. 380 三、上市公司最近一年及一期备考财务报表. 383 第十一节 同业竞争及关联交易 . 387 一、同业竞争. 387 二、关联交易. 392 第十二节 本次交易的主要风险因素 . 424 一、与本次交易相关的风险. 424 二、标的资产的经
18、营性风险. 427 三、其他风险. 428 第十三节 其他重大事项 . 430 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 430 二、本次交易对上市公司负债结构的影响. 430 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况. 430 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明. 431 五、利润分配政策. 434 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况. 435 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.436 八、本次交易相关主体不存在“依据暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”
19、的说明” . 436 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 437 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 441 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 442 第十四节 独立董事及中介机构意见 . 443 一、独立董事意见. 443 二、独立财务顾问意见. 445 三、律师意见. 446 第十五节 本次交易的有关中介机构情况 . 447 一、独立财务顾问. 447 二、法律顾问. 447 三、审计机构. 447 四、资产评估机构. 447 第十六节 上市公司及有关中介机构声明 . 449 一、上市公司全体董事声明. 449 二、上市公司全体监事声明. 450 三、上市公司全体高级管理人员声明. 451 四、独立财务顾问声明. 452 五、律师声明.