《博思软件：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《博思软件：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF（529页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：300525 证券简称：博思软件 上市地点：深圳证券交易所 福建博思软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行对象发行对象/认购人认购人 交易对方交易对方 博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国 交易标的交易标的 北京博思致新互联网科技有限责任公司 募集配套资金认购对象募集配套资金认购对象 陈航 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二二签署日期：二二一一年年七七月月 2 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保
2、证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公
3、司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。3 交 易 对 方 声 明交 易 对 方 声 明 本次交易的交易对方均已出具承诺：1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本
4、企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信
5、息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用
6、于相关投资者赔偿安排。4 中 介 机 构 声 明中 介 机 构 声 明 本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司同意福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次交易的中介机构作出承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
7、。5 目 录 公司声明.2 交 易 对 方 声 明 .3 中 介 机 构 声 明 .4 目 录 .5 释义.10 重大事项提示.14 一、本次交易方案的调整情况.14 二、本次交易方案概述.15 三、发行股份情况.16 四、业绩承诺及补偿安排.20 五、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性.28 六、交易方案的合规性.32 七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应.37 八、标的公司业务开展对上市公司的依赖情况.38 九、标的公司财务核算的完整性.41 十、交易实施的必要性.45 十一、本次交易资产定价的合理性.47 十二、标的资产过渡期间损益安排.64 十三、本次交易不构成
8、重大资产重组.64 十四、本次交易构成关联交易.65 十五、本次交易不构成重组上市.65 十六、本次交易对上市公司的影响.66 十七、本次交易决策过程.67 十八、本次交易相关方作出的重要承诺.70 十九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.82 二十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划.87 二十一、独立财务顾问保荐资格.88 重大风险提示.89 一、与本次交易相关的特殊风险.89 二、与本次交易相关的一般风险.91 三、标的公司业务和经营风险.92 第一节本次交易概述.95 一、本次交易的背景和目的.
9、95 二、本次交易的决策过程.98 三、本次交易的具体方案.100 四、股份发行情况.102 五、股份锁定承诺.105 六、业绩承诺及补偿安排.106 6 七、本次交易评估作价情况.126 八、标的资产过渡期间损益安排.126 九、本次交易不构成重大资产重组.127 十、本次交易构成关联交易.128 十一、本次交易不构成重组上市.128 十二、本次交易对上市公司的影响.128 第二节上市公司基本情况.131 一、上市公司概况.131 二、上市公司设立及股本变动情况.131 三、控股股东和实际控制人概况.136 四、上市公司最近六十个月控制权变动情况.137 五、上市公司最近三年重大资产重组情况
10、.137 六、上市公司主营业务情况.137 七、公司主要财务数据及财务指标.141 八、最近三年合法合规情况.142 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 .144 一、本次交易对方基本情况.144 二、交易对手取得标的公司股权的原因及合理性.172 三、交易对手取得上市公司历次股权激励的合理性.178 四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明.188 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况.190 六、交易对方最近五年内未受到处罚的情况.191 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.191 八、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明.191 九、各交易对
11、方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况.191 第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 .193 一、基本情况.193 二、下属公司基本情况.220 三、员工情况.220 四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他.221 五、标的公司主营业务发展情况.226 六、标的公司报告期经审计的财务数据.276 七、债权债务转移情况.278 八、诉讼、仲裁及行政处罚情况.278 九、报告期的会计政策及相关会计处理.278 十、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等其他事项.284 第 五 节 发 行 股 份 情 况 .285 一、本次
12、发行股份方案概述.285 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析.285 三、募集配套资金情况.289 四、本次交易前后的上市公司股权结构变化.321 7 五、本次交易前后的上市公司主要财务指标变化.321 第六节交易标的的评估情况.322 一、交易标的评估基本情况.322 二、评估假设.324 三、收益法评估情况.324 四、资产基础法评估情况.354 五、评估特别事项说明.355 六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析.356 七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见.364 八、中介机构对本次交易评估事项发表的意见.365 第七节本次交易主要合同.366 一、合同主体及签订时间.
13、366 二、交易价格及定价依据.366 三、对价支付方式.366 四、交割.366 五、未分配利润安排.367 六、过渡期安排.367 七、过渡期损益安排.368 八、业绩承诺、补偿和奖励.368 九、锁定期安排.373 十、陈述与保证.374 十一、标的公司治理.377 十二、标的公司核心人员竞业限制义务.377 十三、税费承担.384 十四、保密.384 十五、违约责任.384 十六、协议的生效、变更与终止.384 第八节本次交易合规性分析.386 一、本次交易符合重组管理办法第十一条、持续监管办法第十八条和重组审核规则第七条规定.386 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.389
14、 三、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求.391 四、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定.391 五、本次交易符合重组管理办法第十七条规定.391 六、本次交易符合持续监管办法第十九条的相关规定.392 七、本次交易符合重组管理办法第十二条及持续监管办法第二十条的相关规定.392 八、本次交易符合发行管理办法第五十六条、持续监管办法第二十一条、重组审核规则第九条的规定.392 九、本次交易符合发行管理办法的相关规定.392 十、本次交易符合监管规则适用指引-上市类第 1 号的相关规定.394 十一、中介机构核查意见.396 8 第 九 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 .
15、398 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.398 二、标的公司所处行业特点.410 三、标的公司经营情况的讨论与分析.425 四、本次交易对上市公司的影响分析.458 第 十 节 财 务 会 计 信 息 .463 一、标的公司财务报表.463 第十一节同业竞争和关联交易.470 一、同业竞争.470 二、关联交易.472 第十二节风险因素.485 一、与本次交易相关的特殊风险.485 二、与本次交易相关的一般风险.486 三、标的公司业务和经营风险.488 四、其他风险.490 第十三节其他重要事项.491 一、保护投资者合法权益的相关安排.491 二、本次交易完成后，不存
16、在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.491 三、本次交易对上市公司负债结构的影响.491 四、本次交易对上市公司治理结构的影响.492 五、最近十二个月内的资产交易情况.492 六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排.499 七、上市公司股票价格波动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准.502 八、本次交易重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况.502 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明.513 十、本次交易聘
17、请的中介机构具备相应资质.513 十一、独立董事对本次交易出具的独立意见.514 十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的核查意见.517 第十四节各中介机构及其联系方式.519 一、独立财务顾问.519 二、法律顾问.519 三、审计机构.519 四、资产评估机构.519 第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.521 董事声明.521 监事声明.522 高级管理人员声明.523 独立财务顾问声明.524 法律顾问声明.525 9 审计机构声明.526 评估机构声明.527 第十六节备查文件.528 一、备查文件.528 二、备查地点.528 10 释义释义 在本报告
18、书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、本公司、博思软件 指 福建博思软件股份有限公司，如在股份公司设立之前使用“本公司”或“公司”，则指本公司前身福州博思软件开发有限公司 博思有限 指 福州博思软件开发有限公司，系博思软件前身 博思致新、标的公司、目标公司、交易标的 指 北京博思致新互联网科技有限责任公司 标的资产 指 本次交易对方持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司49%股权 致新投资 指 博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）交易对方 指 博思致新股东刘少华、白瑞、吴季风、侯祥钦、柯丙军、查道鹏、李先锋、李志国和致新投资 本次交易、本次重组 指 上市公司发
19、行股份购买交易对方持有的博思致新 49%股权 林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司，系上市公司股东 腾讯云 指 腾讯云计算（北京）有限责任公司，林芝腾讯关联公司 电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司，系上市公司股东 云易智能 指 福建博思云易智能科技有限公司，系上市公司控股子公司 博医同创 指 福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙），系云易智能其他股东 赋能投资 指 博思赋能（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），系博思赋能股东 博思电子政务 指 福建博思电子政务科技有限公司，系上市公司全资子公司 博思广通 指 北京博思广通信息系统有限公司，系上市公司控股子公司 安徽博思
20、指 安徽博思软件有限公司，系上市公司全资子公司 博思科技 指 天津博思科技发展有限公司，系上市公司控股子公司 博思信息 指 福建博思信息科技有限公司，系上市公司控股子公司 数采科技、博思数采 指 博思数采科技发展有限公司，系上市公司控股子公司 天津博创 指 天津博创企业管理合伙企业（有限合伙），系数采科技其他股东 博思赋能 指 北京博思赋能科技有限公司，系数采科技控股子公司 公采云 指 北京公采云信息技术有限公司，系数采科技全资子公司 阳光公采 指 北京阳光公采科技有限公司，系数采科技全资子公司 成都思必得 指 成都思必得信息技术有限公司，系数采科技控股子公司 支点国际 指 北京支点国际资讯投
21、资有限公司，系数采科技全资子公司 11 浙江美科 指 浙江美科科技有限公司，系数采科技全资子公司 数采小博 指 数采小博科技发展有限公司，系数采科技控股子公司 博思数科 指 福建博思数字科技有限公司，系上市公司全资子公司 广东瑞联 指 广东瑞联科技有限公司，系上市公司全资子公司 博思财信 指 北京博思财信网络科技有限公司，系上市公司控股子公司 财信合创 指 天津财信合创科技中心（有限合伙），系博思财信其他股东 公易人人 指 北京公易人人信息技术有限公司 公易众创 指 天津公易众创科技中心（有限合伙），系公易人人控股股东 昆仑鑫能 指 克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业（有限合伙），系交易对手
22、投资企业 昆仑星河 指 北京昆仑星河投资管理有限公司，系昆仑鑫能执行合伙人 昆仑万维 指 昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙），系广东瑞联、中友金审其他股东 大数元 指 北京大数元科技发展有限公司，系公司关联方 昆仑万众 指 克拉玛依昆仑万众创业投资基金合伙企业（有限合伙），系大数元股东 博思兴创 指 福州博思兴创信息科技有限公司，系上市公司全资子公司 博思创业园 指 福建博思创业园管理有限公司，系上市公司控股子公司 黑龙江博思 指 黑龙江博思软件有限公司，系上市公司全资子公司 福州兴博 指 福州兴博新中大软件有限公司，系上市公司控股子公司 内蒙金财 指 内蒙古金财信息技术有限公司，系
23、上市公司全资子公司 博思兴华 指 北京博思兴华软件有限公司，系上市公司全资子公司 吉林金财 指 吉林省博思金财科技有限公司，系上市公司全资子公司 安徽政采 指 安徽政采信息科技有限公司，系上市公司控股子公司 湖北博思 指 湖北博思软件信息技术有限公司，系上市公司控股子公司 青海博思 指 青海博思网络信息技术有限公司，系上市公司控股子公司，前身青海欣财于 2020 年 7 月更名为青海博思 博思数村 指 博思数村科技发展有限公司，系上市公司控股子公司 中控普惠 指 福建中控普惠信息科技有限公司，系上市公司间接参股公司 福建博宇 指 福建博宇信息科技股份有限公司，系由福建易桥中软财税科技有限公司整
24、体变更设立，为上市公司参股公司 博诺信息 指 福州市鼓楼区博诺信息科技有限公司，系福建博宇全资子公司，上市公司间接参股公司 同力科技 指 福州同力科技开发有限公司，系上市公司控股子公司 派斯内特 指 哈尔滨派斯内特科技发展有限公司，系博思致新参股公司，上市公司间接参股公司 12 慧舟信息 指 福建慧舟信息科技有限公司，系上市公司参股公司 中友金审 指 北京中友金审科技有限公司，曾系上市公司参股公司 泉州搏浪 指 泉州市搏浪信息科技有限公司，系上市公司参股公司 恰空网络 指 北京恰空网络科技有限公司，系上市公司参股公司 漳州博思 指 漳州福建博思信息科技有限公司，系上市公司参股公司 福建博耕 指
25、 福建博耕科技有限公司，系上市公司参股公司 福建畅享 指 福建畅享出行网络科技有限公司，系上市公司参股公司 深圳绿金 指 绿金（深圳）商业保理有限公司，系上市公司间接参股公司 宁德融鑫 指 宁德市融鑫科技有限公司，系上市公司参股公司 公司章程 指 福建博思软件股份有限公司章程 考核管理办法 指 上市公司针对体系内各主体（包含标的公司）从事的具体业务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据等方面制定的业绩考核及费用管理办法，每年根据具体情况更新部分条款 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 暂行规定 指
26、 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件 信息披露指引第 5 号 指 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号交易与关联交易 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）重组审核规则 指 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 创业板上市公司规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）审阅
27、报告 指 福建博思软件股份有限公司审阅报告 评估报告 指 福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 独立财务顾问、华安证券 指 华安证券股份有限公司 13 中天衡平 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 同致信德、评估机构、本次评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 法律顾问、中伦所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、大华会计师事务所、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）华兴所 指 福建
28、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日 前次评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。14 重大事项提示重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案一、本次交易方案的调整情况的调整情况 2020 年 6 月 15 日，博思软件
29、第三届董事会第二十三次会议审议通过了福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，同意本次交易。2020 年 12 月 14 日，博思软件董事会披露福建博思软件股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定时间内发出召开股东大会通知的提示性公告，说明公司目前正组织中介机构对标的公司进行新一期审计、评估，继续推进本次交易进展。2021 年 2 月 5 日，博思软件第三届董事会第三十二次审议通过了关于公司调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案、关于本次重组方案调整构成重大调整的议案等本次交易的相关议
30、案，对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。与前次交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：项目项目 调整前调整前 调整后调整后 标的公司估值 50,238.55 万元 46,376.48 万元 标的资产作价 24,304.00 万元 22,481.20 万元 交易对手业绩承诺 2020-2022 年：2,350 万元、4,050 万元及 6,000 万元；2020-2023 年：2,350 万元、3,500万元、5,100 万元及 6,200 万元；上市公司发行价格（含募集配套资金）22.20 元/股 14.95
31、14.95 元元/股股注注 发行股份购买资产发行数量 10,947,744 股 15,037,58615,037,586 股股 配套募集资金发行数量 7,207,207 股 10,702,34110,702,341 股股 审计基准日 2020 年 3 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 15 项目项目 调整前调整前 调整后调整后 评估基准日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 定价基准日至本次重组报告书披露日，上市公司召开定价基准日至本次重组报告书披露日，上市公司召开 20202020 年年度股东大会审议通过并年年度股东大会审议通过并实施实施 20202
32、020 年年度权益分派方案，向全体股东每年年度权益分派方案，向全体股东每 1010 股派发现金股利人民币股派发现金股利人民币 1.201.20 元并以资本元并以资本公积金向全体股东每公积金向全体股东每 1010 股转增股转增 4 4 股；因此本次重组发行价格由股；因此本次重组发行价格由 21.0321.03 元元/股调整为股调整为 14.9514.95元元/股。股。综上，本次交易的交易方案调整主要涉及标的公司估值、标的资产价格、业绩承诺、上市公司发行价格、发行股份购买资产发行数量、配套募集资金发行数量、评估基准日、审计基准日等内容，根据重组管理办法及第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律
33、适用意见第 15 号的规定，上述调整构成重组方案的重大调整。二二、本次交易方案概述、本次交易方案概述（一）总体方案（一）总体方案 上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的博思致新 49%股权，交易作价为 22,481.20 万元。同时，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金 16,000 万元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易前，博思软件持有博思致新 51%股权；本次交易完成
34、后，博思软件持有博思致新 100%股权。本次向特定对象发行股票募集配套资金向特定对象发行股票募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。（二）交易对价（二）交易对价 根据同致信德出具的评估报告，博思致新 100%股权于评估基准日的收益法评估价值为 46,376.48 万元，经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价 16 45,880.00 万元，本次交易标的资产博思致新 49%股权的交易价格为 22,481.20 万元。本次交易中，上市公司全部以发行股份方式支付交易对价，具体如下：交易对方交易对方 交易对价（万元）交易对价（万元）股
35、份数量（股）股份数量（股）致新投资 7,340.80 4,910,2344,910,234 刘少华 5,964.40 3,989,5653,989,565 白瑞 1,376.40 920,668920,668 李先锋 1,376.40 920,668920,668 查道鹏 1,376.40 920,668920,668 吴季风 1,376.40 920,668920,668 侯祥钦 1,376.40 920,668920,668 柯丙军 1,376.40 920,668920,668 李志国 917.60 613,779613,779 合计合计 22,481.20 15,037,58615,0
36、37,586 注：上表中“股份数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。（三）募集配套资金（三）募集配套资金 上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%；发行价格为 14.9514.95 元/股，募集配套资金发行股份数量不超过 10,702,34110,702,341 股股，不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。三三、发行
37、股份情况、发行股份情况（一）发行的种类、面值及上市地点（一）发行的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所发行的股份为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。17 （二二）定价基准日）定价基准日 1、发行股份购买资产定价基准日、发行股份购买资产定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为博思软件第三届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2021 年 2月 5 日。2、募集配套资金定价基准日、募集配套资金定价基准日 本次向特定对象发行股票募集配套资金向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日为第三届
38、董事会第三十二次会议决议公告日。（三三）发行价格）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格、发行股份购买资产的发行价格 根据持续监管办法第 21 条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 80%，确定为 21.03 元/股。定价基准日至本次重组报告书披露日，上市公司召开定价基准日至本次重组报告书披露日
39、，上市公司召开 20202020 年年度股东大会年年度股东大会审议通过并实施审议通过并实施 20202020 年年度权益分派方案，向全体股东每年年度权益分派方案，向全体股东每 1010 股派发现金股利股派发现金股利人民币人民币 1.201.20 元并以资本公积金向全体股东每元并以资本公积金向全体股东每 1010 股转增股转增 4 4 股；因此本次重组发股；因此本次重组发行股份购买资产的发行价格由行股份购买资产的发行价格由 21.0321.03 元元/股调整为股调整为 14.9514.95 元元/股。股。2、募集配套资金的发行价格、募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本
40、次发行股份购买资产董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，18 确定为 21.03 元/股。定价基准日至本次重组报定价基准日至本次重组报告书披露日，上市公司召开告书披露日，上市公司召开 20202020 年年度股东大会年年度股东大会审议通过并实施审议通过并实施 20202020 年年度权益分派方案，向全体股东每年年度权益分派方案，向全体股东每 1010 股派发现金股利股派发现金股利人民币人民币 1.201.20 元并以资本公积金向全体股东每元并以资本公积金向全体股东每 1010 股转增股转增 4 4 股；因此本次重组募股；因此本次重组募集配套资金的发
41、行价格由集配套资金的发行价格由 21.0321.03 元元/股调整为股调整为 14.9514.95 元元/股。股。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格已经公司最终发行价格已经公司 20202020年年度股东大会批准。年年度股东大会批准。（四四）发行数量）发行数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司发行股份购买博思致新 49%股权所需支付的对价总额为 22,480.10 万元，全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为 15,037,58615,037,586 股。
42、具体如下：发行对象发行对象 发行数量（股）发行数量（股）致新投资 4,910,2344,910,234 刘少华 3,989,5653,989,565 白瑞 920,668920,668 李先锋 920,668920,668 查道鹏 920,668920,668 吴季风 920,668920,668 侯祥钦 920,668920,668 柯丙军 920,668920,668 李志国 613,779613,779 合计合计 15,037,58615,037,586 本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
43、积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 19 应调整。2、募集配套资金、募集配套资金 上市公司拟以14.9514.95 元/股的价格向陈航定向发行不超过10,702,34110,702,341 股股票，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；募集配套资金不超过 16,000 万元，不超过本次交易以发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。（五五）募集配套资
44、金用途）募集配套资金用途 本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。具体情况如下：单位：万元 募集资金用途募集资金用途 拟投资金额拟投资金额 拟使用募集资金投资拟使用募集资金投资金额金额 支付本次交易费用 1,100.00 1,100.00 政务行业通用服务平台项目 10,441.81 6,900.00 上市公司补充流动资金 8,000.00 8,000.00 合计合计 19,541.81 16,000.00（六六）发行股份锁定期）发行股份锁定期 1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白
45、瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起36 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：可申请解锁时间可申请解锁时间 可申请解锁股份可申请解锁股份 20 可申请解锁时间可申请解锁时间 可申请解锁股份可申请解锁股份 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：（1）按业绩承诺和补偿协议的约定，由符合证券法规定的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；（2）按业绩承诺和补
46、偿协议的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满36个月后的第5 日。可申请解锁股份=相应交易对方因本次重组所获得的公司股份总数已补偿的股份总数（如需）进行减值补偿的股份总数（如需）2、对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。3、本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 18 个月内不转让，之后根据中
47、国证监会和深交所的有关规定执行。（七）陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排（七）陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排 公司 2016 年上市后陈航持有公司股份比例为 20.98%，上市至今尚未减持过公司股份，但由于公司进行股权激励、非公开发行等，其持股比例被摊薄至本次交易前的 17.77%17.77%；本次交易陈航认购公司股份的数量不超过 10,702,34110,702,341 股；本次交易后，陈航持有公司股份比例增加至 19.23%19.23%，公司控股股东及实际控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固，将有利于公司长期、稳定发展。根据关于上市公司收购有关界定情况的函（证监会上市
48、部函2009171号）的规定，上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。根据证券法第七十五条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据上述相关规定，公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺：本次交易前，所持上市公司股份的 18 个月内不进行转让。四四、业绩承诺及补偿安排、业绩承诺及补偿安排 21 （一）业绩承诺（一）业绩承诺 1、业绩承诺情况、业绩承诺情况 业绩承诺方将承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年经审计
49、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（本报告书非特指，标的公司业绩承诺相关的净利润均为上述口径净利润）分别为 2,350 万元、3,500 万元、5,100 万元及 6,200 万元。如上市公司未能在 2021 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补充协议。上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。2、业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务发展规
50、律发展规律 本次交易业绩承诺方承诺业绩与同行业可比交易案例比较情况参见本报告书之“重大事项提示”之“五、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性”之“（一）业绩承诺的可实现性”。本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。3 3、业绩承诺调整的原因及合理性、业绩承诺调整的原因及合理性 本次业绩承诺调整情况如下：本次业绩承诺调整情况如下：单位：万元单位：万元 业绩承诺年度业绩承诺年度 20202020 年年 20212021 年年 20222022 年年 20232023 年年 前次业绩承诺前次业绩承诺 2,350.002,350.00 4,050.004,0