《西部牧业：西部牧业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《西部牧业：西部牧业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF（596页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票代码：300106 股票简称：西部牧业 上市地点：深圳证券交易所 新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方类型 交易对方名称交易对方名称 发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产交易对方 新疆天山军垦牧业有限责任公司 石河子国有资产经营（集团）有限公司 募集配套资金认购方募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二一年九月新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1 上市公
2、司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司法定代表人李昌胜、主管会计工作负责人周桂红、会计机构负责人张孝义保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西部牧
3、业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相
4、反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2 交易对方声明交易对方声明 作为本次交易的交易对方，新疆天山军垦牧业有限责任公司、石河子国有资产经营（集团）有限公司做出如下承诺与声明：本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载
5、、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在西部牧业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
6、账户提交西部牧业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3 中介机构声明中介机构声明 本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事
7、务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和 100%股权，交易作价为 87,000 万元。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特
8、定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 50,000 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%（即不超过 63,399,693 股），最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照 发行注册管理办法 的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规
9、定或监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为天山广和 100%股权，根据上市公司经审计的合并财务报表数据、天山广和经审计的模拟合并财务报表数据以及本次交易作价金额情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元 序号序号 项目项目 资产总额资产总额 归母净资产归母净资产 营业收入营业收入 A 标的公司
10、 115,863.88 79,386.41 42,609.55 新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5 序号序号 项目项目 资产总额资产总额 归母净资产归母净资产 营业收入营业收入 B 标的公司交易作价 87,000.00 87,000.00 不适用 C A 与 B 中孰高者 115,863.88 87,000.00 42,609.55 D 上市公司 107,152.69 57,813.51 82,032.75 E=C/D 重大资产重组判断指标计算值 108.13%150.48%51.94%F 重大资产重组标准 50%以上 50%以上 50%以上 G
11、 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：天山广和、西部牧业资产总额、资产净额为 2020 年 12 月 31 日数据；天山广和及西部牧业营业收入为 2020 年度数据。因此，本次交易达到重组管理办法、持续监管办法规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，经股东大会审议通过后，本次交易需经深交所审核通过、中国证监会注册后方可实施。（二）本次交易不构成重组上市 上市公司自上市以来未发生控制权变动的情形，石河子国资公司一直为上市公司的控股股东，八师国资委一直为上市公司的实际控制人。本次交易后，石河子国资公司仍为上市公司的控股股东、八师国资委仍
12、为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，未达到重组管理办法第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。（三）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为天山军垦、石河子国资公司。其中，石河子国资公司为上市公司控股股东、关联方；本次交易完成后，本次交易完成后，天山军垦天山军垦持有上市公司的股权持有上市公司的股权比例将超过比例将超过 5%，天山军垦也为上市公司的关联方。根据上市规则，本次交易构成关联交易。三、本次发行股份购买资产情况 上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有
13、天山广和 100%股权。根据卓信大华出具的 资产评估报告（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6 截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额的 100%。本次发行股份购买资产的交易对价具体情况如下：序号序号 交易对方交易对方 转让标的资产股权比例转让标的资产股权比例 股份对价（万元）股份对价（万元
14、）1 天山军垦 51.00%44,370.00 2 石河子国资公司 49.00%42,630.00 合计合计 100.00%87,000.00（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议的决议公告日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：董事会决议公告日董事会决议公告日 前前 20 个交易日个交易日 前前 60 个交易日个交易日 前前 120 个交易日个交易日 市场参考价（元/股）13.94 14.18 13.96 市场参考价的 80%（元/股）11.15 11.35 11.17 交易均价的计算公式为
15、：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.17 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。本次发行股份的最终发行价格尚需深交所审核通过、中国证监会注册，并由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。（二）发行数量 本次交易拟购买资产的交易作价为 87,000 万元，其中拟以发行股份的方式支
16、付交易对价的 100%，即 87,000 万元。按照发行股份支付金额 87,000 万元和股新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7 份发行价格 11.17 元/股计算，本次发行股份数量为 77,887,196 股，向各交易对方发行的股份数量如下：序号序号 交易对方交易对方 股份支付金额（万元）股份支付金额（万元）股份支付数量（股）股份支付数量（股）1 天山军垦 44,370.00 39,722,470 2 石河子国资公司 42,630.00 38,164,726 合计合计 87,000.00 77,887,196 注 1：发行股份的数量=最终确定的交
17、易价格 本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量以经深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。注 2：交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。（三）锁定期安排 本次发行完成后，天山军垦、石河子国资公司认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天
18、山军垦和石河子国资公司认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长 6 个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、本次发行股份募集配套资金情况 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100
19、%。本次募集配套资金拟用于 5,000 头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8 不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟募集金额拟募集金额 实施主体实施主体 1 5,000 头良种奶牛引进及建设项目 30,000 天山广和 2 补充上市公司流动资金 18,000 上市公司 3 支付本次交易的相关费用 2,000 上市公司 合计合计 50,000 本次非公开发行股份募集配
20、套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授
21、权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（二）发行数量 本次发行股份募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 63,399,693 股，募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额 发行价格。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资
22、金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9 应调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。本次募集配套资金的股份最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的独立财务顾问（主承销
23、商）协商确定。（三）锁定期安排 本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。五、本次交易的估值和作价情况 本次交易中，资产评估机构卓信大华采用资产基础法及收益法对天山广和的股东全部权
24、益的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的 资产评估报告（卓信大华评报字【2021】第 8603 号），截至本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为87,318.06 万元。经交易各方协商，确定本次交易天山广和 100%股权的交易对价为 87,000 万元，上市公司拟以股份支付对价合计 87,000 万元，占本次交易总额的 100%。新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10 本次交易系以截至本次交易系以截至 2020 年年 9 月月 30 日天山广和的评估结果作为定价依据，
25、相日天山广和的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于关评估报告的有效期止于 2021 年年 9 月月 29 日。由于本次交易在上述评估报告到期日。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，上市公司聘请之前尚未完成，上市公司聘请卓信大华卓信大华以以 2021 年年 6 月月 30 日为评估基准日，对天日为评估基准日，对天山广和股东山广和股东全部全部权益再次进行评估，以验证标的权益再次进行评估，以验证标的公司公司作价的合理性和公允性。作价的合理性和公允性。加期评估完成后，加期评估完成后，卓信大华卓信大华出具了加期评估报告（卓信大华评报字【出具了加期评估报告（卓信大华评报字【2021】第】
26、第8619 号）。截至号）。截至 2021 年年 6 月月 30 日，天山广和股东全部权益评估值为日，天山广和股东全部权益评估值为 90,735.87万元。万元。根据加期评估报告，标的资产以根据加期评估报告，标的资产以 2021 年年 6 月月 30 日为基准日的评估结果与日为基准日的评估结果与2020 年年 9 月月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2020 年年 9 月月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据。为评估基准日的评估结果作为定价依据。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权
27、结构的影响 按照本次交易方案，上市公司本次将发行 77,887,196 股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：股东名称股东名称 本次交易完成前本次交易完成前 本次交易完成后本次交易完成后（未考虑配套未考虑配套融资）融资）本次交易本次交易完成完成后后（考虑配套融资）（考虑配套融资）持股数量持股数量（股）（股）持股持股 比例比例 持股数量持股数量（股）（股）持股持股 比例比例 持股数量持股数量（股）（股）持股持股 比例比例 石河子国资公司 88,378,171 41.82%126,542,897 43.75%126,542,897
28、37.89%天山军垦-39,722,470 13.73%39,722,470 11.89%募配投资者-44,762,757 13.40%上市公司其他 股东 122,954,139 58.18%122,954,139 42.51%122,954,139 36.81%合计合计 211,332,310 100.00%289,219,506 100.00%333,982,263 100.00%注 1：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公
29、司的资本公积。注 2：假设募集配套资金的发行价格为 11.17 元/股；最终情况可能与上表有差异。本次交易前后，上市公司的控股股东仍为石河子国资公司，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11（二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要经营乳制品加工与销售、饲料生产与销售等业务。本次上市公司拟收购的标的资产主营奶牛养殖，并对外供应生鲜乳，系乳制品加工与销售业务的上游、饲料生产与销售的下游。生鲜乳是乳制品企业的主要原材料，稳定优质的奶源供应是乳制品企业生产的
30、前提条件，对奶源的控制能力同时也对乳制品质量的稳定、可靠性具有重大影响。本次交易完成后，上市公司将实现对饲料生产与销售、奶牛养殖与生鲜乳供给、乳制品加工与销售等产业链的打通与融合，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强协同效应。同时，通过对奶源基地的控制，解决饲料业务的市场需求，满足乳制品加工的生鲜乳供应，保证乳制品前端质量控制，为上市公司快速、健康发展提供坚实的基础。（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、对上市公司财务状况的影响、对上市公司财务状况的影响 根据上市公司经审计的 2020 年及未经审计的年及未经审计的 2021 年年
31、1-6 月月财务报表以及备考财务报表，上市公司最近一年及一期一年及一期主要财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 2021.06.30 2020.12.31 未审数未审数 备考数备考数 审定数审定数 备考数备考数 资产总额 115,603.42 226,118.13 107,152.69 223,495.83 负债总额 47,438.63 67,453.93 41,735.89 69,113.06 所有者权益合计 68,164.79 158,664.20 65,416.80 154,382.77 资产负债率 41.04%29.83%38.95%30.92%流动比率 1.36 1.13 1.27
32、 1.03 速动比率 1.15 0.87 0.97 0.67 本次交易完成后，根据截至 2021 年年 6 月月 30 日日的上市公司备考财务数据，上市公司的流动比率和速动比率均有下降，短期偿债能力有所下降，但资产负债率由 41.04%下降至 29.83%，长期偿债能力有所增强。（1）资产结构分析 新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）12 单位：万元 项目项目 2021 年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 未审数未审数 备考数备考数 增长率增长率 实际数实际数 备考数备考数 增长率增长率 货币资金 23,674.07
33、30,821.57 30.19%21,338.72 25,426.42 19.16%交易性金融资产-20.00-应收票据-127.30 127.30 0.00%应收账款 13,733.18 9,480.63-30.97%5,605.11 7,235.67 29.09%预付款项 2,965.66 4,613.39 55.56%2,157.21 3,134.62 45.31%其他应收款 4,057.91 4,096.61 0.95%3,070.06 3,153.72 2.73%存货 9,279.86 15,998.21 72.40%11,801.98 23,342.26 97.78%其他流动资产
34、4,922.91 4,922.91 0.00%5,070.59 5,070.59 0.00%流动资产合计流动资产合计 58,633.59 69,953.33 19.31%49,170.98 67,490.58 37.26%长期股权投资 8,517.20 4,689.84-44.94%8,214.42 4,760.57-42.05%固定资产 36,729.05 89,892.05 144.74%38,398.62 92,537.38 140.99%在建工程 1,174.05 1,211.81 3.22%1,174.05 1,199.92 2.20%使用权资产使用权资产-626.81-无形资产 6
35、,594.28 8,108.43 22.96%6,655.86 8,177.52 22.86%生产性生物资产-47,718.85-45,829.30-商誉 149.80 149.80 0.00%149.80 149.80 0.00%长期待摊费用 33.05 33.05 0.00%33.99 33.99 0.00%递延所得税资产 677.51 639.28-5.64%595.31 557.07-6.42%其他非流动资产 3,094.89 3,094.89 0.00%2,759.68 2,759.68 0.00%非流动资产合计非流动资产合计 56,969.83 156,164.80 174.12%
36、57,981.71 156,005.24 169.06%资产总计资产总计 115,603.42 226,118.13 95.60%107,152.69 223,495.83 108.58%本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至 2020 年年12 月月 31 日和日和 2021 年年 6 月月 30 日日的资产总额增幅分别为 108.58%和 95.60%。截至 2021 年年 6 月月 30 日日，本次交易导致公司流动资产上升 19.31%，非流动资产上升 174.12%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 50.72%下降至交易后的 30.93%，非流动资产
37、占资产总额的比例从交易前的 49.28%上升到 69.06%，非流动资产比重大幅上升。截至 2021 年年 6 月月 30 日日，上市公司、标的公司及备考合并报表各项非流动资产占总资产比例如下：新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13 单位：万元 科目科目 西部牧业西部牧业 天山广和天山广和 备考报表备考报表 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 长期股权投资 8,517.20 7.37%-4,689.84 2.07%固定资产 36,729.05 31.77%49,525.05 41.57%89,892.05 39.75%在建工
38、程 1,174.05 1.02%37.76 0.03%1,211.81 0.54%无形资产 6,594.28 5.70%1,447.34 1.21%8,108.43 3.59%使用权资使用权资产产-626.81 0.53%626.81 0.28%生产性生物资产-0.00%45,761.63 38.41%47,718.85 21.10%商誉 149.80 0.13%-149.80 0.07%长期待摊费用 33.05 0.03%-33.05 0.01%递延所得税资产 677.51 0.59%-639.28 0.28%其他非流动资产 3,094.89 2.68%-3,094.89 1.37%非流动资
39、非流动资产合计产合计 56,969.83 49.28%97,398.59 81.76%156,164.80 69.06%总资产总资产 115,603.42 100.00%119,133.03 100.00%226,118.13 100.00%从上表分析，本次交易后上市公司非流动资产占比大幅上升的主要原因是标的公司作为奶牛养殖企业牛舍等固定资产和奶牛生产性生物性资产账面金额较大及总资产占比较高所致。截至截至 2021 年年 6 月月 30 日日，乳制品行业上市公司非流动资产占总资产比例对比如下：证券代码证券代码 证券简称证券简称 非非流动资产占总资产比例流动资产占总资产比例 002329.SZ
40、皇氏集团 60.31%002570.SZ 贝因美 46.52%002719.SZ*ST 麦趣 54.35%002732.SZ 燕塘乳业 68.53%002770.SZ ST 科迪 58.46%002910.SZ 庄园牧场 78.03%002946.SZ 新乳业 79.72%300898.SZ 熊猫乳品 30.54%600419.SH 天润乳业 69.12%新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14 600429.SH 三元股份 73.76%600597.SH 光明乳业 58.65%600882.SH 妙可蓝多 36.49%600887.SH 伊利股份
41、56.71%605388.SH 均瑶健康 24.41%平均值平均值 56.83%上市公司（备考）上市公司（备考）69.06%对比乳制品同行业上市公司资产结构可以看出，本次交易后，西部牧业资产结构变化符合乳制品行业总体资产结构特征。本次交易后西部牧业非流动资产占总资产比例为 69.06%，略高于行业平均值 56.83%；但与规模相当的天润乳业和庄园牧业相比（天润乳业和庄园牧业的非流动资产占总资产比例分别为 69.12%和和 78.03%）相差不大。因此，本次交易后，西部牧业的资产结构变化具有合理性。综上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模大幅提升；同时由于标的公司奶牛养殖的固定资产和生物性资产
42、占比较大，本次交易后，上市公司资产结构发生较大变化，非流动资产占总资产比例大幅上升，上述资产结构的变化符合行业特征，具备合理性。（2）负债结构分析 单位：万元 项目项目 2021 年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 未审数未审数 备考数备考数 增长率增长率 实际数实际数 备考数备考数 增长率增长率 短期借款 20,700.00 22,150.00 7.00%20,200.00 21,700.00 7.43%应付票据-1,800.00-1,750.00-应付账款 12,432.97 18,770.33 50.97%9,268.94 22,918.70 147.26
43、%预收款项-6.00 6.00 0.00%合同负债 3,443.32 3,444.99 0.05%2,699.65 3,433.34 27.18%应付职工薪酬 814.02 1,213.25 49.04%1,738.91 2,158.55 24.13%应交税费 431.44 1,609.77 273.12%500.09 1,500.54 200.06%其他应付款 4,865.29 12,529.24 157.52%3,998.82 12,072.45 201.90%一年内到期的非流动负债-331.72-其他流动负债 287.58 287.58 0.00%243.15 243.15 0.00%新
44、疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）15 流动负债合计流动负债合计 42,974.62 62,136.87 44.59%38,655.57 65,782.74 70.18%长期借款长期借款 1,500.00 1,500.00 0.00%租赁负债租赁负债-607.06-长期应付款 126.81 126.81 0.00%90.62 90.62 0.00%递延收益 2,523.59 2,769.59 9.75%2,676.09 2,926.09 9.34%递延所得税负债 313.61 313.61 0.00%313.61 313.61 0.00%非流动负债合
45、计非流动负债合计 4,464.01 5,317.06 19.11%3,080.32 3,330.32 8.12%负负债合计债合计 47,438.63 67,453.93 42.19%41,735.89 69,113.06 65.60%本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，截至 2020 年年 12 月月 31日和日和 2021 年年 6 月月 30 日，日，上市公司的负债总额增幅分别为 65.60%和 42.19%。截至 2021 年年 6 月月 30 日，日，本次交易导致上市公司流动负债上升 44.59%，非流动负债上升 19.11%。其中流动负债中其他应付款增幅较大，主要为天山广和
46、欠付天山军垦的其他应付款 8,165.90 万元万元。本次交易前后，上市公司的负债均以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例由交易前的 90.59%上升至交易后的92.12%，未发生较大变化。天山广和欠付天山军垦的其他应付款 8,165.90 万元万元的具体情况及还款安排如下：截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和和 2021 年年 6 月月 30 日，日，标的公司欠付天山军垦的其他应付款余额分别为 47,153.62 万元、8,041.78 万元和和8,165.90 万元万元，主要是标的公司 12 家牧场子公司欠付天山军垦的往来款项。主要形成原因为：201
47、7 年 12 月，天山军垦替 12 家牧场子公司偿还西部牧业欠款 16,717.37 万元，形成 16,717.37 万元的其他应付款；2018 年 8 月，经第八师石河子市财政局批准，将 12 家牧场子公司欠付的团场投资公司股东往来款 19,416.23 万元无偿划转至天山军垦，形成 19,416.23 万元的其他应付款；2018 年 8 月，经第八师石河子市财政局批准，将 8 家牧场子公司欠付 141 团的10,298.37 万元借款及利息无偿划转至天山军垦，形成 10,298.37 万元的其他应付款。2018 年，天山军垦替 12 家牧场子公司归还 3,600 万元银行借款，形成 3,6
48、00万元的其他应付款。2019 年以来，标的公司通过生鲜乳销售回款逐步偿还上述其他应付款。截新疆西部牧业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16 至 2019 年 12 月 31 日，标的公司欠付天山军垦余额 47,153.62 万元。2020 年 5月，天山广和获得天山军垦资本金投入 4 亿元，并通过向 12 家子公司增资和借款的方式 4.06 亿元用于偿还各自欠付天山军垦的其他应付款，导致标的公司截至 2020 年末其他应付款余额大幅较少。截至截至 2021 年年 6 月月 30 日日，标的公司货币资金余额为 7,147.50 万元，万元，货币资金较为充足，
49、具备较强的归还借款能力；同时，为支持标的公司发展，12 家牧场子公司欠付天山军垦的往来款无需支付利息且未约定还款期限。根据天山军垦出具的说明，针对天山广和 12 家牧场子公司欠付天山军垦的往来款，天山广和有权在本次交易完成后的 36 个月内，根据其资金的实际情况合理安排上述往来欠款的归还工作；在本次交易完成后的 36 个月后，若上述往来欠款尚未归还完毕，天山军垦将与上市公司及标的公司协商上述款项的还款安排。因此，本次交易完成后，上市公司可根据标的公司资金情况逐期偿还上述往来欠款，不会对本次交易完成后上市公司的偿债能力产生重大不利影响。综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，公司最近一
50、期的负债结构基本没有变化。（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析 本次交易前后，公司偿债能力指标如下：项目项目 2021 年年 6 月月 30 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 未审数未审数 备考数备考数 实际数实际数 备考数备考数 资产负债率 41.04%29.83%38.95%30.92%流动比率 1.36 1.13 1.27 1.03 速动比率 1.15 0.87 0.97 0.67 本次交易后，上市公司偿债能力与同行业偿债能力对比如下：证券代码证券代码 证券简称证券简称 流动比率流动比率 速动比率速动比率 资产负债率资产负债率 002329.SZ 皇氏集团 0.9